1呢堰、協(xié)商發(fā)行方案
2旨剥、審查投資者是否符合投資者適當性管理規(guī)定
3咧欣、發(fā)行人與發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認購協(xié)議，確定發(fā)行對象的轨帜，協(xié)議簽訂時間在董事會之前魄咕，不確定發(fā)行對象的，協(xié)議簽訂時間在股東大會之后（含同日）
4蚌父、召開董事會審議發(fā)行股份方案并披露發(fā)行方案
5蚕礼、召開股東大會做出決議并公告
6、披露股票發(fā)行認購公告
7梢什、繳款
8奠蹬、出具驗資報告
9、準備申報材料
10嗡午、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交申報文件囤躁，回復反饋問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具股份登記函
11荔睹、向中登公司申請辦理股份登記并公告相關(guān)文件
附相關(guān)案例八達科技
11.25狸演、簽訂《股份認購合同》
12.1、召開董事會
12.3僻他、披露董事會決議和股票發(fā)行方案
12.21宵距、召開股東大會
12.25、披露股票發(fā)行認購公告吨拗，規(guī)定自認購合同生效之日起十個工作日內(nèi)（截至2016年1月5日）打款至指定賬戶
12.28满哪、出驗資報告，驗資截止日期最好與認購截止日一致劝篷，否則得補充說明驗資截止日至認購截止日期間是否存在其他投資者進行繳款認購的情況
12.30哨鸭、出具法律意見書
2.18、披露股票發(fā)行情況報告書娇妓，公告股票發(fā)行新增股份掛牌并公開轉(zhuǎn)讓像鸡，法律意見書，股票發(fā)行合法合規(guī)意見
定向發(fā)行法律意見書要點
一哈恰、發(fā)行人的主體資格
二只估、本次發(fā)行符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件
中登北京分公司出具的《證券持有人名冊》列明現(xiàn)有股東人數(shù)。
未超過200人：
股票發(fā)行后股東人數(shù)未超過200人的着绷，豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行蛔钙。
超過200人的，應(yīng)向證監(jiān)會申請核準蓬戚，核準時間約20個工作日夸楣。
三、發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當性制度的有關(guān)規(guī)定
人數(shù)是否符合《管理辦法》第39條的規(guī)定子漩，按企業(yè)法人豫喧、合伙企業(yè)、新增自然人股東幢泼、現(xiàn)有股東分類列明投資者的基本情況紧显。
答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》,申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告,其中年度財務(wù)報告應(yīng)當經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告在最近一期截止日后6個月內(nèi)有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月缕棵。申請行政許可提交的財務(wù)報告應(yīng)當是公開披露的定期報告孵班。
為滿足掛牌公司的融資需求,防止年度報告、半年度報告披露前因財務(wù)報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告招驴。
非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）
問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺篙程、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求别厘？
答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定虱饿，為保障股權(quán)清晰、防范融資風險触趴，單純以認購股份為目的而設(shè)立的公司法人氮发、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的冗懦，不符合投資者適當性管理要求爽冕，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃披蕉，認購私募股權(quán)基金颈畸、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準没讲、備案程序并充分披露信息的承冰，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定食零。
四困乒、本次發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明
（一）本次發(fā)行的批準和授權(quán)
召開董事會會議，通過《關(guān)于<股票發(fā)行方案>的議案》贰谣、《關(guān)于修改公司章程的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》娜搂、《關(guān)于簽訂附生效條件的定向發(fā)行股份認購協(xié)議的方案》、《關(guān)于召開 ?年第 ?次臨時股東大會的議案》議案吱抚。如果議案涉及關(guān)聯(lián)交易百宇，參會董事需要回避。15天后召開臨時股東大會秘豹，如果議案涉及關(guān)聯(lián)交易携御，參會股東需要回避。
董事會、股東大會的決議要及時披露啄刹。
（二）本次發(fā)行的驗資
五涮坐、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)
發(fā)行人與認購對象簽訂股份認購協(xié)議，對認購股份數(shù)量誓军、認購方式袱讹、支付方式、生效條件昵时、違約責任及爭議解決方式等作約定捷雕。
六、本次發(fā)行的優(yōu)先認購安排
原則上有壹甥，看章程是否作出特殊規(guī)定救巷。
七、關(guān)于非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股份的特殊說明
債轉(zhuǎn)股為非現(xiàn)金資產(chǎn)認購
八句柠、公司現(xiàn)有股東及發(fā)行對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明
注：私募投資基金管理人必須完成登記浦译，私募投資基金必須完成備案承諾備案。但最近全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通知券商俄占，新三板掛牌企業(yè)股票發(fā)行以及重組審核中管怠，私募基金備案將不再作為前提條件，只需承諾備案即可缸榄。經(jīng)備案的合伙型和契約型基金不再穿透核查和合并計算渤弛。資管計劃、理財產(chǎn)品要求穿透披露至最終出資人甚带。
九她肯、本次發(fā)行對象有否存在代持情況及持股平臺情況說明
十、本次股票發(fā)行涉及的估值調(diào)整條款的合法性/本次股票發(fā)行不涉及估值調(diào)整條款的情形
發(fā)行人部分股東履行回購義務(wù)鹰贵。
轉(zhuǎn)自廣深港法律智庫 作者 王歡
