核實(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在瑕疵出資是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)茂附，其無權(quán)以受讓的股權(quán)未出資為由請求撤銷合同
裁判要點(diǎn)
核實(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在瑕疵出資是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)舒岸，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后撼港，受讓人以發(fā)現(xiàn)所受讓的股權(quán)未出資為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議構(gòu)成重大誤解坪它，請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持餐胀。
案情簡介
一哟楷、恒豐公司的原股東為侯楊軍、甄偉強(qiáng)否灾、趙建云卖擅、白海軍。
二墨技、2015年6月5日惩阶，清鑫公司、何青泉作為甲方與恒豐公司扣汪、趙建云作為乙方簽訂《退資和轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議書》断楷，約定甲方收購恒豐公司全體股東股份，甲方應(yīng)向乙方公司股東支付“退款”600萬元崭别。
三冬筒、合同簽訂后恐锣，趙建云日向何青泉交付了恒豐公司的印章。2015年11月5日舞痰，恒豐公司的股東由侯楊軍土榴、甄偉強(qiáng)、趙建云响牛、白海軍變更為何青泉玷禽，后何青泉向趙建云支付了“應(yīng)退款”100萬元。
四呀打、何青泉成為恒豐公司的股東后矢赁，認(rèn)為趙建云等原股東存在出資不實(shí)的情況（其認(rèn)為公司章程規(guī)定注冊資本1000萬元，但實(shí)繳僅300萬元）贬丛，主張趙建云作為恒豐公司的法定代表人及股東撩银，明知公司各股東沒有足額認(rèn)繳出資，但未對何青泉及清鑫公司告知恒豐公司實(shí)際狀況豺憔、出資情況等重要事項(xiàng)蜒蕾，而且對此事實(shí)故意隱瞞，導(dǎo)致何青泉及清鑫公司在重大誤解的情況下簽訂了涉訴協(xié)議書焕阿。據(jù)此咪啡，何青泉及清鑫公司向法院起訴，請求撤銷《退資和轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議書》暮屡。
五撤摸、本案經(jīng)西寧市中級人民法院一審、青海省高級人民法院二審褒纲，均未予支持何青泉及清鑫公司關(guān)于“重大誤解”的理由准夷，判決駁回其訴訟請求。
裁判要旨
法院最終未予支持何青泉及清鑫公司關(guān)于“重大誤解”理由的原因是：就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人何青泉而言莺掠，核實(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在瑕疵出資是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)衫嵌，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)推定其知道該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果彻秆。本案中楔绞，雙方在簽訂退資和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時何青泉有義務(wù)對恒豐公司的出資及債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行核實(shí)，且在何青泉辦理完恒豐公司的變更手續(xù)后對恒豐公司的出資情況應(yīng)有清晰的了解唇兑，對恒豐公司股東出資不到位的情形可按公司法關(guān)于股東瑕疵出資責(zé)任向恒豐公司原股東進(jìn)行追繳酒朵，與本案不屬同一法律關(guān)系。何青泉及清鑫公司以對恒豐公司出資不到位情況不知曉為由要求撤銷案涉退資和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議與查明的事實(shí)不符扎附，有悖誠實(shí)信用原則蔫耽，該主張不能成立。
實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
一留夜、本案揭示了在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前匙铡，受讓方通過盡職調(diào)查親自對公司情況進(jìn)行了解图甜、核驗(yàn)的重要性。法院最終認(rèn)為鳖眼，“核實(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在瑕疵出資是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)具则，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)推定其知道該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果具帮。”據(jù)此低斋，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后蜂厅，受讓方再發(fā)現(xiàn)原股東的實(shí)際出資情況存在瑕疵，請求以“重大誤解”撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的膊畴，法院不會支持掘猿。
二、當(dāng)然唇跨，對于受讓方而言稠通，即使未通過盡職調(diào)查核驗(yàn)清楚原股東的出資情況，也可以通過以下方式維護(hù)權(quán)利：其一是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中將出資情況設(shè)置為原股東的“陳述與保證”條款买猖，并約定如其陳述與保證的內(nèi)容與實(shí)際情況不符的改橘，受讓方有權(quán)解除合同。其二是依據(jù)《公司法司法解釋三》第十八條玉控，受讓方股東可以公司名義要求原股東繼續(xù)履行出資義務(wù)飞主，或者由新股東履行出資義務(wù)后向原股東追償。
相關(guān)法律規(guī)定
《合同法》
第五十四條 下列合同高诺，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：
（一）因重大誤解訂立的碌识；
（二）在訂立合同時顯失公平的。
一方以欺詐虱而、脅迫的手段或者乘人之危筏餐，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷牡拇。
當(dāng)事人請求變更的魁瞪，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。
最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見（試行）》
71．行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)惠呼、對方當(dāng)事人佩番、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量罢杉、規(guī)格和 數(shù)量等的錯誤認(rèn)識趟畏，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的滩租，可以認(rèn)定為重大誤解赋秀±洌
《公司法司法解釋三》
第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道猎莲，公司請求該股東履行出資義務(wù)绍弟、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持著洼；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟樟遣，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持身笤。
受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后豹悬，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持液荸。但是瞻佛，當(dāng)事人另有約定的除外。
法院判決
關(guān)于案涉協(xié)議是否存在可撤銷情形娇钱。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定：下列合同伤柄，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的文搂。一方以欺詐适刀、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同煤蹭，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷蔗彤。
對于重大誤解問題，最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見（試行）》第71條明確解釋為：行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)疯兼、對方當(dāng)事人然遏、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量吧彪、規(guī)格和數(shù)量的錯誤認(rèn)識待侵，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的姨裸，可以認(rèn)定為重大誤解秧倾。何青泉、清鑫公司主張本案存在重大誤解的理由主要是基于何青泉受讓恒豐公司股權(quán)并在辦理完工商登記后發(fā)現(xiàn)恒豐公司存在出資不到位問題傀缩，也即本案恒豐公司瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否應(yīng)予撤銷的問題那先。本院認(rèn)為，雙方對案涉退資和轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議的真實(shí)性不持異議赡艰，是雙方真實(shí)意思表示售淡。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人何青泉而言，核實(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在瑕疵出資是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的揖闸，應(yīng)當(dāng)推定其知道該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果揍堕。
本案中，雙方在簽訂退資和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時何青泉有義務(wù)對恒豐公司的出資及債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行核實(shí)汤纸，且在何青泉辦理完恒豐公司的變更手續(xù)后對恒豐公司的出資情況應(yīng)有清晰的了解衩茸，對恒豐公司股東出資不到位的情形可按公司法關(guān)于股東瑕疵出資責(zé)任向恒豐公司原股東進(jìn)行追繳，與本案不屬同一法律關(guān)系贮泞。何青泉及清鑫公司以對恒豐公司出資不到位情況不知曉為由要求撤銷案涉退資和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議與查明的事實(shí)不符楞慈，有悖誠實(shí)信用原則，該主張不能成立啃擦。
案件來源
青海省高級人民法院囊蓝，何青泉、大通清鑫混凝土科技攪拌有限公司與趙建云合同糾紛二審民事判決書[（2016）青民終181號]
