“烏巢”vs.“站點(diǎn)”——比薩店的合作糾紛
牛玥 ?律師
2009年崔兴，我當(dāng)時(shí)還在一家美國(guó)律所工作理卑，來北京出差座韵，第一次和朋友來到一家叫“烏巢”的比薩店（Kro’s Nest）公壤，當(dāng)時(shí)美國(guó)朋友評(píng)價(jià)到：這比美國(guó)芝加哥的比薩還好吃！”
6年后的今天商模，我坐在家附近的站點(diǎn)比薩店（Tube Station）奠旺，這是6年前“烏巢比薩”合伙人內(nèi)斗的結(jié)果——分裂為“烏巢”和“站點(diǎn)”兩家比薩店。
這場(chǎng)斗爭(zhēng)很復(fù)雜施流，但從法律層面卻很簡(jiǎn)單：外方和中方（均為自然人）一拍即合响疚，決定合資經(jīng)營(yíng)比薩店；5年后嫂沉，生意越做越大，雙方各懷心思扮碧、無(wú)法繼續(xù)合作趟章，想要和平分手，卻發(fā)現(xiàn)只有君子協(xié)定慎王。
外方最后發(fā)現(xiàn)自己居然不是比薩店的股東蚓土，斗爭(zhēng)激化，雙方大打出手赖淤，警察來了蜀漆，律師也請(qǐng)了，最后咱旱，因?yàn)闆]有書面協(xié)議确丢，只得“被和平”分家——“烏巢”商標(biāo)取自外方昵稱，歸外方吐限；中方掌握所有的店鋪鲜侥，改頭換面叫“站點(diǎn)比薩”。
當(dāng)人們決定合作共同經(jīng)營(yíng)時(shí)诸典，總是像走進(jìn)婚姻一樣想著“白頭偕老”描函。我們每次處理股權(quán)糾紛，就像是處理一場(chǎng)離婚官司狐粱，雙方總有各樣“冤屈”舀寓，對(duì)以前的懷念和對(duì)現(xiàn)在的不解；和婚姻糾紛一樣肌蜻，冤屈都難以證明互墓，君子協(xié)定和婚姻誓言一樣難以實(shí)現(xiàn)；即使有書面協(xié)議蒋搜，也可能因約定不明而無(wú)法執(zhí)行轰豆、甚至無(wú)效胰伍。
但婚姻與合資最大的不同是，婚姻是非盈利的（個(gè)別除外）酸休，合資則是利益所驅(qū)骂租。當(dāng)今中國(guó)信任危機(jī)重重，如何防止對(duì)方“見利思遷”斑司？
我們的答案是：信任+法律渗饮。
二者缺一不可：信任是基礎(chǔ)，法律是保障宿刮。法律就是要把雙方無(wú)形的信任有形化互站，能夠成為雙方實(shí)實(shí)在在的約束。
想要合資的你僵缺，是否從法律角度想過如下幾點(diǎn)?
1.為什么要合作胡桃？對(duì)方能夠帶來什么？
應(yīng)該以書面協(xié)議明確列舉磕潮。
2.是成立合資公司還是簽訂合作協(xié)議翠胰？
前者是結(jié)婚，后者是戀愛自脯。從商業(yè)角度看之景，大部分共同經(jīng)營(yíng)可以通過合作協(xié)議的方式進(jìn)行，保持一定距離的戀愛持續(xù)的更長(zhǎng)久膏潮。
但是如果經(jīng)營(yíng)需要引入其他投資人锻狗，那么成立合資公司是一個(gè)更好的選擇。就像“烏巢”焕参，外方以為他們成立了合資公司轻纪，退出時(shí)才發(fā)現(xiàn)他并不是公司的股東。
3.如何處理僵局叠纷？
合作就像婚姻一樣桐磁，肯定會(huì)出現(xiàn)矛盾，一旦出現(xiàn)僵局讲岁，如何處理我擂？
4.如何退出？
開始經(jīng)營(yíng)時(shí)缓艳，人們很少想到退出校摩；退出時(shí)，都想以最快的速度離開阶淘。明確退出機(jī)制保證有效的退出——在什么時(shí)間衙吩、以什么價(jià)格、什么方式退出溪窒？
5.是否約定雙方不得同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)坤塞？
這就是為了避免“烏巢”的一方不會(huì)單獨(dú)出去弄個(gè)“站點(diǎn)”冯勉。
6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸哪一方？
這就像孩子一樣摹芙，父母一旦離婚灼狰，只能一方享有所有權(quán)（監(jiān)護(hù)權(quán)），另一方只能有限使用（探視權(quán)）浮禾。
“烏巢”中交胚，由于沒有對(duì)商標(biāo)權(quán)（“烏巢”）、商業(yè)秘密（食譜盈电、烹飪方法蝴簇、菜單等）進(jìn)行約定，導(dǎo)致出現(xiàn)“烏巢”和“站點(diǎn)”兩家比薩店匆帚，使用一樣的菜單熬词，一樣的比薩（盡管我個(gè)人覺得烏巢的要好吃的多）。
?要合資吸重，你準(zhǔn)備好了嗎互拾？
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