3月16日晚間埃跷，中國恒大(HK.03333)（“恒大”）公告凛捏，將所持有的15.5億股萬科A（“萬科”）(約占萬科總股本的14.07%)的表決權委托給深圳市地鐵集團有限公司（“深鐵”）行使。據(jù)此稽犁，深鐵目前持有萬科29.38%股份表決權。有關專業(yè)人士認為啥容，深鐵已成為萬科實際控制人。

據(jù)上顷霹，委托表決權成為深鐵此次控制萬科的“尚方寶劍”咪惠。那么，委托表決權從法律上如何界定淋淀？除委托表決權遥昧，股東還有哪些通過行使股權控制公司的方法？筆者將對此進行分析朵纷。

股東權利系股東基于股東資格對公司享有的權利炭臭，其可分為參與管理權和資產(chǎn)收益權。參與管理權系參與公司意思形成袍辞、決定公司事務的權利鞋仍，包括但不限于股東會或股東大會召集權、提案權搅吁、表決權威创、查閱權、質(zhì)詢權等谎懦。資產(chǎn)收益權包括但不限于利潤分配請求權肚豺、剩余財產(chǎn)分配請求權等。其中表決權對控制公司具有重要作用界拦，通過行使表決權吸申，股東可決定董事人選和公司決策等，例如阿里巴巴董事會成員即由以馬云為首的合伙人會議決定享甸，馬云亦即通過行使該董事選任表決權而牢牢控制阿里巴巴帝國截碴。

從法律角度來說，表決權作為股東權利的一項子權利枪萄，在法律未禁止的前提下隐岛，可委托其他股東行使。據(jù)此瓷翻，被授權股東的表決權比例會增加進而掌握公司的控制權聚凹。上述恒大委托深鐵行使其對萬科所持股份表決權進而使得深鐵實際控制萬科即為典型例證。

除委托表決權外齐帚，實踐中妒牙，股東還可通過以下股權制度控制公司：

一、股權（表決權）比例設置

1. 持股67%对妄、51％和34%

《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）第42條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權湘今；但是，公司章程另有規(guī)定的除外剪菱∧ο梗”同時拴签，《公司法》第103條第1款規(guī)定：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權旗们。但是蚓哩，公司持有的本公司股份沒有表決權”。

據(jù)上上渴，有限公司表決權原則上依據(jù)出資比例行使岸梨，公司章程另有規(guī)定除外；股份公司表決權依據(jù)出資比例行使稠氮，沒有例外曹阔。

因此，有限公司中原則上持有股權比例較高的股東可更有效控制公司隔披；股份公司亦然赃份。

根據(jù)《公司法》第43條第2款和第103條第2款，公司重大事項變更如修改公司章程锹锰、增加或減少注冊資本芥炭、合并、分立恃慧、解散或變更公司形式的股東（大）會決議應由代表三分之二以上表決權的股東（或出席股東）表決通過园蝠。因此，如股東持有公司67%的股權（份）痢士，其可通過決定公司重大事項變更絕對控制公司彪薛。除上述重大事項，持有51%股權（份）的股東可決定其他事項（如董事選任等）的變更怠蹂，進而相對控制公司善延。實踐中，囿于資金不足城侧，持有公司67%或51%的股權（份）較為困難易遣，此時如欲控制公司，可盡量持有公司34%的股權（份）嫌佑，如上所述豆茫，公司重大事項變更需

由代表三分之二以上表決權的股東（或出席股東）表決通過，故持有34%股權（份）的股東可行使否決權阻止該等事項表決通過進而實現(xiàn)反向控制公司屋摇。

綜上揩魂，股東可通過分別持有公司67%、51%以及34%股權（份）實現(xiàn)對公司的絕對炮温、相對以及反向控制火脉。

2. 設定同股不同權制度

如上所述，有限公司章程可規(guī)定股東表決權不按出資比例行使，故章程可對特定股東表決權進行特別約定倦挂，如同樣持有50%股權的a畸颅、b股東，可規(guī)定b股東行使67%的表決權妒峦，如此重斑，雖僅持有50%股權兵睛，但b股東可絕對控制公司肯骇。

但同股不同權制度僅適用于有限公司，原因在于《公司法》并未授權股份公司章程作特別約定祖很。

二笛丙、歸集表決權

如股東無法持有公司34%股權（份），其仍可通過歸集表決權的方法控制公司假颇，詳述如下：

1. 構建持股實體

實踐中胚鸯，有的公司股東數(shù)量繁多，股權（份）比例分散笨鸡，并無絕對或相對控制股東姜钳，此時可由部分股東組建一法律實體（有限合伙或有限公司）并通過該法律實體間接持有公司股權（份）。例如形耗，甲公司股東為abcd哥桥，分別持股20%、20%激涤、20%和40%拟糕，現(xiàn)abc另設一有限公司乙公司（或有限合伙d）（并由c擔任乙公司法定代表人和執(zhí)行董事或有限合伙d的普通合伙人），并將合計60%股權轉讓給乙公司（或合有限合伙d）倦踢。如此送滞，abc三人通過乙公司（或有限合伙d）間接持股甲公司并通過控制乙公司（或有限合伙d）行使60%的表決權進而控制甲公司。

2. 簽署一致行動人協(xié)議

所謂一致行動是指股東通過簽署協(xié)議辱挥、 其他安排犁嗅，與其他股東共同擴大其所能夠支配的公司表決權數(shù)量的行為或者事實。股東通過簽署一致行動人協(xié)議后可在股東（大）會上形成一致決議晤碘，進而控制公司褂微。如上例中，abc還可簽署一致行動人協(xié)議約定三人在股東（大）會中決議保持一致哼蛆，如此三人通過“合力”控制公司蕊梧。

簽署一致行動人協(xié)議在上市公司中運用較多，原因在于腮介，監(jiān)管機構往往要求上市公司披露實際控制人并明確股權的穩(wěn)定性肥矢。

（完）