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正文：不論IPO審核政策如何變化湾戳，關(guān)聯(lián)交易的問題一直是IPO審核的重點(diǎn)問題弟劲，盡管不論什么時(shí)候都關(guān)注，不過也明確并不是審核紅線镶摘，只要有關(guān)聯(lián)交易就不能IPO嗽桩。
這里就牽扯出另外一個(gè)廣受爭議的老大難問題，那就是到底多少關(guān)聯(lián)交易的比例是安全的反之是危險(xiǎn)的凄敢。小兵說真的沒有這樣的一刀切的參考比例碌冶，有人說超過10%不行有的說超過30%絕對沒戲，但是實(shí)踐案例都有突破涝缝。
小兵這里要講的是有兩個(gè)方面：
①關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的兩大特性：
一個(gè)是必要性扑庞，一個(gè)是公允性。
②關(guān)注核查關(guān)聯(lián)交易的兩大維度：
一個(gè)是發(fā)行人是否對關(guān)聯(lián)交易存在重大依賴影響業(yè)務(wù)獨(dú)立性拒逮。
一個(gè)是發(fā)行人是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)業(yè)績的情形罐氨，以及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
一消恍、錦和商業(yè)
發(fā)行人的業(yè)績來自關(guān)聯(lián)方方方面面的幫助岂昭，業(yè)績擠水分不可大意！
發(fā)行人為參股公司南京廣電錦和與物業(yè)出租方簽訂租賃期20年狠怨、租金總額79,244萬元的房屋租賃合同提供連帶責(zé)任擔(dān)保约啊，大于發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)51,304萬元。
從南京廣電審核的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及運(yùn)行的項(xiàng)目來看佣赖，這個(gè)企業(yè)應(yīng)該就是專門為了運(yùn)行南京當(dāng)?shù)啬硞€(gè)項(xiàng)目晕换，而與南京當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合資設(shè)立的一個(gè)企業(yè)寺枉。南京廣電錦和注冊資本只有4500萬元，而運(yùn)行一個(gè)項(xiàng)目顯然需要更多資金，光物業(yè)出租金額就是7個(gè)多億匆背，于是出租方讓股東提供連帶責(zé)任保證当船。
從審核實(shí)踐來看柒莉，如果是發(fā)行人為全資子公司提供擔(dān)保是沒問題的纲熏，但是為控股股東或者關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保就是不允許。
從這個(gè)角度來看棚辽，發(fā)行人的參股公司應(yīng)該也是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方技竟，這樣的擔(dān)保應(yīng)該是不符合審核標(biāo)準(zhǔn)的。更何況這樣大額的擔(dān)保已經(jīng)超過了發(fā)行人全部的凈資產(chǎn)屈藐。關(guān)于這個(gè)問題榔组，小兵理解只能是發(fā)行人很無奈的一種處理方式熙尉，背后是否還存在隱情我們不得而知，不過這種刀口上過生活的企業(yè)如果IPO上市了搓扯，那么投資者就只能天天也在刀口上了检痰。
廣電信息曾為發(fā)行人第一大股東，2007年8月-2011年10月廣電信息持有發(fā)行人39.375%的股權(quán)锨推，2011年12月铅歼，廣電信息將其持有的發(fā)行人39.375%的股權(quán)作價(jià)人民幣8,024.79萬元轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人控制的公司錦和投資。
請發(fā)行人代表說明廣電信息在發(fā)行人取得主要園區(qū)的承租權(quán)過程中所起的作用爱态，以及每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人的作價(jià)是否公允谭贪，是否存在代持情況。
關(guān)于這個(gè)問題锦担，公開披露的信息不多，小兵也不好做太多的評述慨削，我們只能簡單描述這個(gè)事實(shí)洞渔。
發(fā)行人前身原來是根據(jù)徐匯區(qū)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)的批復(fù)文件設(shè)立的公司，第一大股東是光電信息缚态，應(yīng)該是國有企業(yè)磁椒。
根據(jù)時(shí)間推測，發(fā)行人應(yīng)該是2015年第一次申報(bào)IPO資料玫芦，那么報(bào)告期應(yīng)該就是2012年至2014年浆熔，如此猜測那么廣電信息在2011年底突擊將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錦和投資確實(shí)存在一些詭異之處。
更何況桥帆，在上市計(jì)劃已經(jīng)清晰的情況下医增，廣電信息股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是否合理也是一個(gè)需要重點(diǎn)關(guān)注的問題。
在這諸多不合理情形的推測下老虫，我們也關(guān)注這個(gè)問題對于發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響叶骨，一個(gè)是廣電信息作為當(dāng)?shù)氐膰衅髽I(yè)是否在發(fā)行人業(yè)務(wù)開展中有過暗地里的幫助，另外一個(gè)就是兩者之間是否存在潛在的利益輸送的情形祈匙。
發(fā)行人最大園區(qū)項(xiàng)目“越界創(chuàng)意園”系從關(guān)聯(lián)方廣電浦東租入忽刽，報(bào)告期內(nèi)，“越界創(chuàng)意園”是公司收入貢獻(xiàn)最大的單個(gè)項(xiàng)目夺欲，實(shí)現(xiàn)收入占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入40%左右跪帝，毛利占比50%。
請發(fā)行人代表說明發(fā)行人的利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大的依賴些阅，是否存在租金減免或其他利益輸送行為伞剑。
廣電浦東原來是發(fā)行人前控股股東廣電信息的子公司，而現(xiàn)在是發(fā)行人現(xiàn)控股股東錦和投資的全資子公司扑眉。
這個(gè)關(guān)系說起來是不是覺得很繞纸泄，這個(gè)問題如果跟第三個(gè)問題一起結(jié)合起來理解赖钞，可能會(huì)更加加重這個(gè)問題的懷疑程度。
發(fā)行人50%以上的毛利的項(xiàng)目來自于關(guān)聯(lián)方租賃的房產(chǎn)聘裁，并且因?yàn)榉慨a(chǎn)存在瑕疵而不可能直接納入到上市主體內(nèi)雪营，那么這樣的關(guān)聯(lián)交易必然會(huì)成為IPO審核過程中重點(diǎn)關(guān)注的問題。
二衡便、雙飛無油軸承?
疑似關(guān)聯(lián)交易成為IPO核查重點(diǎn)献起，披露標(biāo)準(zhǔn)不可大意！
發(fā)行人申報(bào)文件存在遺漏關(guān)聯(lián)方和多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易披露镣陕、會(huì)計(jì)核算的不規(guī)范等情形谴餐。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：
（1）發(fā)行人認(rèn)定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)政策是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定呆抑；
（2）發(fā)行人重要供應(yīng)商超盛五金岂嗓、康強(qiáng)貿(mào)易與發(fā)行人的關(guān)系，發(fā)行人實(shí)際控制人向超盛五金提供借款的商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性鹊碍，兩家供應(yīng)商與發(fā)行人的采購業(yè)務(wù)價(jià)格是否公允厌殉，以及在《招股說明書》中參照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充披露的原因，并按照實(shí)質(zhì)重于形式原則對以上兩家供應(yīng)商是否屬于關(guān)聯(lián)方發(fā)表明確意見侈咕；
（3）發(fā)行人主要供應(yīng)商占比較高公罕，相對比較集中，按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露的要求耀销，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系楼眷；
（4）除上述關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易問題，發(fā)行人報(bào)告期還存在與前五大供應(yīng)商之一嘉善精業(yè)特種金屬材料有限公司簽訂無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的采購合同熊尉，以此向銀行申請貸款的行為罐柳，以及收入確認(rèn)跨期、成本費(fèi)用分?jǐn)偪缙诿本尽⑵渌M(fèi)用跨期等各項(xiàng)不規(guī)范情形硝清。
超盛五金是發(fā)行人報(bào)告期排名前五的供應(yīng)商，康強(qiáng)貿(mào)易是發(fā)行人盡管沒有排名前五转晰、但是應(yīng)該也是發(fā)行人重要的供應(yīng)商芦拿，而這兩個(gè)供應(yīng)商都與發(fā)行人存在疑似的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
發(fā)行人在2017年3月份更新披露的招股書里（9月的招股書找不到了）并沒有披露這兩個(gè)供應(yīng)商的股權(quán)關(guān)系查邢，在這個(gè)問詢問題里還說到發(fā)行人曾經(jīng)向供應(yīng)商提供借款蔗崎，從最終的結(jié)果來看，發(fā)行人在上會(huì)稿的招股書中還是參照關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)披露了與這兩個(gè)供應(yīng)商的采購情況扰藕。
盡管最終做了補(bǔ)救缓苛，不過從現(xiàn)在來看已經(jīng)為時(shí)已晚。
此外，嘉善精業(yè)是發(fā)行人排名第一的供應(yīng)商未桥，這個(gè)供應(yīng)商曾經(jīng)配合發(fā)行人簽署不是真實(shí)背景的采購合同從而向銀行申請貸款笔刹，其真實(shí)的關(guān)系和背景也存在一定的疑問。
發(fā)行人是否還存在其他說不清道不明的關(guān)聯(lián)關(guān)系冬耿，我們不得而知舌菜。就算是發(fā)行人跟供應(yīng)商存在資金借款關(guān)系或者配合銀行借款的行為，也不一定就界定為發(fā)行人跟供應(yīng)商存在直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系亦镶。
但是日月，如果發(fā)行人向這些供應(yīng)商采購的價(jià)格和金額也存在一些特殊性的話，那么這個(gè)問題基本上就可以明確了缤骨。關(guān)于財(cái)務(wù)核算規(guī)范性的問題爱咬，這里就不再說明了。
三绊起、珠海元盛電子? ?
關(guān)聯(lián)交易毛利率遠(yuǎn)高于其他情形精拟，關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化問題不可大意！
從上述的數(shù)據(jù)來看勒庄，其實(shí)發(fā)行人2009年的業(yè)績規(guī)模在當(dāng)時(shí)的審核標(biāo)準(zhǔn)下還是不錯(cuò)的利潤水平的串前。
當(dāng)然我們不能忽視的一個(gè)重要因素也就是發(fā)審會(huì)發(fā)布的否決原因核心觀點(diǎn)，那就是發(fā)行人在營業(yè)收入變動(dòng)不大的情況下实蔽，報(bào)告期內(nèi)業(yè)績大幅增加的原因主要是因?yàn)樵牧蟽r(jià)格下降和相關(guān)的費(fèi)用下降。
也就是說谨读，發(fā)行人業(yè)績增長原因不是主要依靠產(chǎn)銷量的增加而是靠“節(jié)衣縮食”和外部因素的推動(dòng)局装。
時(shí)隔七年之后，發(fā)行人重新再來劳殖。除了保薦機(jī)構(gòu)由東興證券變更為中投證券之外铐尚，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生什么變化，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)的凈利潤水平也沒有大幅增加哆姻，而更加遺憾的是宣增，發(fā)行人第二次被否決的理由竟然也沒有本質(zhì)的不同，都是因?yàn)槌掷m(xù)盈利能力存在不確定性矛缨。
這一次又是哪些因素影響了發(fā)行人的持續(xù)盈利能力呢爹脾，當(dāng)然上一次的錯(cuò)誤肯定是不能再犯了，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)我們也可以看到這一次凈利潤和營業(yè)收入的變動(dòng)趨勢還是基本保持一致的箕昭。
只是灵妨，這一次影響持續(xù)盈利能力的因素變成了金額較大且公允性存在重大疑問的關(guān)聯(lián)交易，以及期間費(fèi)用下降且期間費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司落竹，甚至連社保和公積金的補(bǔ)繳問題也成為一個(gè)障礙泌霍。
從發(fā)行人的行業(yè)和報(bào)告期的凈利潤水平來講，發(fā)行人至少看不出有本質(zhì)性的IPO障礙述召，行業(yè)不是限制類行業(yè)朱转，也有發(fā)展前景蟹地，凈利潤報(bào)告期也是一直保持增長且最后一期達(dá)到4000萬元以上，但是這樣看起來非常漂亮的數(shù)據(jù)可能有很多地方是經(jīng)不起推敲的藤为。
這里借這個(gè)案例跟大家分享幾個(gè)觀點(diǎn)：
① 不要輕信二次上會(huì)必然會(huì)過的規(guī)律怪与，其實(shí)很多選擇二次上會(huì)的企業(yè)都是被誤傷的企業(yè)，還有很多企業(yè)被否之后就沒有再上市凉蜂。
② 第二次申報(bào)企業(yè)可能有經(jīng)驗(yàn)了琼梆，但是不要輕易挑戰(zhàn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管思路和核查手段，一些小的聰明和處理技巧一般都不會(huì)得到認(rèn)可窿吩。
發(fā)行人報(bào)告期存在數(shù)量較多茎杂、金額及占比較高、延續(xù)時(shí)間較長的眾多關(guān)聯(lián)方采購纫雁、關(guān)聯(lián)方銷售及同時(shí)是關(guān)聯(lián)方釆購和銷售的情形煌往。
請發(fā)行人代表：
（1）?結(jié)合對新新科技2014年毛利率為47.81%、遠(yuǎn)高于其他客戶毛利率的情形轧邪，說明對各個(gè)關(guān)聯(lián)方銷售和采購定價(jià)的公允性刽脖，并逐項(xiàng)與第三方采購及銷售價(jià)格進(jìn)行比較分析、對關(guān)聯(lián)方銷售毛利率與第三方毛利率逐項(xiàng)進(jìn)行分析對比忌愚；
（2）說明與艾賦醍曲管、新新科技、深圳勤本電子硕糊、新加坡元盛之間關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性院水，發(fā)行人通過以上關(guān)聯(lián)方而非直接將產(chǎn)品銷售至最終客戶的原因及合理性；
（3）說明與中山立順简十、艾賦醍檬某、珠海億浩模具、華爍科技螟蝙、金灣區(qū)全升恢恼、金灣區(qū)同升、珠海比昂胰默、珠海眾匯通场斑、珠海市柏康之間關(guān)聯(lián)采購的公允性和必要性;
（4）說明艾賦醍解除與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系的過程，認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系得以解除的依據(jù)及合理性初坠，以及解除關(guān)聯(lián)關(guān)系前后與發(fā)行人的交易情況和簸，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；
（5）說明并披露關(guān)聯(lián)方租賃的公允性和必要性碟刺；
（6）說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間借款的公允性和必要性锁保。
關(guān)聯(lián)交易從來都不是IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，但是需要解決好并解釋好必要性和公允性的問題。
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的這兩個(gè)特性爽柒，就直接對應(yīng)著首發(fā)辦法中對于關(guān)聯(lián)交易的兩個(gè)發(fā)行條件：
一個(gè)是發(fā)行人是否存在對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易存在依賴的情形吴菠，也就是關(guān)聯(lián)交易影響了發(fā)行人的獨(dú)立性。
另外一個(gè)就是發(fā)行人是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)業(yè)績的情形浩村，也就是關(guān)聯(lián)交易是否影響了發(fā)行人業(yè)績的真實(shí)性做葵。
關(guān)于公允性，我們一般都是通過關(guān)聯(lián)交易和獨(dú)立第三方交易的情形進(jìn)行對比說明心墅，如果差異不大就認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允酿矢，在實(shí)踐中這個(gè)角度倒是方便實(shí)現(xiàn)。
關(guān)于必要性怎燥，主要就是從商業(yè)邏輯和商業(yè)合作的規(guī)則上去解釋瘫筐，實(shí)踐中必要性倒是比較難以解釋，也就是小兵常說的“必要性悖論”铐姚。如果發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的交易非常有必要性策肝，那么就可以理解為對關(guān)聯(lián)方有依賴，反之也就失去了必要性隐绵。
也就是因?yàn)樯厦娴脑蛑冢琁PO審核實(shí)踐中很多發(fā)行人都是在申報(bào)之前徹底解決了關(guān)聯(lián)交易的問題。就算是有些發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)保留了關(guān)聯(lián)交易依许，那么也確實(shí)是做好了解釋的準(zhǔn)備棺禾，也能夠解釋清楚，并且這些關(guān)聯(lián)交易具有以下的特點(diǎn)：
關(guān)聯(lián)交易的金額較小峭跳、交易金額和比例逐年下降帘睦、交易對象比較單一或者具體（就只有幾筆關(guān)聯(lián)交易）、交易類型比較少（只有關(guān)聯(lián)采購或者銷售）坦康。
具體到本案例的發(fā)行人，那么關(guān)聯(lián)交易卻是違反上了上面的基本特點(diǎn)诡延，呈現(xiàn)出比較反常的特點(diǎn)：
① 關(guān)聯(lián)交易的種類比較多滞欠，不僅有關(guān)聯(lián)采購也有關(guān)聯(lián)銷售，還有關(guān)聯(lián)租賃肆良、掛鏈擔(dān)保等筛璧。
② 關(guān)聯(lián)交易的對象和交易數(shù)量比較多，發(fā)行人與接近十幾個(gè)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易惹恃，盡管有的關(guān)聯(lián)交易金額比較小夭谤，那么為什么不能徹底清理呢？
③ 關(guān)聯(lián)交易的金額比較大且沒有明顯下降趨勢巫糙，關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購金額都在2000萬元以上朗儒，這個(gè)金額還是比較高的。
④ 關(guān)聯(lián)交易的公允性沒法明確解釋，比如有的關(guān)聯(lián)交易毛利率就遠(yuǎn)高于其他一般交易醉锄。
本案例關(guān)聯(lián)交易除了上述特點(diǎn)之外乏悄，還需要特別注意的是：
① 關(guān)聯(lián)交易的必要性問題，比如為什么很多交易都是先賣給關(guān)聯(lián)方再賣給最終用戶恳不，而不是發(fā)行人直接賣給最終用戶呢檩小？并且，發(fā)行人某些關(guān)聯(lián)交易就是通過直接賣給最終客戶的方式清理掉的烟勋。
此外规求，如果照發(fā)行人解釋的，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方在市場開拓和客戶開放方面有發(fā)行人沒有的優(yōu)勢卵惦，那么是不是發(fā)行人就對關(guān)聯(lián)方存在依賴呢阻肿？
② 發(fā)行人原來有一個(gè)非常重要的關(guān)聯(lián)方，且關(guān)聯(lián)交易金額也比較大鸵荠，但是發(fā)行人通過高管離職的方式認(rèn)定取消了關(guān)聯(lián)交易冕茅。這樣解決關(guān)聯(lián)交易的方式在原來的一個(gè)國有IPO案例中存在過，國企案例況且沒有得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可蛹找，更何況發(fā)行人呢姨伤？
富元電子系發(fā)行人實(shí)際控制人之一張宣東曾控制的企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)為張宣東持60%庸疾、艾賦醍持25%乍楚、楊梅持15%，主營業(yè)務(wù)屬于PCB貼裝以及組裝等代加工業(yè)務(wù)届慈。
2017年7月徒溪，張宣東將所持富元電子60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方，并辭去富元電子職務(wù)金顿。
請保薦代表人說明張宣東將所持富元電子60%股權(quán)于近期轉(zhuǎn)讓予第三方真實(shí)性的核查過程臊泌，并說明該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對張宣東本人和發(fā)行人的影響。
富元電子跟發(fā)行人的關(guān)系主要體現(xiàn)在：發(fā)行人原來持有20%為參股公司揍拆、實(shí)際控制人之一張宣東持有60%渠概、發(fā)行人曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方愛賦醍持有25%股權(quán)。
富元電子跟發(fā)行人徹底沒有關(guān)系的過程是：2016年發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了20%的股權(quán)嫂拴、2017年7月播揪，張宣東轉(zhuǎn)讓了全部60%股權(quán)、艾賦醍是通過高管辭職不再成為公司關(guān)聯(lián)方筒狠。
并且注意的是猪狈，發(fā)行人和張宣東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能都是在IPO審核過程中轉(zhuǎn)讓的，尤其是最后一期轉(zhuǎn)讓是2017年7月辩恼。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能是懷疑富元電子可能存在與發(fā)行人同業(yè)競爭甚至利益輸送的情形雇庙，因此對這個(gè)企業(yè)格外關(guān)注谓形，從這個(gè)公司設(shè)立當(dāng)初的股權(quán)結(jié)構(gòu)確實(shí)也感覺有這樣的意思。既然有這樣的質(zhì)疑状共，就應(yīng)該一次性解決清楚才是套耕。
最后說一句題外話，這個(gè)案例的很多方案設(shè)計(jì)都體現(xiàn)出“高人指點(diǎn)的智慧”以及“中介步步妥協(xié)的無奈”峡继。
4冯袍、嘉必優(yōu)生物
曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方是重要供應(yīng)商和經(jīng)銷商，關(guān)聯(lián)方的清理不可大意碾牌！
報(bào)告期內(nèi)康愤，嘉吉曾是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方且是發(fā)行人的經(jīng)銷商、供應(yīng)商舶吗。報(bào)告期內(nèi)征冷，發(fā)行人向嘉吉的銷售額分別為2,178.00萬元、3,014.71萬元和3,122.23萬元誓琼，占發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)銷收入的比例分別為62.92%检激、66.10%和59.36%。報(bào)告期內(nèi)腹侣，發(fā)行人向嘉吉銷售的主要產(chǎn)品包含ARA油劑叔收、粉劑和少量DHA粉劑。
請發(fā)行人代表：
（1）結(jié)合發(fā)行人對嘉吉的銷售價(jià)格與向無關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品價(jià)格相對較高傲隶，其中2016年AOG產(chǎn)品高出第三方23%-72%饺律，APG10產(chǎn)品高出第三方54%-125%的情況，說明原因及合理性跺株；
（2）以2016年度向嘉吉公司銷售AOG复濒、APG10產(chǎn)品為例，說明存在較大價(jià)格區(qū)間的原因乒省；
（3）說明不同客戶間銷售價(jià)格差異較大的原因巧颈。
盡管問詢問題里關(guān)注到發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售占經(jīng)銷比例的比重比較大，不過如果與全部銷售金額對比的話袖扛，那么發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的比例并不是很大洛二。
1、發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的價(jià)格比向第三方銷售的價(jià)格要高出很多攻锰，并且價(jià)格高出是一個(gè)非常大的區(qū)間，這個(gè)簡單來看確實(shí)是不符合邏輯的妓雾。
為什么我們在IPO審核過程中一直關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的問題娶吞？
一個(gè)原因是關(guān)注發(fā)行人是否對關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成重大依賴導(dǎo)致發(fā)行人的獨(dú)立性存在障礙；
一個(gè)原因就是發(fā)行人是否存在通過關(guān)聯(lián)交易來進(jìn)行利益輸送或者業(yè)績調(diào)節(jié)械姻。
發(fā)行人通過關(guān)聯(lián)方業(yè)績調(diào)節(jié)最簡單直接的方式一個(gè)是向關(guān)聯(lián)方銷售的價(jià)格高妒蛇，一種是向關(guān)聯(lián)方采購的價(jià)格低机断。
本案例的情形如果是屬實(shí)的，那么確實(shí)是典型的關(guān)聯(lián)交易問題绣夺。
其實(shí)吏奸，關(guān)聯(lián)交易的問題IPO審核過程中主要關(guān)注必要性和公允性問題，現(xiàn)在的案例基本上不會(huì)在關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方面會(huì)有瑕疵了陶耍，重點(diǎn)去解釋必要性問題奋蔚。
當(dāng)然，在某些案例中也會(huì)存在關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確實(shí)是不公允的情形烈钞，那么一般會(huì)將不公允的這部分差額剔除再來判斷發(fā)行人的業(yè)績情況和發(fā)行條件泊碑，顯然發(fā)行人報(bào)告期的業(yè)績可能又經(jīng)不起這樣的折騰。
2毯欣、 發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方原本是發(fā)行人的重要股東馒过，關(guān)聯(lián)方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式斬?cái)嗔伺c發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
盡管小兵一直在強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易在IPO審核過程中并非是紅線酗钞，不過更多人還是會(huì)選擇在申報(bào)前將關(guān)聯(lián)交易徹底清理腹忽。
如果這樣的清理是有一個(gè)過程的也是符合商業(yè)邏輯的，并且對于關(guān)聯(lián)交易清理前后發(fā)行人的客戶和經(jīng)營情況有一個(gè)明確的交代砚作，那是沒有問題的窘奏。
關(guān)鍵是，在實(shí)踐中要關(guān)注為了解決關(guān)聯(lián)交易而解決關(guān)聯(lián)交易的問題偎巢，如果處理不好很可能被質(zhì)疑是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題蔼夜。
具體為：
① 關(guān)聯(lián)交易直接停止不再經(jīng)營，但是發(fā)行人可能通過其他方式繼續(xù)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作压昼。
② 交易繼續(xù)進(jìn)行求冷，凡是關(guān)聯(lián)方通過各種方式不再成為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，那么這樣的處理更加要注意合理性窍霞。
五匠题、華龍迅達(dá)
業(yè)績持續(xù)下滑，關(guān)聯(lián)交易的變動(dòng)趨勢不可大意但金！
那么到底是哪些企業(yè)被否決的可能性會(huì)很大呢韭山？小兵個(gè)人認(rèn)為：
1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)扣非后凈利潤如果一直低于3000萬元冷溃，除非企業(yè)非常的干凈钱磅、沒有任何扣分因素，不然建議審慎申報(bào)似枕。
2盖淡、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)業(yè)績存在較大的波動(dòng)，業(yè)績下滑之后在行業(yè)和可比公司復(fù)蘇跡象不明顯的情況下凿歼，發(fā)行人業(yè)績的逆增長需要重點(diǎn)關(guān)注褪迟。
3冗恨、業(yè)績規(guī)模小的企業(yè)自然要比業(yè)績規(guī)模大的企業(yè)引起更大的關(guān)注和擔(dān)憂，如果業(yè)績規(guī)模本身就剛剛達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)味赃，而這樣的業(yè)績規(guī)模又經(jīng)不起推敲和核查掀抹，那么就需要審慎推薦。
4心俗、具體到這個(gè)發(fā)行人的基本情況傲武，發(fā)行人報(bào)告期業(yè)績基本在1500萬左右，最高規(guī)模是為2000多萬另凌，更重要的是發(fā)行人2016年的業(yè)績?nèi)耘f保持這樣的規(guī)模甚至還有持續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)谱轨。
還有一個(gè)重要的因素就是，發(fā)行人的業(yè)績還有很大一部分是來自于關(guān)聯(lián)交易的銷售吠谢。
發(fā)行人2015年1-6月營業(yè)收入5,267.39萬元土童，2016年同期營業(yè)收入4,656.04萬元，收入下滑11.6%工坊。
2015年對關(guān)聯(lián)方中臣數(shù)控銷售收入為1,643.46萬元献汗，2016年1-6月對中臣數(shù)控銷售收入為1,353.12萬元。
報(bào)告期發(fā)行人對中臣數(shù)控關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的毛利金額分別為283.46萬元王污、1,054.02萬元罢吃、1,145.09萬元、863.08萬元昭齐，占當(dāng)年毛利總額的比例分別為4.76%尿招、17.93%、18.22%阱驾、33.92%就谜。
對于關(guān)聯(lián)交易的審核政策問題，小兵這里再多說幾句：
1里覆、關(guān)聯(lián)交易從來都不是IPO審核的實(shí)質(zhì)性障礙丧荐。
2、關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性必須要充分解釋清楚喧枷，尤其是必要性更加重要虹统。
3、關(guān)聯(lián)交易的占比問題隧甚，小兵還是認(rèn)為30%是一條需要重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)線的分割點(diǎn)车荔。
4、最近的審核案例中已經(jīng)有多家企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易占比超過30%的案例戚扳，這樣的案例可能會(huì)存在一些特殊之處：
① 關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)存在很長時(shí)間且一直穩(wěn)定夸赫；
② 行業(yè)特性或者下游客戶的特性導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易不可避免；
③ 發(fā)行人業(yè)績?nèi)绻鄢P(guān)聯(lián)交易的因素也可以滿足基本的審核條件咖城。
因此茬腿，小兵還要強(qiáng)調(diào)一遍一直說的一個(gè)觀點(diǎn)，就是在對一個(gè)企業(yè)是否符合IPO審核標(biāo)準(zhǔn)的時(shí)候宜雀，任何一個(gè)因素和條件都不能單獨(dú)去考量切平，不能孤立的分析某個(gè)因素是不是導(dǎo)致IPO否決。
目前IPO標(biāo)準(zhǔn)中定量的標(biāo)準(zhǔn)非常少辐董，且中介機(jī)構(gòu)也不會(huì)將不符合基本審核標(biāo)準(zhǔn)的IPO企業(yè)推薦去審核悴品，IPO審核是否通過更多是綜合因素的考慮，并且是在正常合理的商業(yè)邏輯和市場競爭環(huán)境下來考量這樣的因素简烘。
這也就是為什么有些情形在這個(gè)發(fā)行人這里不可以苔严，為什么在別的發(fā)行人那里其實(shí)更加嚴(yán)重卻又是可以的。
具體到本案例孤澎，發(fā)行人業(yè)績規(guī)模較小届氢、業(yè)績持續(xù)下降、而且關(guān)聯(lián)交易規(guī)模又比較大覆旭，這就會(huì)導(dǎo)致對于發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力的擔(dān)憂退子。
這也是發(fā)審會(huì)問詢問題通過兩個(gè)層次來關(guān)注這個(gè)情形的一個(gè)核心所在。
六型将、上海雅士
同時(shí)存在關(guān)聯(lián)銷售和采購占比接近30%寂祥，關(guān)聯(lián)交易必要性不可大意！
請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：
（1）報(bào)告期發(fā)行人與云南祥豐化肥股份有限公司七兜、云南天馬物流有限公司丸凭、連云港港口集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方之間持續(xù)發(fā)生采購和銷售關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性、必要性腕铸、合理性和可持續(xù)性惜犀，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)機(jī)制，交易價(jià)格是否公允恬惯；
（2）發(fā)行人各業(yè)務(wù)項(xiàng)下經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的金額向拆，占該類業(yè)務(wù)收入、成本和毛利的比例酪耳，發(fā)行人營業(yè)收入浓恳、凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，
發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易毛利率與非關(guān)聯(lián)同類交易毛利率是否存在重大差異碗暗，是否存在利益輸送和特殊利益安排颈将；
（3）規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施；
（4）相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分言疗。
關(guān)于發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易問題晴圾，也是IPO案例中比較典型的一個(gè)案例了。
發(fā)行人同時(shí)存在采購和銷售的關(guān)聯(lián)交易噪奄，報(bào)告期最近一年也就是2016年關(guān)聯(lián)采購占營業(yè)成本的比例合計(jì)7%以上死姚，關(guān)聯(lián)銷售占營業(yè)收入的比例合計(jì)為28%以上人乓，并且關(guān)聯(lián)銷售占關(guān)聯(lián)方銷售收入的比重有的占比高達(dá)80%以上。
結(jié)合以上因素都毒，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易占比在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)增加色罚、關(guān)聯(lián)交易兩個(gè)類型相加占比已經(jīng)超過了30%的紅線、關(guān)聯(lián)交易在關(guān)聯(lián)方占比超過80%账劲，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易屬于比較典型且需要重點(diǎn)關(guān)注的問題戳护。
5、小兵以前很多時(shí)候講到瀑焦，現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易的公允性解釋一般都不會(huì)成問題腌且，倒是必要性在解釋的時(shí)候往往會(huì)陷入悖論。
如果關(guān)聯(lián)交易對于發(fā)行人來說是必須的榛瓮，那么就說發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易存在依賴铺董；
如果關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人可有可無，那么必要性就無從談起為什么不及時(shí)取消關(guān)聯(lián)交易榆芦。
具體到本案例的發(fā)行人來說柄粹，關(guān)聯(lián)交易的必要性也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)，發(fā)行人也是單獨(dú)重點(diǎn)解釋了關(guān)聯(lián)交易的必要性匆绣。
6驻右、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易確實(shí)還是有著一定的歷史背景和商業(yè)合作的合理性，那就是發(fā)行人與客戶長期合作建立了很好的合作關(guān)系崎淳，為了加強(qiáng)合作堪夭，發(fā)行人就與客戶合資設(shè)立了公司來進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，因而認(rèn)定發(fā)行人與這些客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系拣凹。
此外森爽，由于港口具有壟斷性質(zhì)，發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易也符合行業(yè)的特點(diǎn)嚣镜。這樣的解釋基本上還是得到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可爬迟。
還值得注意的一點(diǎn)是，發(fā)行人與客戶建立合資公司也確實(shí)有了很長的歷史菊匿，有的是在2005年已經(jīng)設(shè)立付呕，關(guān)聯(lián)交易也算是經(jīng)過歷史考驗(yàn)了。
七跌捆、威星智能?
關(guān)聯(lián)交易超過30%的典型案例徽职，是否具備參考性不可大意！
請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明佩厚，發(fā)行人與中國燃?xì)獾年P(guān)聯(lián)交易占比較高且增長較快的原因姆钉，關(guān)聯(lián)交易的合理性和定價(jià)公允性；
結(jié)合報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易的增長情況，分析說明發(fā)行人與中國燃?xì)獾年P(guān)聯(lián)交易的未來趨勢潮瓶；
中國燃?xì)鈪⒐砂l(fā)行人陶冷，是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人在產(chǎn)品銷售上進(jìn)一步依賴中國燃?xì)猓M(jìn)而導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易占比將來進(jìn)一步攀升毯辅，從而對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性構(gòu)成不利影響埃叭，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分。
從某種意義上來講悉罕，這個(gè)案例可以被看作是關(guān)聯(lián)交易問題的一個(gè)非常典型的案例，不僅情形比較特殊立镶，中介機(jī)構(gòu)對于這個(gè)問題的解釋和核查也非常值得借鑒壁袄。
具體的本案例，其實(shí)發(fā)行人的情形還是有一些熟悉的地方也有一些創(chuàng)新性的存在媚媒，具體表現(xiàn)在：
① 發(fā)行人屬于典型的客戶入股成為股東的情形嗜逻；
② 客戶入股之后成為關(guān)聯(lián)方、形成關(guān)聯(lián)交易缭召，這也是客戶入股一直重點(diǎn)關(guān)注的問題栈顷；
③ 發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的金額及占比持續(xù)增加，最近一期甚至已經(jīng)超過了30%的關(guān)聯(lián)交易隱形紅線嵌巷。
④ 發(fā)行人不僅向關(guān)聯(lián)方銷售萄凤，還向關(guān)聯(lián)方采購。
⑤ 發(fā)行人報(bào)告期實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤3000萬元左右搪哪，考慮到稅收優(yōu)惠1000萬元的影響靡努，以及關(guān)聯(lián)交易的影響，其實(shí)發(fā)行人真正的盈利能力值得關(guān)注晓折。
