『初創(chuàng)公司應將股權設計作為公司頂層戰(zhàn)略之一高度重視,不可輕易將控制權拱手相送脖祈。公司創(chuàng)始人肆捕,請看好你的控制權!』
【戚謙說】
小故事盖高,大智慧慎陵。開始創(chuàng)業(yè)了,你還蒙在“股”里喻奥?來股權故事會席纽,“謙”手學股,共享股權背后的人性撞蚕、價值和夢想润梯!
1號店創(chuàng)始人沒有平安度過七年之癢,卻在平安轉(zhuǎn)讓股權后,黯然出局纺铭。
并非1號店股權設計不合理寇钉,而是創(chuàng)始人沒有看好手中的控制權!
為生存舶赔,急融資扫倡,卻將控制權拱手相送。
或許竟纳,創(chuàng)始人在一開始就沒認真想過股權架構(gòu)還需要設計撵溃。
01
竟然讓出80%股權
2008年于剛、劉峻嶺創(chuàng)立1號店锥累,當年全部銷售收入僅為417萬元征懈。
2009年,金融危機揩悄,1號店資金短缺卖哎。當年底,于剛開始尋找投資機構(gòu)删性,在一橋牌局上認識平安集團董事長馬明哲亏娜。
2010年5月,平安出資8000萬元收購1號店80%股權蹬挺,絕對控股1號店维贺。
2011年5月,平安將1號店20%股權作價6500萬美元出售給沃爾瑪巴帮。
后經(jīng)商務部批準溯泣,沃爾瑪逐步從平安集團手中受讓股權51.3%。此時榕茧,平安持股36.9%垃沦,于剛等管理層持股11.8%。
2015年7月用押,沃爾瑪對兩位創(chuàng)始人就地解職肢簿,全資控股1號店。
02
為融資不在乎股權分走多少蜻拨?
為融資池充,居然完全喪失公司控制權,這一開始即為于剛離開1號店埋下隱患缎讼。
但于剛卻說:“如果融資的結(jié)果是把公司做成收夸,我不在乎股權多少。正如馬云血崭,他持有阿里巴巴的股份也不高卧惜,但沒有人懷疑他的貢獻厘灼。”
Word天序苏,他要和馬云比股份多少手幢。只見表象不看本質(zhì)啊捷凄。
殊不知忱详,阿里巴巴采取的是AB股的雙層股權架構(gòu),阿里巴巴合伙人擁有50%以上董事會成員候選人的專有權跺涤。馬云本人持股不多匈睁,但通過合伙人團隊始終牢牢掌握著控制權。
按于剛的說法桶错,只要公司做成了航唆,他完全可不在乎股權多少。
這個說法的前提院刁,是公司做成糯钙,即“孩子長大”,可還沒等到“孩子”長大退腥,“孩子”改姓了任岸!
阿里巴巴如何融資,馬云還是阿里巴巴的馬云狡刘。但1號店關鍵一次融資痛失控制權享潜,于剛終已不是1號店的于剛。
于剛只想讓自己的“孩子”加速成長嗅蔬,不惜交出控制權剑按,可他沒看到“孩子”長大。
持股80%的平安想轉(zhuǎn)讓股權澜术,創(chuàng)始人團隊根本無力阻止艺蝴。
于剛在離職時發(fā)的內(nèi)部信中說,“我們把1號店看成我們的孩子鸟废,傾注了所有的心血和情感吴趴,我們吃飯,走路侮攀,做夢都想到1號店锣枝,1號店是我們的一切,我們用‘心’而不僅是用‘腦’做1號店兰英∑踩”
你把公司當孩子養(yǎng),但不抓住控制權畦贸,孩子會丟喲陨闹。
做夢都想到1號店楞捂,這再做夢,恐怕是夢不到了趋厉。
意外的悲催告白寨闹。
03
看好你的控制權
最近幾天,不少外地朋友向我咨詢股權設計的問題,其中有兩個來自上海、一個來自北京的朋友以及一個正在國外旅行的朋友蕉毯,都同時詢問公司控制權問題寞蚌,想要控制權設計的模板。
其實,不要相信什么模板!
公司控制權設計是根據(jù)公司實際情況、合伙人的具體特定需求绳矩、股東在股東會的表決權、董事會席位玖翅、經(jīng)營層面的管理等因素翼馆,并結(jié)合每個公司所處的行業(yè)、地位綜合考量金度,為公司量身定制的最佳方案应媚。
靠參考模板?小心模板會害了你审姓。
如何確保創(chuàng)始人對公司的有效控制呢珍特?鄭州股權律師戚謙先簡單支幾招:
第一,充分利用公司法“公司章程另有規(guī)定的除外”這一廣闊空間魔吐,嘗試將表決權與股權比例分開扎筒;
第二,不妨在公司章程中直接規(guī)定董事會過半數(shù)的董事由創(chuàng)始股東團隊或核心創(chuàng)始人提名或委派酬姆。在董事會層面嗜桌,股東之間可約定董事會議事規(guī)則,并記載于公司章程辞色,進而對公司及所有股東產(chǎn)生約束力骨宠。
第三,對于公司有重大影響的事件相满,比如出讓控制權层亿、重大人事任免等,可規(guī)定須核心創(chuàng)始人同意方可通過立美。
第四匿又,簽訂一致行動人協(xié)議或采取表決權委托。
第五建蹄,在公司引進資本時應進行風險評估碌更,了解投資人的戰(zhàn)略裕偿,制定應對方案。當然痛单,公司長期聘用深諳股權的律師進行風險控制嘿棘,是非常必要的。
請看好你的控制權旭绒,為了你的夢想鸟妙。
作者戚謙,河南成務律師事務所律師快压。