王寶強(qiáng)因?yàn)轳R蓉出軌經(jīng)紀(jì)人宋喆溅话，發(fā)出離婚聲明。關(guān)于寶億嶸影業(yè)公司幾次變更中涉及股權(quán)及公司治理的部分歌焦，非常值得深思飞几。小苗科技提示：股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定了公司的管理體系，大到權(quán)責(zé)独撇，小到利益屑墨，是保障公司正常運(yùn)營(yíng)的重要前提。注冊(cè)公司或者經(jīng)營(yíng)公司過(guò)程中纷铣，分配股權(quán)要理性卵史、合理、謹(jǐn)慎搜立。
一以躯、離婚聲明之前，寶億嶸發(fā)生了什么啄踊？
（一）2016年3月份之前寶億嶸的股權(quán)
北京寶億嶸影業(yè)有限公司是運(yùn)營(yíng)王寶強(qiáng)演藝事業(yè)的平臺(tái)公司忧设，其股權(quán)演變簡(jiǎn)單梳理有如下過(guò)程：
1. 2010年8月20日寶億嶸成立，成立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)：馬蓉（90%）颠通、王建永（10%）址晕。馬蓉是公司絕對(duì)控股股東。
2.從寶億嶸成立直到2016年3月份顿锰，雖然歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)變更谨垃，但馬蓉一直是絕對(duì)控股股東。王寶強(qiáng)在寶億嶸沒(méi)有股份硼控，全部交給馬蓉打理刘陶。
小苗科技提示：公司股權(quán)中，最好有絕對(duì)的控股人牢撼，這樣才保證公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中有人能拍板做決定匙隔，不受資方或者其他因素干擾，從而保障公司的絕對(duì)做主權(quán)浪默。但是這個(gè)絕對(duì)控股人的選擇要謹(jǐn)慎牡直。
（二）2016年3月份風(fēng)云突變
1. 2016年3月25日缀匕，寶億嶸進(jìn)行工商變更，王寶強(qiáng)加入寶億嶸碰逸，成為公司自然人股東乡小；
2.不到一個(gè)月，寶億嶸于4月19日進(jìn)行股權(quán)變更饵史，除王寶強(qiáng)外满钟，其他股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給共青城寶億嶸投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。而胳喷，王寶強(qiáng)系該有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人湃番。
3.經(jīng)過(guò)上述兩次變更，寶億嶸100%的控制權(quán)歸于王寶強(qiáng)吭露。馬蓉雖仍擔(dān)任寶億嶸執(zhí)行董事吠撮、法人代表，但在股權(quán)架構(gòu)中僅作為持股平臺(tái)的LP讲竿，從此完全沒(méi)有表決權(quán)泥兰。
亦即，從今年3月份開始题禀，王寶強(qiáng)就著手進(jìn)行股權(quán)調(diào)整鞋诗，馬蓉出局，公司回歸王寶強(qiáng)名下迈嘹。
小苗提示：注冊(cè)下來(lái)正常運(yùn)營(yíng)的公司削彬，可以根據(jù)需要，對(duì)公司名稱秀仲、注冊(cè)地址融痛、公司法人、股東股權(quán)啄育、注冊(cè)資金進(jìn)行變更酌心。
二、王寶強(qiáng)對(duì)寶億嶸股權(quán)的清理路徑
今年3月之前挑豌，王寶強(qiáng)在寶億嶸沒(méi)有持股，股權(quán)全部交給妻子馬蓉墩崩。王寶強(qiáng)對(duì)馬蓉的信任可見(jiàn)一斑氓英。但3月份以來(lái)，王寶強(qiáng)對(duì)股權(quán)的清理力度是非常大的：
第一步鹦筹，3月25日铝阐，馬蓉將寶億嶸的全部股權(quán)轉(zhuǎn)給王寶強(qiáng)和宋喆（具體比例不詳），馬蓉退出公司铐拐，結(jié)束股權(quán)代持徘键；
第二步练对，4月8日，王寶強(qiáng)設(shè)立持股平臺(tái)“共青城寶億嶸投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”吹害。工商資料顯示螟凭，持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)的結(jié)構(gòu)為：王寶強(qiáng)（37.5%）、任曉妍（31.25%）以及宋喆（31.25%）它呀。
第三步螺男，持股平臺(tái)成立11天后即4月19日，王寶強(qiáng)將寶億嶸所有其他股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給持股平臺(tái)（有限合伙）纵穿。
第四步下隧，5月13日，持股平臺(tái)中宋喆的份額全部轉(zhuǎn)給馬蓉谓媒，變更后架構(gòu)：王寶強(qiáng)（37.5%）淆院、任曉妍（31.25%）以及馬蓉（31.25%）。自此句惯，宋喆完全退出土辩。
由此，王寶強(qiáng)通過(guò)直接持股和間接持股宗弯，回收了公司全部控制權(quán)脯燃。宋喆被清退，馬蓉僅在有限合伙持有31.25%份額蒙保，沒(méi)有表決權(quán)辕棚。
小苗科技提示：《公司法》規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)邓厕；但是逝嚎，公司章程另有規(guī)定的除外。所以详恼，最終的表決權(quán)不光要看所占股份补君，最后協(xié)定還要看公司章程。
三昧互、王寶強(qiáng)公司股權(quán)治理的啟示
從王寶強(qiáng)著手對(duì)公司的股權(quán)清理挽铁，整個(gè)步驟穩(wěn)穩(wěn)當(dāng)當(dāng)、脈絡(luò)清晰敞掘。從王寶強(qiáng)的這一系列動(dòng)作叽掘，如果說(shuō)離婚聲明是偶發(fā)事件，那也太過(guò)巧合玖雁。小苗科技認(rèn)為：股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定了公司的管理體系更扁，大到權(quán)責(zé)，小到利益，是保障公司正常運(yùn)營(yíng)的重要前提浓镜。站在公司治理的角度溃列，可以有如下啟示：
（一）謹(jǐn)慎對(duì)待股權(quán)代持
王寶強(qiáng)于今年3月份著手清理股權(quán)之前，在寶億嶸沒(méi)有股權(quán)膛薛，全部交給妻子馬蓉打理听隐。其實(shí)，除了夫妻信任前提下的股權(quán)代持相叁，難有合理解釋遵绰。
雖然我國(guó)《公司法司法解釋三》第二十五條明確認(rèn)可股權(quán)代持的法律效力，但股權(quán)代持的風(fēng)險(xiǎn)仍然是顯而易見(jiàn)的：股權(quán)代持屬于內(nèi)部協(xié)議增淹，合同相對(duì)性決定了不能對(duì)抗善意第三人椿访。設(shè)若馬蓉私自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，王寶強(qiáng)將面臨不能以股權(quán)代持抗辯轉(zhuǎn)讓行為的巨大風(fēng)險(xiǎn)虑润。正因如此成玫，王寶強(qiáng)著手的第一步就是還原股權(quán)，結(jié)束代持拳喻。當(dāng)夫妻信任崩塌哭当，還是工商登記的效力更靠譜。
（二）還原股權(quán)本質(zhì)冗澈，股權(quán)合作的基礎(chǔ)是資源的投入和產(chǎn)出
如果認(rèn)為王寶強(qiáng)通過(guò)上述一系列股權(quán)變更來(lái)驅(qū)逐妻子馬蓉的股權(quán)钦勘，其實(shí)是比較狹隘的。事實(shí)上亚亲，即便離開股權(quán)結(jié)構(gòu)彻采，王寶強(qiáng)對(duì)寶億嶸的控制權(quán)也是無(wú)從否認(rèn)的——股權(quán)之外，他控制著公司的資源入口捌归。
經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)者咨詢肛响，如何選擇合作伙伴，總結(jié)如下：股權(quán)架構(gòu)惜索，從本質(zhì)上說(shuō)是股東投入資源形成穩(wěn)定合作特笋，這種資源可以是金錢、人脈巾兆、管理能力猎物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等等。短期資源更適合契約式合作角塑，而股權(quán)合作的穩(wěn)定性霸奕，取決于股東所投入資源對(duì)公司帶來(lái)持久的、源源不斷的貢獻(xiàn)吉拳。
換言之，股東的位置取決于公司對(duì)股東的需求程度适揉，而并不是工商登記完成后萬(wàn)事大吉留攒。一旦股東的貢獻(xiàn)與其持有的股權(quán)不相匹配煤惩，也就開始發(fā)生股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。
由此炼邀，應(yīng)該一直秉持：股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性不在工商登記魄揉，而在股東本身資源的均衡∈媚回到王寶強(qiáng)的持股問(wèn)題：王寶強(qiáng)對(duì)公司的控制力從根本上說(shuō)并非來(lái)自工商登記洛退，而是基于公司運(yùn)營(yíng)中王寶強(qiáng)所投入資源的核心地位以及不可替代性。換言之杰标，離開寶億嶸兵怯，王寶強(qiáng)隨時(shí)可以另起爐灶；而離開王寶強(qiáng)腔剂，寶億嶸也就淪為了一家空殼媒区。馬蓉的失敗，是股權(quán)架構(gòu)挽救不了的掸犬。
這種合作模型告訴我們袜漩，對(duì)于一家輕資產(chǎn)公司，一定要謹(jǐn)慎判斷股東對(duì)公司的投入湾碎。資源評(píng)估錯(cuò)位宙攻，是絕大多數(shù)公司股權(quán)產(chǎn)生糾紛的本質(zhì)根源。
（三）靈活運(yùn)用有限合伙企業(yè)架構(gòu)介褥，是實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的有效方式
自《合伙企業(yè)法》修訂以來(lái)座掘，有限合伙獲得了廣泛運(yùn)用。有限合伙由兩種合伙人構(gòu)成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）呻顽，其中LP對(duì)合伙企業(yè)無(wú)決策權(quán)雹顺，GP雖然承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但掌控合伙企業(yè)的全部決策權(quán)廊遍。
說(shuō)穿了嬉愧，有限合伙的魅力就在于實(shí)現(xiàn)了收益權(quán)與決策權(quán)的分離：LP保有利潤(rùn)分配的權(quán)利，但拱手讓出決策權(quán)喉前；GP對(duì)合伙企業(yè)的控制不再與其持股比例相匹配没酣。
正因?yàn)槿绱耍邢藓匣锍蔀樵S多公司進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)的極佳形式卵迂，它實(shí)現(xiàn)了向第三方分配利潤(rùn)而不讓渡決策權(quán)的功能裕便。王寶強(qiáng)充分運(yùn)用了有限合伙形式，將其他股東的股權(quán)全部納入有限合伙成為有限合伙人见咒。由此偿衰，其他股東不再持有股權(quán)，轉(zhuǎn)而成為有限合伙的LP，雖然享有利潤(rùn)分配權(quán)下翎，但已沒(méi)有決策權(quán)缤言。
自此，寶億嶸的決策權(quán)千流入海视事，盡歸王寶強(qiáng)胆萧。
（四）充分認(rèn)識(shí)到法人代表的風(fēng)險(xiǎn)
雖然馬蓉在寶億嶸已沒(méi)有直接股權(quán)，但仍擔(dān)任寶億嶸的執(zhí)行董事俐东、法定代表人跌穗。
在公司法上，公司法定代表人的行為直接代表公司虏辫，法律責(zé)任無(wú)疑是巨大的蚌吸。司法實(shí)踐中尤其是刑法中通常均將法定代表人認(rèn)定屬于單位“直接負(fù)責(zé)的主管人員”，并據(jù)此判定法定代表人對(duì)公司的行為亦應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任,在這種情況下乒裆，法定代表人通常不能以‘不知情’或者‘是下屬干’的為由推卸責(zé)任套利。
正因?yàn)槿绱耍ǘù砣耸且话央p刃劍：即意味著對(duì)外代表公司的權(quán)力鹤耍，又意味著承擔(dān)巨大法律責(zé)任肉迫。相信在王、馬離婚后稿黄，這種架構(gòu)也將終止喊衫。
（五）應(yīng)意識(shí)到婚姻關(guān)系對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
許多民眾認(rèn)為，既然馬蓉出軌杆怕，就應(yīng)少分甚至不分婚姻財(cái)產(chǎn)族购，這種觀點(diǎn)不能成立。依據(jù)我國(guó)《婚姻法》陵珍，除非訂立財(cái)產(chǎn)協(xié)議寝杖，婚后取得的財(cái)產(chǎn)收入原則上屬于夫妻共同所有，而出軌并非少分甚至不分財(cái)產(chǎn)的法定理由互纯。王寶強(qiáng)的事業(yè)發(fā)展基本在其結(jié)婚之后瑟幕，婚后財(cái)產(chǎn)占比頗重，其中包括了寶億嶸的股權(quán)留潦，原則上只盹，馬蓉對(duì)其股權(quán)是擁有一半的分割權(quán)利的（除非合伙協(xié)議或公司章程另有規(guī)定）。
公司創(chuàng)始人的婚姻關(guān)系可能對(duì)其股權(quán)發(fā)生重大影響兔院，操作不慎殖卑，土豆網(wǎng)就是前車之鑒。為保證公司股權(quán)穩(wěn)定性坊萝，在公司章程或合伙協(xié)議中進(jìn)行特殊安排孵稽，排除離婚對(duì)股權(quán)的分割風(fēng)險(xiǎn)许起，是一種有效的方法。小苗科技提示：注冊(cè)公司或者經(jīng)營(yíng)公司過(guò)程中肛冶，分配股權(quán)要理性街氢、合理、謹(jǐn)慎睦袖。
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