一、股東大會決議程序正義的重要性和程序性瑕疵的補正
公平公正決議的作出離不開對嚴格程序的遵守勉痴，因為程序正義是實體正義的前提和保障树肃，影響決議結果的價值，決議程序的不正義往往導致決議結果的瑕疵雏掠。而且程序本身所包含的公開、辯論摧玫、回避等內容绑青，就體現(xiàn)了公平、參與时迫、人道、及時癞揉、和平溺欧、正統(tǒng)等獨立價值，展現(xiàn)出對于實體正義追求的信心和決心姐刁。此外，程序正當還是決議對團體和成員具有約束力的重要來源壁拉。即使在做出的決議不是最正確的情況下柏靶，只要程序是正當?shù)模隳茏屓诵膼傉\服地接受結果痘昌。在決議過程中若想體現(xiàn)程序的正當性，首要的是要有議辆苔，要使議成為決的前提扼劈。也就是說決議的形成必須經過集體公開而充分的討論、辯論测僵，會議主持者有義務公平地分配發(fā)言的時間和機會谢翎，各方都有自由表達自己觀點并向他方提出質詢的權利森逮，使不同思想磁携、觀點得到應有的交流和碰撞。此外谊迄，在表決階段．與表決結果有利害關系的成員還應當回避。決議作出后應盡快通知利益受損者统诺，并向他們提供質詢和申請聽證的機會。
當事人因對決議程序存在瑕疵提起訴訟婿失，在訴訟的過程中啄寡，倘若公司對存在的瑕疵做出了補正，法院對此就應當采取積極的態(tài)度應對挺物。例如．股東會決議因未按照公司章程規(guī)定的程序作出會議通知而被提起決議撤銷之訴，一審法院否認了決議的有效性砚著。倘若在二審訴訟進行的過程中蹋岩，公司按照章程重新作出了會議通知，并召集了股東會剪个，且作出了與被撤銷的決議內容相同的決議版确，二審法院在進行審判時就應當認定公司的行為修正了之前決議在通知程序方面存在的瑕疵，應當承認其效力侵歇。
二吓蘑、程序性瑕疵應以嚴重程度區(qū)分對待
公司股東會決議這一典型而特殊的法律行為坟冲，表決權人的意思意志指的并非表決內容的絕對一致溃蔫，而是指遵循一定的議事程序后，按照多數(shù)絕規(guī)則產生的凝結意思私痹。換句話說统刮，公司這一社團法人的意思形成是各股東“以整體程序依法討論的結果”。因此侥蒙，股東會決議的民主性取決于決議的民主性和決議程序的正當性。民主性的要求是為了確保決議能夠充分吸收并適當調和表決權人之間可能相互沖突的個人意志桦山，正當性是使決議具有廣泛約束力、使人信服的重要來源恒水。程序對于決議的產生饲齐，更準確地說對于決議正當性和有效性的產生具有非常重大的影響，毫不夸張地說完全可以動搖決議效力的根基御雕。
在現(xiàn)行的公司法效力評價體系下滥搭，倘若不加質疑地忠實于法律的規(guī)定，將仿冒股東簽名的事實歸屬于股東會程序性瑕疵瑟匆，完全有可能造成評價不當?shù)慕Y果；倘若我們以追求實質意義上的公平為理由疾嗅，給予仿冒股東簽名的行為以決議無效的法律評價冕象，肯定會遭到適法牽強的質疑。之所以會出現(xiàn)司法適用上這種兩難的尷尬境地论悴，究其原因就在于仿造股東簽名這一行為原則上應屬于程序性瑕疵，遵照法律應以決議撤銷的法律后果應對之：但這種程序性瑕疵與一般的程序性瑕疵相較又具有本質上的不同膀估，其危害性之大直至對決議表決程序的正當性和決議本身的拘束力具有直接的破壞性作用。而且不能通過真正的有表決權人事后的同意或追認行為等補救措施進行救濟玖像，以使決議重新獲得正當性與合法性，試圖通過利益衡量的解釋方法以及對交易穩(wěn)定等社會價值的追求使決議重新獲得合理性也解釋不通笤昨。
因此握恳，《公司法》第22條不對瑕疵的嚴重程度加以區(qū)分，而是對公司決議的程序性瑕疵采取一視同仁的法律應對乡洼、適用同一的評價后果，存在規(guī)范假設上的嚴重漏洞拔稳。仿冒股東簽名是一個實踐性問題锹雏，歸屬于決議程序性瑕疵這一事實認定更毋庸置疑，但其對決議的程序正當性破壞的嚴重程度礁遵，以決議可撤銷作為其法律后果的確有損于法律的威懾力。這類程序性瑕疵應以何種法律評價應對之值得思考佣耐。
摘自《公司股東大會決議效力研究》，作者張雪娥奸远，法律出版社2018年9月出版。
