招股書說明書
招股說明書的結(jié)構(gòu)及要點(diǎn)
發(fā)行人概況導(dǎo)讀
業(yè)務(wù)板塊導(dǎo)讀
公司治理板塊導(dǎo)讀
財(cái)務(wù)板塊導(dǎo)讀
招股說明書的結(jié)構(gòu)及要點(diǎn)
?主板貌亭、創(chuàng)業(yè)板招股說明書對比
?招股說明書結(jié)構(gòu)及特點(diǎn)
1.1主板、創(chuàng)業(yè)板招股說明書對比
1）招股說明書的編寫參考：
《公司法》局劲、《證券法》
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書
2）
章節(jié)內(nèi)容（主板）內(nèi)容（創(chuàng)業(yè)板）
第一節(jié)封面蝶怔、書脊俗壹、扉頁恰梢、目錄宾符、釋意同
第二節(jié)概覽同
第三節(jié)本次發(fā)行概況同
第四節(jié)風(fēng)險因素同
第五節(jié)發(fā)行人基本情況同
第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)同
第七節(jié)同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易同
第八節(jié)董事酿秸、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員同
第九節(jié)公司治理?
第十節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)信息財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析（第九節(jié)）
11管理層討論與分析?
12業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)?
13募集資金運(yùn)用第十節(jié)
14股利分配政策?
15其他重要事項(xiàng)第十一節(jié)
16董事魏烫、監(jiān)事辣苏、高級管理人員及有關(guān)中間機(jī)構(gòu)申明有關(guān)申明，第十二節(jié)
17被查文件附件哄褒，第十三節(jié)
創(chuàng)業(yè)板：業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)——寫在第六節(jié)的業(yè)務(wù)與技術(shù)的最后
?股利分配政策——第九節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層討論分析
主板中小板在披露的時候多了一個招股說明書摘要文件
創(chuàng)業(yè)板第十三節(jié)的附件
?（發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董監(jiān)高的確認(rèn)意見）稀蟋，股本演變說明文件，相當(dāng)于主板的第五節(jié)的一部分內(nèi)容的歷史沿革
?（保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書的附件——）主板中沒有的
?創(chuàng)業(yè)板針對成長性高科技企業(yè)呐赡，
招股說明書——IPO退客，披露發(fā)行人所有的信息、向投資人說明投資價格和投資風(fēng)險
發(fā)債融資——募集說明書
再融資（非公開發(fā)行）
1链嘀、證監(jiān)會對招股說明書除了格式內(nèi)容方面的要求之外還有哪些要求萌狂？
?文字方面——言簡意賅
?——有理有據(jù)（數(shù)據(jù)來源、資料來源【正規(guī)來源】）
?——去廣告化（夸贊詆毀都不能有怀泊，要客觀）
??有不適用的情況茫藏，向證監(jiān)會申報并說明原因
真實(shí)、完整霹琼、準(zhǔn)確务傲、全面
保密
國家保密法律法規(guī)——軍工冤留，不適應(yīng)披露的國際秘密和商業(yè)秘密，會讓國家和發(fā)行人受到嚴(yán)重利益損害的树灶，發(fā)行人可以請求豁免一些信息披露的內(nèi)容
申請豁免
如果影響閱讀作脫密處理——代碼纤怒，某類武器
特殊行業(yè)——金融、房地產(chǎn)
還需要執(zhí)行特定行業(yè)特定披露規(guī)定
招股說明書披露時間：審核階段（第一次第二次）
第一次（預(yù)披露）：IPO初次申報給證監(jiān)會天通、證監(jiān)會審核之后五個工作日內(nèi)進(jìn)行披露
第二次（更新）：根據(jù)證監(jiān)會反饋問題恢復(fù)進(jìn)行更改
第三次：完成發(fā)審委上會這個過程之后泊窘，完成會后事項(xiàng)修改過的文件
?招股意向書（沒有發(fā)行價格、發(fā)行量像寒，募集資金額不明確）
第一次烘豹、第二次審核階段：招股說明書（申報稿）【沒有發(fā)行價格】
公司上市階段披露的才是完整的招股說明書
?招股說明書（申報稿）、招股說明書（申報稿更新）诺祸、招股意向書携悯、招股說明書
?——實(shí)質(zhì)內(nèi)容一致、但是只有招股說明書有募集金額
2筷笨、什么人寫招股說明書
?IPO擬發(fā)行企業(yè)法律上應(yīng)該是發(fā)行人寫的
?聘用證券公司憔鬼、保薦機(jī)構(gòu)、律師（法律業(yè)務(wù)）胃夏、會計(jì)師（審計(jì)）轴或、評估師（評估）
——一般由證券公司做IPO項(xiàng)目的項(xiàng)目組成員初步寫作，發(fā)行人修改完善
招股說明書結(jié)構(gòu)及特點(diǎn)：
招股書（400-800頁）：1仰禀、說明及概述照雁；2、發(fā)行人當(dāng)前情況介紹3答恶、發(fā)行人未來展望
?說明及概述部分在招股說明書首尾7節(jié)：1饺蚊、15、16悬嗓、17表述比較固定污呼；2、3烫扼、4為總結(jié)
項(xiàng)目內(nèi)容特點(diǎn)屬性
第一節(jié)封面曙求、書脊、扉頁映企、目錄悟狱、釋意固定式輔助部分
第二節(jié)概覽概況式項(xiàng)目概述
第三節(jié)本次發(fā)行概況概況式
第四節(jié)風(fēng)險因素概況式
第十五節(jié)其他重要事項(xiàng)固定式輔助部分
第十六節(jié)董事、監(jiān)事堰氓、高級管理人員及有關(guān)中間機(jī)構(gòu)申明固定式
第十七節(jié)被查文件固定式
招股說明書正文部分挤渐，可以劃分為講述企業(yè)的發(fā)展歷史，對當(dāng)前業(yè)務(wù)双絮、法律浴麻、財(cái)務(wù)狀況的面及對相關(guān)狀況的分析得问，此外針對未來業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運(yùn)用及股利分配政策進(jìn)行概述软免。
項(xiàng)目內(nèi)容特點(diǎn)
第五節(jié)發(fā)行人基本情況概況及沿革：概況
第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)業(yè)務(wù)宫纬、法律、財(cái)務(wù)：現(xiàn)狀
第七節(jié)同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易
第八節(jié)董事膏萧、監(jiān)事漓骚、高級管理人員與核心技術(shù)人員
第九節(jié)公司治理
第十節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)信息
11管理層討論與分析
12業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)業(yè)務(wù)發(fā)展及資金運(yùn)用：未來
13募集資金運(yùn)用
14股利分配政策
股利分配政策會說明現(xiàn)在的分配政策也會說到未來。
第六節(jié)業(yè)務(wù)與技術(shù)榛泛，會說明現(xiàn)在行業(yè)市場狀況蝌蹂、企業(yè)經(jīng)營情況，行業(yè)未來發(fā)展方向
一個項(xiàng)目組成4-5個人：現(xiàn)場負(fù)責(zé)人曹锨、
財(cái)務(wù)（7孤个，10，11沛简，14）——專業(yè)性齐鲤、敏感度、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)推導(dǎo)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)?
法律（1覆享，2佳遂，3营袜，5撒顿，8，9荚板，15凤壁，16，17）——規(guī)范合規(guī)才能長遠(yuǎn)
業(yè)務(wù)（6跪另，12拧抖，13）
?第15節(jié)：公司正在履行的重大合同、采購合同免绿、銷售合同唧席、擔(dān)保合同、訴訟仲裁?
盡職調(diào)查嘲驾、核查企業(yè)過程淌哟。
?第4節(jié)：風(fēng)險因素——共同完成。（誰的風(fēng)險誰完成）
?按照板塊來進(jìn)行閱讀招股書
?注意：
?A辽故、財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息的匹配徒仓。財(cái)務(wù)是非財(cái)務(wù)信息的反應(yīng)。
B誊垢、財(cái)務(wù)信息和財(cái)務(wù)信息之間要匹配掉弛。資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益
??經(jīng)營1000萬流入500萬症见，和往年的差異
?——查應(yīng)收帳款的差異？回款變差
?——應(yīng)收票據(jù)增加（信用政策放寬）
?——都沒有變化殃饿，應(yīng)收票據(jù)做了貼現(xiàn)谋作？
C、重點(diǎn)閱讀章節(jié)：所有信息都很重要乎芳。業(yè)務(wù)這一板塊瓷们。——發(fā)展?jié)摿?/p>
???行業(yè)狀況秒咐、市場容量谬晕、發(fā)展前景、發(fā)行人處在行業(yè)的地位携取、競爭優(yōu)勢攒钳、
3、如何寫招股說明書
有無類似問題雷滋，如何解決不撑。能夠借鑒。
讀招股說明書那個板塊——明確你的目的
發(fā)行人基本情況導(dǎo)讀：
?A晤斩、基本概要（股本焕檬、主營業(yè)務(wù)、設(shè)立時間澳泵、股東是誰）
?B实愚、歷史沿革（改制重組、歷次股權(quán)變化（股權(quán)轉(zhuǎn)讓兔辅、增資腊敲、減資、縮股维苔、改制）碰辅、出資驗(yàn)資情況）——變動原因？為什么轉(zhuǎn)讓股份（例如時間比較短的）介时、轉(zhuǎn)讓的價格和增資的價格（需要有合理性）没宾、轉(zhuǎn)讓對象與被轉(zhuǎn)讓對象之間的關(guān)系（利益輸送）、出資問題（無形資產(chǎn)出資限制等）沸柔。?改制重組循衰，內(nèi)生性發(fā)展（利潤積累）還是外延式發(fā)展（并購重組）
?C、股權(quán)情況（股東勉失、股本及子公司情況）
——公司組織結(jié)構(gòu)羹蚣，部門設(shè)置保證業(yè)務(wù)的獨(dú)立性（采購、生產(chǎn)乱凿、銷售）
——公司股權(quán)架構(gòu)顽素，公司實(shí)際控制人咽弦、公司股權(quán)中有沒有一些知名投資機(jī)構(gòu)（什么時候進(jìn)入、出資多少）
——子公司情況（有沒有必要需要子公司胁出，是否承擔(dān)公司企業(yè)的生產(chǎn)銷售任務(wù)型型，判斷企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)、生產(chǎn)經(jīng)營布局（存在運(yùn)輸半徑）全蝶、企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模）
——企業(yè)實(shí)際控制人闹蒜，是企業(yè)的核心∫忠看簡歷發(fā)行軌跡绷落，企業(yè)做事風(fēng)格
?D、內(nèi)部職工股情況始苇、員工及社保情況
?E砌烁、主要股東承諾以及履行情況
不同時期要按照當(dāng)時的法規(guī)操作
歷史遺留問題在IPO之前要解決，要變得合法合規(guī)
業(yè)務(wù)板塊導(dǎo)讀：6催式，12函喉，13
業(yè)務(wù)與技術(shù)部分主要內(nèi)容
業(yè)務(wù)概述及歷史
行業(yè)情況介紹
業(yè)務(wù)產(chǎn)品介紹
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
募集資金運(yùn)用
1、業(yè)務(wù)與技術(shù)部分主要內(nèi)容——幫助投資者荣月、審核人員理解企業(yè)業(yè)務(wù)和發(fā)展趨勢
主營業(yè)務(wù)基本情況——主要產(chǎn)品以及發(fā)展演變
發(fā)行人應(yīng)披露其主要經(jīng)營業(yè)務(wù)管呵、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）以及設(shè)立以來的變化情況
發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的，業(yè)務(wù)與產(chǎn)品分類口徑應(yīng)該前后統(tǒng)一
如果發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品分屬不同行業(yè)哺窄，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露信息
歷史：主營業(yè)務(wù)捐下、主要產(chǎn)品以及設(shè)立以來的變化
行業(yè)：市場容量、競爭情況堂氯、行業(yè)壁壘
公司：公司業(yè)務(wù)蔑担、生產(chǎn)采購、技術(shù)研發(fā)咽白、進(jìn)出口經(jīng)營、
?主要使用的資產(chǎn)（固定資產(chǎn)鸟缕、無形資產(chǎn)晶框、特許經(jīng)營權(quán)、授權(quán)懂从、資質(zhì)等）
行業(yè)情況介紹：——做行業(yè)分析的時候也可以借鑒
?1）法律法規(guī)及政策：行業(yè)主管部門授段、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法律及政策
?——出事了誰管理番甩、有沒有遵守法律法規(guī)
?2）行業(yè)概況：行業(yè)競爭格局以及市場化程度侵贵、行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)以及主要企業(yè)的市場份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要壁壘缘薛、市場供求狀況以及變動原因窍育、行業(yè)利潤率變動以及原因
???3）影響因素：影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素卡睦，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代漱抓、行業(yè)發(fā)展瓶頸表锻、國際市場沖擊
??4）行業(yè)特性：行業(yè)技術(shù)水平及其特點(diǎn)、行業(yè)特有的經(jīng)營模式乞娄、行業(yè)周期性瞬逊、區(qū)域性季節(jié)性等——目的：明白行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對比公司，看公司和行業(yè)的聯(lián)系性以及個性
——企業(yè)的技術(shù)和行業(yè)對比仪或，企業(yè)的周期性季節(jié)性區(qū)域性是否和行業(yè)吻合
——行業(yè)普適性和企業(yè)的個性之間的确镊，發(fā)展趨勢
???5）上下游；出口情況
?所處行業(yè)和上下游之間的關(guān)聯(lián)性范删，上下游行業(yè)發(fā)展情況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利或不利影響骚腥；進(jìn)出口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局影響瓶逃。
業(yè)務(wù)產(chǎn)品介紹：
1束铭、專業(yè)人可以通過工藝流程圖和服務(wù)流程圖看明白核心價值與核心技術(shù)在哪里
2、經(jīng)營模式：采購厢绝、生產(chǎn)契沫、銷售、盈利模式——和財(cái)務(wù)是否對應(yīng)
?——明白怎么盈利的昔汉，節(jié)約成本懈万，加大生產(chǎn)規(guī)模，還是研發(fā)比較好
——財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息的應(yīng)對（采購對應(yīng)公司采購成本靶病，生產(chǎn)對應(yīng)生產(chǎn)制造成本会通，銷售對應(yīng)收入，技術(shù)可能對應(yīng)研發(fā)費(fèi)用或管理費(fèi)用娄周，盈利對應(yīng)利潤）
3涕侈、產(chǎn)銷的變動和收入的變動是否匹配。
——例如產(chǎn)銷都上升了為什么利潤沒有同等幅度的變化煤辨∩烟危可能原因是單價下降，然后對比整個行業(yè)是否都有這種趨勢众辨，如果不相符合端三，到底是什么原因。
4鹃彻、前五大客戶和前五大供應(yīng)商
?是什么樣的企業(yè)——明白公司的采購對象和銷售對象的質(zhì)量如何（例如大國企大央企郊闯，著名機(jī)構(gòu)）、個人或不知名的小企業(yè)那么質(zhì)量就很差
收入的集中度如何——看公司的依賴性如何（和行業(yè)相比如何？）為什么那么集中团赁，原因是否合理
公司董監(jiān)高核心技術(shù)人員和前五大關(guān)系——有沒有潛在利益輸送育拨？
可以看出企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)未來是否有信心有想法
可行性——投向是否可行然痊，例如新產(chǎn)品的研發(fā)是否可行
合理性——合理的說明
募集到的資金對企業(yè)未來經(jīng)營效益有多大的影響
一句話——募集資金的使用是否靠譜
募投項(xiàng)目的建設(shè)周期基本是一到兩年
?擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)能——現(xiàn)有產(chǎn)能運(yùn)用如何
?研發(fā)支出——現(xiàn)有研發(fā)能力如何
從信息印證的角度——可以通過招股書的閱讀判斷募集資金是否靠譜
第五節(jié)披露研發(fā)人員構(gòu)成至朗，
第六節(jié)研發(fā)成果專利，產(chǎn)能利用情況剧浸，產(chǎn)銷情況
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
公司治理板塊——公司既定現(xiàn)實(shí)锹引，
避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易
薪資唆香、對外投資嫌变、任職情況、兼職情況
——經(jīng)營管理人員的了解判斷公司核心管理團(tuán)隊(duì)的風(fēng)格躬它、穩(wěn)定性
企業(yè)之間有所不同腾啥，但是利潤表一般會非常詳細(xì)的說明
利潤表的分析：——了解公司利潤水平和利潤規(guī)模，影響因素是什么
收入冯吓、成本（間接成本如何分配）倘待、毛利率、費(fèi)用（三費(fèi)组贺，費(fèi)用變動和業(yè)務(wù)發(fā)展凸舵、收入、人員是否匹配）失尖、非經(jīng)常性損益啊奄。
現(xiàn)金為王，如果一家企業(yè)收入和利潤都非常好掀潮，沒有現(xiàn)金菇夸，說明流動性很差，流動性風(fēng)險很大仪吧。
風(fēng)險因素——對公司才能更好的判斷
仔細(xì)閱讀庄新，深入理解字面意思
上市和非上市公司：信息來源、信息準(zhǔn)確性邑商、信息復(fù)雜性
接觸的都是高層摄咆、
行業(yè)市場法律的了解
?溝通協(xié)調(diào)、專業(yè)知識
公開發(fā)行：直接股東+間接股東超過200人
上市3500+工商4000+萬
投資價格的發(fā)現(xiàn)——首先是有了股權(quán)市場公允價值明確人断、流通性（全市場的買賣）
融資工具的豐富——現(xiàn)在中小企業(yè)的融資難、“有錢好辦事”
企業(yè)在規(guī)范過程中可能散失快速發(fā)展的機(jī)會朝蜘。（因?yàn)閿U(kuò)大市場規(guī)模恶迈、發(fā)展其他業(yè)務(wù)而放棄IPO）
投行業(yè)務(wù)：平衡監(jiān)管力量和企業(yè)需求
IPO法規(guī)體系以及主要規(guī)定
保薦代表人考試：
法規(guī)：涉獵廣，重要法規(guī)要逐字逐句
社保、工商暇仲、稅務(wù)步做、環(huán)保、公積金奈附、公積金全度、外匯、發(fā)改等國家行政機(jī)關(guān)相關(guān)法規(guī)也要了解斥滤。
1将鸵、持續(xù)經(jīng)營三年——指的是36個月
2010年五月份，到13年五月份佑颇；但是實(shí)操上都是以自然年度
2顶掉、3000萬只是門檻，實(shí)操上更多
?企業(yè)規(guī)模太小抗風(fēng)險能力太差挑胸。
3痒筒、凈利潤一定是扣除非經(jīng)常性損益前后孰低
4、按照證券法茬贵，發(fā)行后股本不超過4個億簿透，發(fā)行比例不低于百分之25
發(fā)行后股本超過4個億，發(fā)行比例不低于百分之十
5解藻、完整的業(yè)務(wù)體系：采購老充、生產(chǎn)、銷售能夠自己做主
6舆逃、創(chuàng)業(yè)板中主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)
?????——該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入占總收入的百分之70以上（盡量不要踩線蚂维，遠(yuǎn)離）
7、主營業(yè)務(wù)和董事與高級管理人員沒有重大變動
重大如何判斷路狮？首先判斷離職的人對公司的影響（例如董事長和副董事長虫啥，算重大變化）、人數(shù)（不超過一半）
1奄妨、股權(quán)清晰：公司主要股東的股權(quán)沒有質(zhì)押凍結(jié)涂籽、不能待持
2、注冊資本足額繳納：出資方式多樣砸抛，例如專利出價是否合理
3评雌、受到行政處罰沒有關(guān)系，有關(guān)系的是受到處罰且情節(jié)嚴(yán)重景东。
?情節(jié)嚴(yán)重的判斷
?——首先是法規(guī)，每個法規(guī)里面有法則（情節(jié)輕微斤吐、情節(jié)嚴(yán)重、情節(jié)特別嚴(yán)重）
?——沒有法則和措，讓主管單位出具說明
4、創(chuàng)業(yè)板的一個附加條款：
?要求控股股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資人合法權(quán)益和社會公眾利益的一個重大違法行為
?但是實(shí)操中诬留，主板中小板也要滿足
5、內(nèi)部控制：
?注冊會計(jì)師出具的審計(jì)（一大四形亩摇）
?一大颁独，三年一期的審計(jì)報告
?四個小報告，無保留結(jié)論內(nèi)控鑒證報告誓酒，非經(jīng)常損益，
?納稅寨辩、原報和申報表差異的鑒證報告
前三家最主要。
保薦：保證歼冰，推薦
主承銷商：發(fā)行
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)——企業(yè)不一定涉及靡狞。
財(cái)經(jīng)公關(guān)公司——輿情控制，對公司和公司股東不利的信息
協(xié)調(diào)：和發(fā)行人協(xié)調(diào)隔嫡，整體方案甸怕、解決問題的途徑
和中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，推動中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)腮恩、時間規(guī)劃
盡職調(diào)查：范圍梢杭、方式（問卷、訪談秸滴、走訪）
改制輔導(dǎo)：企業(yè)有限責(zé)任公司改成股份公司
申報審核：只有證券公司才有資格申報
律師：對公司的合法合規(guī)性做整體判斷武契。
?出具兩個文件：法律意見書——針對企業(yè)是不是符合發(fā)行條件逐條發(fā)表意見
?律師工作報告——律師在IPO盡職調(diào)查的工作報告
改制及輔導(dǎo)：時間上的不可控
?1）需要外部機(jī)構(gòu)批復(fù)的，例如是國企荡含、集體需要省政府和國資委批復(fù)的咒唆，時間上就很難控制
2）解決不了的，只能用時間換空間释液。例如達(dá)不到盈利要求
申報及審核：相對準(zhǔn)確（跟企業(yè)存在問題多少相關(guān)）
發(fā)行到上市：時間準(zhǔn)確
盡職調(diào)查：明確企業(yè)存在的問題全释，需要怎樣的調(diào)整——貫穿IPO全過程
輔導(dǎo)備案： 上市輔導(dǎo)一般要求三個月?
申報材料制作：——如果發(fā)現(xiàn)問題及時整改
股東大會：關(guān)于上市的股東大會
當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局：輔導(dǎo)驗(yàn)收申請——完成之后，輔導(dǎo)可以結(jié)束误债，向證監(jiān)會報材料
保薦機(jī)構(gòu)恨溜、會計(jì)師符衔、律師三家內(nèi)核：認(rèn)可基本調(diào)查情況
上會前告知函找前，
發(fā)審會：
會后事項(xiàng)申報：
批文
改制輔導(dǎo)：規(guī)范糟袁，發(fā)現(xiàn)問題整改
申報審核：反饋與溝通
發(fā)行與上市： 市盈率不能超過23倍。
行業(yè)板塊：業(yè)務(wù)方面
法律板塊：合規(guī)性
財(cái)務(wù)板塊：財(cái)務(wù)核算躺盛，規(guī)范性
企業(yè)在行業(yè)中所處地位项戴、競爭的狀態(tài)、行業(yè)風(fēng)險槽惫、市場空間
1周叮、業(yè)務(wù)決定業(yè)績
2、公司未來增值情況界斜，投資者是否愿意購買股票
3、IPO——傾盡所有能力來盡職調(diào)查
????????對個人來說项贺，風(fēng)險最低开缎；對于發(fā)行人會更了解奕删，更容易判斷項(xiàng)目風(fēng)險點(diǎn)完残，增強(qiáng)項(xiàng)目過會成功概率谨设。
4铝宵、訪談：財(cái)務(wù)鹏秋、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)都需要用到
董監(jiān)高仑乌、部門負(fù)責(zé)人（人力資源、財(cái)務(wù)决帖、法務(wù)）地回、普通基層員工（抽樣）
供應(yīng)商刻像、客戶细睡、行政主管單位（工商溜徙、稅務(wù)萌京、環(huán)保、海關(guān)比庄、專利局）
股東（大股東制恍、大股東的大股東净神，曾經(jīng)是股東的溉委、新進(jìn)入的股東）
了解清楚行業(yè)是什么樣子的瓣喊，有沒有發(fā)展前景藻三；公司是什么樣的，公司產(chǎn)品在行業(yè)中處在什么地位渣玲，競爭嚴(yán)不嚴(yán)重抡四，容量大不大指巡。
合理審慎原則：既不能過于謹(jǐn)慎又不能過于寬松。?合理懷疑 度的把握勉耀。
非常繁瑣蹋偏，需要核對所有科目威始、三年一期黎棠，需要分析原因（合理性）
會計(jì)政策
投行脓斩、行研八千、私募
公司業(yè)務(wù)存在燎猛、商業(yè)模式鸠信、支撐開展商業(yè)模式的資源星立、
其中的核心——理解公司的維度和著手點(diǎn)
?這樣才能高效理解業(yè)務(wù)、商業(yè)模式室奏、發(fā)展前景胧沫、發(fā)展計(jì)劃、估值谦疾、未來資本運(yùn)作的空間和訴求
PE——關(guān)心業(yè)績
收益一：一二級市場的套利（發(fā)行溢價念恍，原來10倍市盈率現(xiàn)在二十倍）
?或上市公司以一定的溢價或是資產(chǎn)來買標(biāo)的
收益二：公司本身業(yè)績的增長峰伙、出售股權(quán)
核心資源（技術(shù)策彤、管理層很厲害顿膨、銷售渠道）
關(guān)鍵是商業(yè)模式和核心資源（核心資源支撐商業(yè)模式）
投資銀行：公司的合規(guī)性（財(cái)務(wù)真實(shí)恋沃、法律不存在很大風(fēng)險）囊咏、
?????????業(yè)績只要達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)就行梅割，平穩(wěn)性
二級市場投研：——可行性
????????股價上漲空間——業(yè)績/凈利潤
????????信息流通透明泌类、股價流動性強(qiáng)——有效市場
????????有效市場中很難通過存量信息套利（技術(shù)刃榨、管理枢希、銷售）
????????看公司的增量（挖掘公司別人不知道的信息【不是一勞永逸】苞轿、你的邏輯更牛逼【宏觀經(jīng)濟(jì)和公司業(yè)績】——發(fā)展預(yù)期以及可實(shí)現(xiàn)性）
咨詢機(jī)構(gòu)：——敏銳
?????????戰(zhàn)略咨詢瑟俭、管理咨詢尔当、技術(shù)咨詢（比較專業(yè)）
?????????根據(jù)公司現(xiàn)有的商業(yè)模式提供一些優(yōu)化的服務(wù)。
?例如：管理架構(gòu)的優(yōu)惠田盈、管理流程的優(yōu)化、人員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化微峰、發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)惠
做咨詢首先是理解公司的商業(yè)模式，支撐商業(yè)模式的核心資源，發(fā)現(xiàn)存在的風(fēng)險和優(yōu)化空間
我寫上的這些信息對我理解公司有什么用肛跌？转唉？稳捆？——注意目的砖织、你的立場
手段——問同行業(yè)朋友镶苞、采訪競爭對手壕鹉、作為客戶聯(lián)系銷售人員晾浴、聯(lián)系行業(yè)協(xié)會
才能寫出不一樣的研究報告脊凰，形成自己獨(dú)立而謹(jǐn)慎的觀點(diǎn)。
?——吹捧的時候才可以經(jīng)得起別人的質(zhì)疑
記住好不好是對比出來的。例如一個總經(jīng)理工作經(jīng)歷有十年般渡，相對來說很高懒豹，但是你看一下同行業(yè)的，基本都是十年多驯用，那么這個公司的管理層就沒有很大的優(yōu)勢脸秽。
公司愿景及定位：實(shí)際控制人對公司的定位，決定了商業(yè)模式和和核心資源
小富即安穩(wěn)定的公司/影響全世界的公司/行業(yè)龍頭/國內(nèi)還是國際/
平臺/內(nèi)容
做什么/做的規(guī)暮牵——公司年報记餐、戰(zhàn)略、和老板聊天知道
公司的商業(yè)模式——做什么產(chǎn)品淘这、產(chǎn)供銷體系是什么剥扣、怎么去掙錢
產(chǎn)業(yè)總體趨勢——朝陽/夕陽钠怯？
1贤姆、如何提供原材料薄疚、如何銷售
資金流量是商業(yè)模式的佐證呈枉，直銷還是代銷住册、如何為客戶創(chuàng)造價值，誰為價值進(jìn)行買單岸晦。羊毛出在狗身上讓豬來付錢倒慧。（樂視低成本賣電視付秕，廣告商付錢汰寓，客戶買會員毛好、占住端口未來掙錢——然后那些錢靠譜惩激，哪些不靠譜）
2、制作主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成表——哪幾項(xiàng)、收入的占比右遭。
??????????公司吹鼓的業(yè)務(wù)不一定是主營業(yè)務(wù)图筹。
產(chǎn)業(yè)能夠支撐公司的商業(yè)模式。產(chǎn)業(yè)是否有前景嘲恍，產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展重點(diǎn)不在于公司現(xiàn)在的發(fā)展方向（錘子科技爷速，小而美胁黑，而手機(jī)產(chǎn)業(yè)主要是供應(yīng)鏈的控制）样悟。
做產(chǎn)業(yè)在于順勢而為。
市場規(guī)模：
規(guī)模上限——可以看行研報告蚤蔓。
市場結(jié)構(gòu)——在規(guī)模上限之下的分層，每一個層次的規(guī)模有多大贤惯。
能進(jìn)一步精確市場空間恤筛，市場空間很大但是不屬于你。
?不同層次處在不同發(fā)展階段
市場替代：
市場發(fā)展驅(qū)動力：未來那種模式的企業(yè)的能夠抓住發(fā)展
消費(fèi)品：
工業(yè)設(shè)備： 順應(yīng)下游消費(fèi)市場（例如手機(jī)終端喜歡金屬后蓋，上游制作有優(yōu)勢）
?????????廠商的出貨量
?????????工業(yè)設(shè)備時間周期比較長
市場競爭結(jié)構(gòu)：——可以結(jié)合市場分層（在細(xì)分市場可能具有不同市場結(jié)構(gòu)）
壟斷：?
寡頭：資源儲備顶伞、產(chǎn)業(yè)鏈整合能力语卤、?
自由競爭：主要是價格戰(zhàn)
確定公司所處的市場的競爭地位
?所處市場結(jié)構(gòu)的地位；屬于哪個層級的市場摇邦；
引領(lǐng)市場潮流、潮流的跟隨者屎勘，還是蕓蕓眾生的一員施籍。
對標(biāo)競爭對手：產(chǎn)品、服務(wù)客戶概漱、下游丑慎、終端、規(guī)模相似
?——服務(wù)對象的質(zhì)量（例如上市公司比普通企業(yè)好瓤摧，因?yàn)榈凸┴浤芰σ蟾?/p>
?——毛利率的比較（毛利率比較高的企業(yè)）
?——上類似于京東竿裂、淘寶網(wǎng)上對比一下兩家公司商品的價格、銷量
組織架構(gòu)：家族企業(yè)照弥？
業(yè)務(wù)流程：產(chǎn)供銷腻异，里面的品質(zhì)控制、風(fēng)險控制这揣、業(yè)務(wù)支持悔常、研發(fā)。
???????——公司是否對流程進(jìn)行管控给赞、風(fēng)險的發(fā)現(xiàn)
公司治理：制衡機(jī)制和公司治理（PE比較關(guān)注机打，進(jìn)駐公司的話語權(quán)問題）
?????????公司內(nèi)部有沒有矛盾（有沒有派別：老板親屬、新的投資人片迅、管理層）
?????????然后觀察公司核心崗位的人是那一邊的
?????????董事是否有話語權(quán)残邀、是不是一家獨(dú)大
公司文化：玩政治還是玩業(yè)務(wù)、慢悠悠還是狼性
?????????（人們輿論障涯、訪談和自己觀察罐旗、提供材料的速度——執(zhí)行力）
核心資源——結(jié)合產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢分析。
???????例如產(chǎn)業(yè)需要技術(shù)升級然后分析公司是否有技術(shù)儲備
人員團(tuán)隊(duì)——看簡歷唯蝶。但是簡歷好的不一定厲害——對公司的影響九秀，發(fā)揮的作用。
研究方向和崗位的匹配（原來銷售現(xiàn)在研發(fā)粘我，研發(fā)方向不一樣）
技術(shù)儲備：
發(fā)明的專利以及和業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)鼓蜒。
軍工企業(yè)+高薪企業(yè)毛利率比較高
資本實(shí)力——股東是資金雄厚的大型國企，還是沒什么產(chǎn)業(yè)的自然人征字、PE都弹、VC
有沒有券商直投
剩余負(fù)債空間、向銀行貸款的容易程度
銷售渠道——代銷匙姜、增值銷售（有沒有忠誠度）
資源壟斷——芯片畅厢、稀土的壟斷
和政府關(guān)系、三桶油——區(qū)域性企業(yè)（依靠是否可靠氮昧，如果改變是不是對業(yè)績很大影響框杜、地域性浦楣，如果跨區(qū)域開拓市場很難，影響發(fā)展前景）
公司戰(zhàn)略選擇——年報咪辱、管理層訪談（有哪些振劳，目前做了哪些）
選擇是否合適
戰(zhàn)略實(shí)施：如何實(shí)施，（計(jì)劃油狂、流程历恐、風(fēng)險管控，做到哪里专筷，效果如何）
實(shí)施保障：核心資源能否保障弱贼，組織流程，團(tuán)隊(duì)匹配度仁堪，資本實(shí)力哮洽。股東支持度
應(yīng)收帳款與應(yīng)付賬款相對應(yīng)。企業(yè)面對客戶的弱勢——客戶是一般企業(yè)還是世界五百強(qiáng)弦聂。
較低的毛利率——成本控制能力差（品控不好鸟辅、風(fēng)控不好、技術(shù)不過關(guān)）
償債能力不足——是不是業(yè)務(wù)模式有問題（資本能不能支持）
流動性分析
和同行業(yè)進(jìn)行比較（你無法之間通過公司本身指標(biāo)的高和低來判斷）
?同行業(yè)的要求：產(chǎn)品類似最好一致莺葫、面向客戶（分層市場是類似的）匪凉、等
企業(yè)招股說明書和公開轉(zhuǎn)讓說明書。
問問題的是歐要細(xì)化（能夠回答的捺檬，不要太廣再层，讓別人有話說，引導(dǎo)性的發(fā)問）
要有自己的判斷——招股書這樣說堡纬，你信嗎聂受？
水務(wù)企業(yè)
1、愿景和定位：上市公司烤镐，覆蓋范圍
2蛋济、商業(yè)模式：工程類、運(yùn)維類——確定主營炮叶，
數(shù)據(jù)檢驗(yàn)真實(shí)性：
邏輯上：邏輯數(shù)據(jù)之間的關(guān)系（經(jīng)驗(yàn)性知識的復(fù)合碗旅、推導(dǎo)邏輯是否合適）
數(shù)據(jù)庫可信度：招股說明書（公司、同行業(yè)）镜悉、公司重組報告書的數(shù)據(jù)（證監(jiān)會核查）
?引用數(shù)據(jù)最好是引用一個渠道的（統(tǒng)計(jì)口徑一致）
常用數(shù)據(jù)庫：
干什么的：主營業(yè)務(wù)模式
經(jīng)營狀況：——財(cái)務(wù)指標(biāo)祟辟、可比公司對比 挖掘出企業(yè)目前業(yè)務(wù)開展情況
?????????業(yè)務(wù)狀況（目前行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀）、公司業(yè)績/發(fā)展前景侣肄、主要做什么旧困、
?????????業(yè)務(wù)模式
?????????【可比公司比較：行業(yè)有幾家上市公司、幾家競爭對手、業(yè)務(wù)存在哪些差異吼具、核心財(cái)務(wù)指標(biāo)的差異被芳、主打產(chǎn)品及特點(diǎn)】
戰(zhàn)略的可行性（企業(yè)能力，以及落實(shí)之后是否真的像預(yù)期一樣）
數(shù)據(jù)和結(jié)論性
上市公開披露信息：找出數(shù)據(jù)馍悟、重點(diǎn)研究領(lǐng)域
資本運(yùn)作可行性研究：企業(yè)適合發(fā)債、非公開發(fā)行剩晴、并購重組锣咒、可轉(zhuǎn)債
公司簡介：成立，什么時候上市赞弥，市值毅整、老板背景、持股比例绽左、實(shí)際控制人
有無主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變（業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)程）
【歷史沿革悼嫉、股權(quán)架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)拼窥、財(cái)務(wù)信息】
行業(yè)介紹：
【公司上下游戏蔑、市場空間、市場格局鲁纠、驅(qū)動力等】
?公司所屬市場行業(yè)的特征：市場空間总棵、行業(yè)核心驅(qū)動力
?公司發(fā)展戰(zhàn)略、核心儲備是否符合發(fā)展趨勢
公司業(yè)務(wù)情況：【業(yè)務(wù)詳細(xì)介紹改含、產(chǎn)業(yè)鏈體系情龄、盈利模式】
對營業(yè)收入進(jìn)行細(xì)分（營業(yè)收入構(gòu)成、地域市場細(xì)分）
面對客戶類型捍壤，什么層級市場骤视。有區(qū)域劃分需要講出區(qū)域特點(diǎn)
?業(yè)務(wù)模式圖的繪制
公司發(fā)展前景：
【公司發(fā)展前景預(yù)測（結(jié)合行業(yè)發(fā)展前景、公司所處地位鹃觉、公司戰(zhàn)略規(guī)劃）】
公司的核心優(yōu)勢——做的好的专酗、做的不好的
?業(yè)務(wù)如果不好的話，是否需要轉(zhuǎn)型升級（例如并購重組收購哪些標(biāo)的）
財(cái)務(wù)方向分析：結(jié)合業(yè)務(wù)進(jìn)行分析帜慢，發(fā)掘問題
同行業(yè)相比較（業(yè)務(wù)相似笼裳，定位差不多、估值指標(biāo)粱玲、財(cái)務(wù)指標(biāo)躬柬，為什么不同）
戰(zhàn)略——以前資本運(yùn)作經(jīng)歷
資本運(yùn)作可行性建議：前三五年做了什么。
最后應(yīng)該形成結(jié)論：
業(yè)務(wù)怎么樣抽减、行業(yè)地位怎么樣允青、財(cái)務(wù)指標(biāo)特點(diǎn)、適合做什么事情
政策不了解可以打電話咨詢行業(yè)協(xié)會
匿名問銷售卵沉、
公司一定有所保留颠锉、往好的方向?qū)?/p>
