文/南城以南hong
PS：講義來(lái)源于我所購(gòu)買(mǎi)的中華考試網(wǎng)《經(jīng)濟(jì)法》講師孫林老師的課程，侵刪盹牧。
第三節(jié)??有限責(zé)任公司
一俩垃、組織機(jī)構(gòu)
1、股東會(huì)
（1）股東會(huì)的職權(quán)（與股份有限公司的股東大會(huì)類(lèi)似）
【提示】在有限責(zé)任公司中汰寓，對(duì)股東會(huì)職權(quán)事項(xiàng)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的苹粟，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議有滑，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名嵌削、蓋章毛好。
（2）股東會(huì)的召集
①首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持望艺；
②以后的股東會(huì)會(huì)議；
（董事長(zhǎng)-副董事長(zhǎng)-半數(shù)以上董事推選一名董事-監(jiān)事會(huì)-持有10%以上表決權(quán)股東）
③召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議肌访，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東找默，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
【例-多選題】甲吼驶、乙惩激、丙三人共同出資500萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40％蟹演，丙出資20％风钻。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（?）
A.?股東會(huì)表決時(shí)酒请，甲骡技、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)
B.?召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)羞反，應(yīng)提前20日通知全體股東
C.?公司分配利潤(rùn)時(shí)布朦，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤(rùn)不足10萬(wàn)元的昼窗，僅分配給丙喝滞，超過(guò)10萬(wàn)元的部分，甲膏秫、乙右遭、丙按照出資比例分配
D.?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東甲同意
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（1）選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)缤削，先看公司章程的約定窘哈，公司章程沒(méi)有約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)亭敢；
（2）選項(xiàng)B：先看公司章程或者全體股東是否另有約定滚婉，有約定的先看約定，沒(méi)有約定的才提前15日通知帅刀；
（3）選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司股東的分紅權(quán)让腹，先看公司章程的約定，公司章程沒(méi)有約定的扣溺，才按照出資比例行使分紅權(quán)骇窍；
（4）選項(xiàng)D：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意锥余。但是公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的腹纳，從其規(guī)定。
（3）臨時(shí)會(huì)議
①代表1/10以上表決權(quán)的股東；
②1/3以上的董事嘲恍；
③監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事足画。
【提示】應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。
【總結(jié)】
【例-多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定佃牛，下列人員或機(jī)構(gòu)中淹辞，有權(quán)要求有限責(zé)任公司在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的有（?）。
A.?代表1/10以上表決權(quán)的股東
B. 1/3以上的董事
C.?董事長(zhǎng)
D.?監(jiān)事會(huì)
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網(wǎng)校解析：臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件：
①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)俘侠；
②1/3以上的董事提議召開(kāi)象缀；
③監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）提議召開(kāi)。
（4）特別決議事項(xiàng)
下列決議必須經(jīng)“代表”2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：
①修改公司章程兼贡；
②增加或者減少注冊(cè)資本的決議攻冷；
③公司合并、分立遍希、解散等曼；
④變更公司形式。
【提示】
（1）有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“代表”2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)凿蒜；
（2）股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)禁谦。
【例-多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的下列決議中废封，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（?）州泊。
A.?修改公司章程
B.?決定利潤(rùn)分配方案
C.?對(duì)外提供擔(dān)保
D.?增加注冊(cè)資本
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網(wǎng)校解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：
①修改公司章程（選項(xiàng)A）漂洋；
②增加或者減少注冊(cè)資本（選項(xiàng)D）遥皂；
③公司合并、分立刽漂、解散演训；
④變更公司形式。
2贝咙、董事會(huì)
（1）董事會(huì)的組成
①有限責(zé)任公司董事會(huì)由3一13人組成样悟。
②股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事庭猩，不設(shè)立董事會(huì)窟她，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
【提示】?jī)蓚€(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司以及國(guó)有獨(dú)資公司蔼水，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表震糖；
其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表（也可以沒(méi)有）。
董事會(huì)中的職工代表由職工通過(guò)職工代表大會(huì)徙缴、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生试伙。
（2）董事長(zhǎng)（副）
①董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人嘁信，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)于样。
②董事長(zhǎng)疏叨、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【解釋】股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生穿剖；
【解釋】國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”產(chǎn)生蚤蔓。
（3）董事會(huì)召集和主持
董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→半數(shù)以上董事推舉一名董事。
3糊余、監(jiān)事會(huì)
（1）組成
①有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的秀又，其成員不得少于3人。
②股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司贬芥，可以設(shè)1—2名監(jiān)事吐辙，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
③監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表蘸劈，其中職工代表的比例不得低于1/3昏苏。
（2）監(jiān)事會(huì)主席
由“全體”監(jiān)事“過(guò)半數(shù)”選舉產(chǎn)生。
【例-單選題】中國(guó)公民甲威沫、乙贤惯、丙共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定棒掠，該公司必須設(shè)立的組織機(jī)構(gòu)是（?）孵构。
A.?董事會(huì)
B.?監(jiān)事會(huì)
C.?股東會(huì)
D.?職工代表大會(huì)
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（1）選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事烟很，不設(shè)立董事會(huì)颈墅，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；
（2）選項(xiàng)BD：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司雾袱，可以設(shè)1～2名監(jiān)事恤筛，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。小公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的谜酒，可以不考慮職工代表的問(wèn)題叹俏。
二、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1僻族、“獨(dú)生子女”制度
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司粘驰，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司述么。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資蝌数。
【提示】“獨(dú)生子女”制度該規(guī)定只適用于自然人，不適用于法人度秘。
2顶伞、不設(shè)股東會(huì)
股東會(huì)職權(quán)由股東行使饵撑，作出的決定應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司唆貌。
3滑潘、強(qiáng)制審計(jì)
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)锨咙。
4语卤、法人人格否定
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任酪刀。
?【例-單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定粹舵，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（?）骂倘。
A.?一人有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)股東會(huì)
B.?一人有限責(zé)任公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告眼滤，但不必經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
C.?一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人
D.?公司債權(quán)人要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的历涝，有義務(wù)證明該公司的財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)
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（1）選項(xiàng)A：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)诅需；
（2）選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)睬关；
（3）選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的“股東”（而非債權(quán)人）不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的诱担，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【例-單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定电爹，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“一人公司”）的表述中蔫仙，正確的是（?）。
A.?一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司丐箩，但該一人公司可以
?再投資設(shè)立新的一人公司
B.?一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資
C.?一人公司設(shè)立時(shí)摇邦，股東應(yīng)當(dāng)一次繳足公司章程規(guī)定的出資額
D.?一人公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任
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（1）選項(xiàng)A：一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立1個(gè)一人公司，該一人公司不能再投資設(shè)立新的一人公司屎勘；
（2）選項(xiàng)C：一人公司設(shè)立時(shí)施籍，股東無(wú)需一次繳足公司章程規(guī)定的出資額；
（3）選項(xiàng)D：一人公司屬于法人概漱，一般情況下股東只承擔(dān)有限責(zé)任丑慎。但是，當(dāng)股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的瓤摧，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”竿裂。
三、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
1照弥、股東會(huì)
（1）國(guó)有獨(dú)資公司“不設(shè)”股東會(huì)腻异。
（2）由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)这揣，但“合并悔常、分立影斑、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券”机打，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定矫户。（“三錢(qián)”）
（3）重要的國(guó)有獨(dú)資公司的“合并、分立姐帚、解散吏垮、申請(qǐng)破產(chǎn)障涯、改制”罐旗，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)唯蝶。（“五亡”）
2九秀、董事會(huì)
（1）董事會(huì)中“必須”包括職工代表，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生粘我；其他董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派鼓蜒。
（2）設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)征字。
（3）董事長(zhǎng)都弹、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。
（4）國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理匙姜，由董事會(huì)聘任或者解聘畅厢；經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理氮昧。
（5）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)框杜、副董事長(zhǎng)、董事袖肥、高級(jí)管理人員咪辱，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，“不得”在其他公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職椎组。
3油狂、監(jiān)事會(huì)
（1）監(jiān)事會(huì)成員“不得少于5人”，其中職工代表的比例不得低于1/3寸癌。
【提示】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人专筷。
（2）監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生灵份。
（3）監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”仁堪。
【提示】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。
【例-單選題】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中填渠，符合公司法律制度規(guī)定的是（?）弦聂。
A.?國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)鸟辅，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)
B.?國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，可以決定公司合并事項(xiàng)
C.?國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的職工代表由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
D.?國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員全部由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
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（1）選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司的合并莺葫、分立喜每、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券乡摹，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定状知；
（2）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；
（3）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派堡纬，但是聂受，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
【例-多選題】根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定烤镐，國(guó)有獨(dú)資公司的下列人員中蛋济，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的有（?）。
A.?副董事長(zhǎng)?B.?董事長(zhǎng)
C.?董事?D.?監(jiān)事
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網(wǎng)校解析：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)炮叶、副董事長(zhǎng)碗旅、董事、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免镜悉。
四祟辟、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、自愿轉(zhuǎn)讓
【提示】只有在章程沒(méi)有另外規(guī)定的情況下侣肄，才適用《公司法》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件旧困。
（1）對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
【鏈接】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)茫孔，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人叮喳。
（2）對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意缰贝。但公司章程另有規(guī)定的馍悟，從其規(guī)定。
②股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意剩晴，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的锣咒，視為同意轉(zhuǎn)讓。
③其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的赞弥，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)毅整，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓绽左。
④經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)悼嫉，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)拼窥。
【提示】?jī)蓚€(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的戏蔑，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例蹋凝；協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)总棵。
（3）“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”司法解釋
①例外情形
有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)鳍寂，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，人民法院不予支持情龄，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外迄汛。
②征求意見(jiàn)方式
a.?有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以“書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”通知其他股東征求同意骤视。
b.?經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)鞍爱，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以“書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持尚胞。
【提示】人民法院在判斷是否符合公司法規(guī)定所稱(chēng)的“同等條件”時(shí)硬霍，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格笼裳、支付方式及期限等因素。
③行使期限
a.?有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的粱玲，應(yīng)當(dāng)在收到通知后躬柬，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購(gòu)買(mǎi)請(qǐng)求。
b.?公司章程沒(méi)有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的抽减，以通知確定的期間為準(zhǔn)允青。
c.?通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日卵沉。
④轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)不同意轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東颠锉，在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的主張史汗，人民法院不予支持琼掠，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
【提示】其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的停撞，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持瓷蛙。
⑤轉(zhuǎn)讓股東未征求意見(jiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)
有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見(jiàn)戈毒，或者以欺詐艰猬、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)埋市，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的冠桃，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持；
但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒(méi)有主張道宅，或者自股權(quán)變更登記之日起超過(guò)1年的除外食听。
【提示】其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求套么，未同時(shí)主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持碳蛋，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o(wú)法行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)胚泌，請(qǐng)求損害賠償?shù)某狻?/p>
⑥受讓人權(quán)利
股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的肃弟，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任玷室。
2、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)
（1）通知
人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)笤受，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東穷缤，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
（2）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的箩兽，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)津肛。
3、繼承股權(quán)
自然人股東死亡后汗贫，其合法繼承人可以繼承股東資格身坐；但是，公司章程另有規(guī)定的除外落包。
【解釋】普通合伙人資格的繼承：
（1）完全民事行為能力人：愿意+協(xié)議或一致同意部蛇；
（2）無(wú)（限制）民事行為能力人：一致同意→有限合伙人/有限合伙企業(yè)。
【解釋】有限合伙人資格可以直接繼承咐蝇，合伙協(xié)議不得約定限制涯鲁。
【例-單選題】某有限責(zé)任公司共有甲、乙有序、丙三名股東抹腿，因甲無(wú)法償還個(gè)人到期債務(wù)，人民法院擬依強(qiáng)制執(zhí)行程序變賣(mài)其股權(quán)償債旭寿，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定警绩，下列表述中，正確的是（?）许师。
A.?人民法院應(yīng)當(dāng)征得乙房蝉、丙同意，乙微渠、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
B.?人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東搭幻，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
C.?人民法院應(yīng)當(dāng)征得公司及乙逞盆、丙同意檀蹋，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
D.?人民法院應(yīng)當(dāng)通知乙、丙俯逾，乙贸桶、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
網(wǎng)校答案：B
【例-多選題】某有限責(zé)任公司關(guān)于股東資格解除與認(rèn)定的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（?）桌肴。
A.?股東乙病故后皇筛，其妻作為合法繼承人要求繼承股東資格，公司依章程中關(guān)于股東資格不得繼承的規(guī)定予以拒絕
B.?股東丙抽逃部分出資坠七，股東會(huì)通過(guò)決議解除其股東資格
C.?股東甲未依照章程規(guī)定繳納出資水醋，董事會(huì)通過(guò)決議解除其股東資格
D.?實(shí)際出資人丁請(qǐng)求公司解除名義股東戊的股東資格，并將自己登記為股東彪置，因未獲公司其他股東半數(shù)以上同意拄踪，公司予以拒絕
網(wǎng)校答案：AD
網(wǎng)校解析：
（1）選項(xiàng)A：在公司章程沒(méi)有另外規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后拳魁，其合法繼承人可以直接繼承股東資格惶桐。
（2）選項(xiàng)B：股東抽逃“全部”出資（丙只是抽逃部分出資），經(jīng)公司催告潘懊，在合理期間內(nèi)仍未返還出資姚糊，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。
（3）選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)（不包括未全面履行）卦尊，經(jīng)公司催告叛拷，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司可以“股東會(huì)決議”（而非董事會(huì)決議）解除該股東的股東資格岂却。
（4）選項(xiàng)D：如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東裙椭、簽發(fā)出資證明書(shū)躏哩、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并在公司登記機(jī)關(guān)辦理登記的揉燃，人民法院不予支持扫尺。
4、“一股二賣(mài)”的司法解釋
（1）股權(quán)歸屬
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記炊汤，原股東仍將其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓正驻、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東可以主張?zhí)幏止蓹?quán)行為無(wú)效抢腐；但如果第三方構(gòu)成善意取得姑曙，第三方可以取得股權(quán)。
（2）責(zé)任承擔(dān)
原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失迈倍，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任伤靠，請(qǐng)求對(duì)未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的啼染，人民法院應(yīng)予支持宴合。受讓股東有過(guò)失的焕梅，可以減輕上述人員的責(zé)任。
