。。ISBN:?9787111623687

跳座。珍德。內(nèi)容簡介?。努酸。

本書作者擁有律師服爷、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師執(zhí)業(yè)經(jīng)歷获诈，服務(wù)過聯(lián)想控股仍源、拉卡拉等百余家公司的股權(quán)設(shè)計(jì)項(xiàng)目。本書是其15年實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的系統(tǒng)總結(jié)舔涎。

本書四大特點(diǎn)：

1. 模型化

書中歸納了股權(quán)架構(gòu)的9種應(yīng)用模型笼踩，不僅可以讓讀者快速理解股權(quán)本質(zhì)，還可以讓股權(quán)設(shè)計(jì)變得更高效亡嫌。

2. 系統(tǒng)性

本書打通了法律嚎于、財(cái)務(wù)掘而、稅務(wù)、管理4個(gè)領(lǐng)域的邊界于购，避免了股權(quán)設(shè)計(jì)中“只見樹木不見森林”的誤區(qū) 袍睡。

3. 場景化

以30家名企案例貫穿始終，讓讀者在似曾相識(shí)的場景中產(chǎn)生共鳴肋僧，啟發(fā)其思考斑胜。

4. 實(shí)操性

全書以指導(dǎo)股權(quán)實(shí)戰(zhàn)為宗旨，每節(jié)均包含案例嫌吠、模型及操作要點(diǎn)提示止潘，是本超級(jí)實(shí)用的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)指南。

居兆。覆山。作者簡介 。泥栖。

李利威簇宽，兮鼎股權(quán)咨詢創(chuàng)始人，復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院客座教授吧享，擁有律師魏割、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師執(zhí)業(yè)經(jīng)歷钢颂。

專注股權(quán)領(lǐng)域15年钞它，在股權(quán)架構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)殊鞭、股權(quán)合作遭垛、稅收籌劃、股改上市操灿、并購顧問锯仪、股權(quán)傳承、股權(quán)投資8大領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)趾盐。

服務(wù)過聯(lián)想控股庶喜、萬科集團(tuán)、和記黃埔救鲤、拉卡拉久窟、神州租車、碧桂園本缠、裕隆集團(tuán)斥扛、億晶光電、玖錦科技等百余家企業(yè)丹锹。

在全國各地巡講“股權(quán)撬動(dòng)企業(yè)經(jīng)營”“股權(quán)激勵(lì)實(shí)操演練”“股改上市落地咨詢”“企業(yè)全生命周期資本稅務(wù)規(guī)劃”“投融資戰(zhàn)略規(guī)劃”等課程百余場稀颁，培訓(xùn)學(xué)員萬余人队他。

。峻村。短評(píng)麸折。。

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書名以為是大路貨粘昨，看進(jìn)去以后才覺佩服垢啼，收獲滿滿，小白入門必讀张肾。都說金融從業(yè)者現(xiàn)實(shí)芭析，無利不起早，但本書作者花偌大心思力氣寫書吞瞪，投入產(chǎn)出比必定極低馁启，說來也算業(yè)內(nèi)一股清流了～

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今年四月才出的書（甚至包括科創(chuàng)板內(nèi)容），Amazon中國有電子版本芍秆。書名有點(diǎn)張揚(yáng)浮夸惯疙，但是書本身銜華而佩實(shí)。和股權(quán)戰(zhàn)爭一樣雖然都是不少案例妖啥，但是切入點(diǎn)不同霉颠。這本是以高層中層底層股權(quán)架構(gòu)為骨，配以翔實(shí)的案例輔助解說荆虱。作者在業(yè)界作為律師會(huì)計(jì)師稅務(wù)師很多經(jīng)驗(yàn)蒿偎，對(duì)股權(quán)理解很深邃，讀的時(shí)候能感覺到作者的思考脈絡(luò)怀读，深度和廣度勝出很多同類書籍诉位，尤其是稅務(wù)的解讀獨(dú)具匠心。和資本的規(guī)則作者不相伯仲菜枷。知識(shí)點(diǎn)很多且系統(tǒng)化苍糠，很適合精讀。

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很棒犁跪，大部分都看起來比較輕松椿息。

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真的太棒了歹袁，特別是IPO那一節(jié)坷衍。深入淺出，值得仿佛閱讀與借鑒条舔。

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非上市公司的一致行動(dòng)人和上市公司的一致行動(dòng)人在界定上又有一定的差別枫耳，主要體現(xiàn)為在證監(jiān)會(huì)審核體系里，即使上市公司股東未做一致行動(dòng)人約定孟抗，也可能將被自動(dòng)認(rèn)定為“一致行動(dòng)人”迁杨。比如钻心，德邦物流（603056）的實(shí)際控制人為崔維星，其弟崔維剛以及其配偶薛霞自動(dòng)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人铅协。

由此可見捷沸，在自然人→控股公司→實(shí)體公司的架構(gòu)設(shè)計(jì)中，控股公司如同一個(gè)資金池狐史，可以把旗下被投資公司的分紅很方便地調(diào)配用于再投資痒给，而無須承擔(dān)稅負(fù)。除了分紅骏全，被投資公司轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本苍柏，控股公司也可以享受免稅待遇。

如果在上市公司上面設(shè)有控股公司姜贡，將沖勁不足试吁、愿意躺在功勞簿上的老管理層升至控股公司擔(dān)任相應(yīng)的虛職，騰出相應(yīng)的職位空間給下面的中層干部楼咳，這樣就既照顧了老管理層的情緒熄捍，又保證了新管理層的活力，同時(shí)打開了公司整體的晉升通道母怜。這在目前以人治為主的公司管理中非常重要治唤。

一方面，設(shè)立控股公司可以隨時(shí)準(zhǔn)備承接上市公司的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和暫時(shí)在培育期的項(xiàng)目糙申，待時(shí)機(jī)成熟后單獨(dú)上市或以定向增發(fā)方式注入上市公司宾添。例如，華潤集團(tuán)的“孵化模式”柜裸，便是由上市公司或戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元挑選合適的項(xiàng)目缕陕，由集團(tuán)購入項(xiàng)目并進(jìn)行孵化，再注入上市公司疙挺。另一方面扛邑，設(shè)立控股公司可以為集團(tuán)公司的現(xiàn)在和未來發(fā)展協(xié)調(diào)各種戰(zhàn)略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益铐然。

由表2-3可見蔬崩，選擇何種股權(quán)架構(gòu)稅負(fù)更優(yōu)，與持股目的息息相關(guān)搀暑。如果自然人為財(cái)務(wù)投資者（即以獲利為目的沥阳，通過投資行為取得經(jīng)濟(jì)上的回報(bào)，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)行套現(xiàn)的投資者）自点，采取有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)股套現(xiàn)時(shí)整體稅負(fù)為20%或35%桐罕，遠(yuǎn)低于控股公司架構(gòu)的整體稅負(fù)40%；如果是戰(zhàn)略投資人（即與被投資公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密、有業(yè)務(wù)合作關(guān)系或潛在合伙意向功炮，且欲長期持有被投資公司股份的投資者）溅潜，采取控股公司架構(gòu)與有限合伙企業(yè)，在取得分紅收益時(shí)整體稅負(fù)均為20%薪伏，但考慮到合伙企業(yè)的稅收立法對(duì)納稅時(shí)點(diǎn)滚澜、稅基計(jì)算、納稅地點(diǎn)等規(guī)定存在模糊性嫁怀，控股公司作為持股平臺(tái)為更優(yōu)的選擇博秫。

舉個(gè)例子，白先生欲設(shè)立一個(gè)持股平臺(tái)以實(shí)現(xiàn)對(duì)白云公司的間接控股眶掌。如果白先生選擇有限公司作為持股平臺(tái)挡育，白先生需對(duì)有限公司的持股比例達(dá)到67%，方可完全控制持股平臺(tái)朴爬；但如果選擇有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)即寒，則白先生僅需對(duì)合伙企業(yè)出資1%，并通過合伙協(xié)議約定的方式控制持股平臺(tái)召噩。正是由于合伙企業(yè)機(jī)制的靈活性母赵，這些年來，它已成為控制權(quán)設(shè)計(jì)中最重要的工具具滴，每年在全國各地注冊(cè)的數(shù)量也呈現(xiàn)幾何倍數(shù)的增長凹嘲。

常有企業(yè)家咨詢委托投票權(quán)和一致行動(dòng)人有什么區(qū)別？通俗一點(diǎn)构韵，如果把一致行動(dòng)人表述為周蹭，大股東與小股東意見一致時(shí)，聽大股東的疲恢，大股東與小股東意見不一致時(shí)凶朗，仍聽大股東的；委托投票權(quán)則是作為委托人的股東完全放棄表決權(quán)显拳，交由受托人行使棚愤。因此，一致行動(dòng)人需要各方均為公司股東杂数，但委托投票權(quán)的受托方可以不是公司股東宛畦。

在公司上市過程中，如果存在股權(quán)分散且?guī)讉€(gè)股東股權(quán)比例非常接近的情況揍移，中介機(jī)構(gòu)一般會(huì)建議股東捆綁成為一致行動(dòng)人次和，在極個(gè)別情況下，也會(huì)直接認(rèn)定沒有實(shí)際控制人羊精。但是在股權(quán)比例較高的一方股東是純粹的財(cái)務(wù)投資者的情況下斯够，如果財(cái)務(wù)投資人并不愿意被綁定，且將財(cái)務(wù)投資者強(qiáng)行認(rèn)定是一致行動(dòng)人也有些不倫不類喧锦，這時(shí)中介機(jī)構(gòu)會(huì)建議持股較少的股東選擇委托投票權(quán)的方式將控制權(quán)集中給最大的股東读规，以方便認(rèn)定實(shí)際控制人。

1. 當(dāng)跨越到財(cái)稅領(lǐng)域燃少，我才發(fā)現(xiàn)束亏，原來所有的股權(quán)架構(gòu)中都藏著一個(gè)“隱形股東”——稅務(wù)局！無論是持股期間的股息紅利還是退出環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)股所得阵具，甚至是左手倒右手的內(nèi)部架構(gòu)重組碍遍，都有稅負(fù)成本，以致小米創(chuàng)始人雷軍都曾抱怨資本稅負(fù)之重[1]阳液！股權(quán)設(shè)計(jì)中的“稅負(fù)考量”是如此重要怕敬，可以稱得上是與“法律考量”并駕齊驅(qū)的“哼哈二將”。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #221-224的標(biāo)注 2019-09-14 14:27:23

2. 很多人會(huì)受到“絕對(duì)”二字的誤導(dǎo)帘皿，以為股東持股51%就可以擁有絕對(duì)話語權(quán)东跪，在公司里呼風(fēng)喚雨。但事實(shí)上鹰溜，“絕對(duì)控股”僅僅是相對(duì)于“相對(duì)控股”的一個(gè)概念虽填。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，持股比例雖然不足50%曹动，但所享有的表決權(quán)足以對(duì)股東會(huì)決議產(chǎn)生重大影響的股東也被稱為“控股股東”斋日，這種股東通常被稱為“相對(duì)控股”。股東切記墓陈，即使擁有51%的持股比例恶守，但未達(dá)到67%，除非《公司章程》另有約定贡必，有7個(gè)事項(xiàng)是無法獨(dú)立決策的熬的，分別為修改公司章程、增加注冊(cè)資本赊级、減少注冊(cè)資本押框、公司合并、公司分立理逊、公司解散橡伞、變更公司形式。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #311-316的標(biāo)注 2019-09-14 14:55:28

3. 如果你作為股東無法達(dá)到51%的持股比例晋被，至少應(yīng)該爭取34%的持股比例兑徘，因?yàn)檫@個(gè)持股比例使股東至少擁有7項(xiàng)搗蛋的權(quán)利：修改公司章程、增加注冊(cè)資本羡洛、減少注冊(cè)資本挂脑、公司合并、公司分立、公司解散崭闲、變更公司形式肋联。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #303-305的標(biāo)注 2019-09-14 14:55:49

4. 為了打破股東僵局，《公司法》賦予了部分股東救濟(jì)手段刁俭，只要單獨(dú)或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東橄仍，便可以去法院立案申請(qǐng)公司解散，以防止公司損失進(jìn)一步擴(kuò)大牍戚。但可惜的是侮繁，王老板的持股比例僅為8%，持有的表決權(quán)也未達(dá)到10%如孝，不僅沒有資格申請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)議宪哩，連申請(qǐng)法院解散公司的資格都沒有。所以第晰，作為實(shí)業(yè)投資人斋射，尤其是參與公司運(yùn)營的投資人，建議擁有表決權(quán)的比例盡量不要低于10%但荤。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #344-348的標(biāo)注 2019-09-14 15:14:34

5. 但需要注意的是罗岖，提起股東代表訴訟有前置性條件，只有有限責(zé)任公司的股東以及股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東腹躁，才有資格提起股東代表訴訟桑包。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #370-371的標(biāo)注 2019-09-15 11:48:15

6. 由于企業(yè)申請(qǐng)A股上市，需公開發(fā)行的股份達(dá)到25%以上（見1.4.3）纺非，所以理論上哑了，實(shí)際控制人要想在公司上市后擁有67%的表決權(quán)，在上市前需擁有接近90%[2]的表決權(quán)烧颖。但是由于上市公司的投資者多數(shù)為財(cái)務(wù)投資人弱左，并不會(huì)出席股東大會(huì)行使表決權(quán)，所以炕淮，在實(shí)務(wù)中拆火，大股東想控制上市公司并不需要擁有67%這么高的持股比例。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #452-455的標(biāo)注 2019-09-15 11:59:06

7. 通過證券交易所的證券交易涂圆，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)们镜，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約[5]方式進(jìn)行润歉，發(fā)出全面要約或者部分要約模狭。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書踩衩，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問嚼鹉，通知被收購公司贩汉，同時(shí)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要做出提示性公告。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #463-466的標(biāo)注 2019-09-15 12:04:03

8. 公司治理的特點(diǎn)是控制偏好锚赤、追求高度確定性匹舞；公司運(yùn)營的特征是風(fēng)險(xiǎn)偏好、擁抱不確定性宴树。所以股權(quán)的好“靜”與業(yè)務(wù)的好“動(dòng)”天生具有沖突性策菜。如果大股東不懂得“平衡”之道晶疼，一旦遇到戰(zhàn)略抉擇酒贬，必然火星撞地球。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #1441-1443的標(biāo)注 2020-07-02 13:16:21

9. 柳傳志先生最后總結(jié)：“你真的只有把自己鍛煉成火雞那么大翠霍，小雞才肯承認(rèn)你比它大锭吨，當(dāng)你真像鴕鳥那么大時(shí)，小雞才會(huì)心服寒匙。只有贏得這種心服零如，才具備了在同代人中做核心的條件〕酰”

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #1557-1559的標(biāo)注 2020-07-02 13:32:57

12. 那么是否可以通過后期調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的方式來解決初始平均分配的問題呢考蕾？實(shí)踐證明，剛開始的錯(cuò)誤很難被糾正会宪。這是因?yàn)槿诵灾械摹板^定效應(yīng)”在作怪肖卧。“錨定效應(yīng)”是心理學(xué)名詞掸鹅，指的是人們?cè)趯?duì)某人某事做出判斷時(shí)塞帐，易受第一印象或第一信息支配，就像沉入海底的錨一樣巍沙，把人們的思想固定在某處葵姥。初次股權(quán)分配往往是“錨”。一旦股權(quán)結(jié)構(gòu)凝固句携，后期再進(jìn)行調(diào)整的難度極高榔幸，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡觸發(fā)了股東心態(tài)失衡，公司的動(dòng)力系統(tǒng)就會(huì)出現(xiàn)故障矮嫉。在中國歷史上牡辽，共同創(chuàng)業(yè)的股東很多都逃不過“四同”的結(jié)局：第一年同舟共濟(jì)；第二年同床異夢(mèng)敞临；第三年同室操戈态辛；第四年同歸于盡。因此挺尿，聰明的企業(yè)家不僅會(huì)認(rèn)知股權(quán)架構(gòu)的隱患奏黑，更會(huì)盡可能在股權(quán)價(jià)值還沒有完全顯性化（比如引入投資人時(shí)炊邦，因?yàn)橐胪顿Y人后，投資人對(duì)公司的估值將會(huì)形成錨定效應(yīng)）時(shí)熟史，就及時(shí)對(duì)股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整馁害。只有充分了解人性并駕馭人性的股東，才可能成功地分配股權(quán)蹂匹，打造良好的動(dòng)力系統(tǒng)碘菜，進(jìn)而讓企業(yè)高速運(yùn)轉(zhuǎn)。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #1565-1573的標(biāo)注 2020-07-02 13:34:38

13. 為什么剛創(chuàng)業(yè)的公司不適合股份公司這種法律形式呢限寞？因?yàn)楣煞莨緦儆谫Y合公司忍啸，股的流動(dòng)性較之有限公司要更強(qiáng)。比如履植，有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)计雌，其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，而股份公司的股東不存在優(yōu)先認(rèn)購權(quán)玫霎，即股東可以在不告知其他股東的情況下凿滤，將股份轉(zhuǎn)讓給陌生人甚至競爭對(duì)手。創(chuàng)業(yè)期的公司存在太多的不確定性庶近，需要股東之間具有更多的情感連接并同心協(xié)力翁脆，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)更具有閉合型，與這個(gè)階段的公司發(fā)展也更匹配鼻种。表3-1為有限公司和股份公司的差異對(duì)比反番。了解了這些差異，我們就會(huì)發(fā)現(xiàn)股份公司更適合已經(jīng)做好把股權(quán)結(jié)構(gòu)打開準(zhǔn)備的股東普舆。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #1658-1663的標(biāo)注 2020-07-02 13:50:07

14. 1.股東間是否存在平均分配股權(quán)的問題恬口？ 2.公司的創(chuàng)始股東是否超過3人？ 3.是否給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)沼侣？ 4.是否存在僅提供一次性資源的股東祖能？ 5.是否給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)？ 6.是否存在小股東在操盤公司的問題蛾洛？ 7.公司是否只有大股東养铸，沒有合伙人？ 8.是否考慮創(chuàng)業(yè)合伙人的退出機(jī)制轧膘？ 9.是否由外部投資人控股钞螟？ 10.是否給投資人預(yù)留股權(quán)？ 11.是否為管理團(tuán)隊(duì)預(yù)留股權(quán)谎碍？ 12.未實(shí)繳注冊(cè)資本是否過高鳞滨？ 13.配偶股權(quán)是否沒有錢權(quán)分離？ 14.公司章程是否使用工商局的范本蟆淀？ 如果以上回答中有3項(xiàng)為“是”拯啦，建議對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行深度測(cè)試澡匪。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #1675-1683的標(biāo)注 2020-07-02 13:55:35

15. 馬云為什么要設(shè)立這么多合伙企業(yè)，還要合伙企業(yè)嵌套合伙企業(yè)褒链？答案是唁情，方便進(jìn)入和退出。股權(quán)一經(jīng)工商登記便具有公示效力甫匹，但經(jīng)營并非一成不變甸鸟，在漫長的上市等待期，不排除有新的合伙人進(jìn)入和老的合伙人退出兵迅。新人的入股價(jià)格和持股條件可能與老人不同抢韭，退出機(jī)制也可能有差異。但不管新人喷兼、老人持股篮绰，均需通過合伙協(xié)議約定進(jìn)退規(guī)則后雷。如果把所有的合伙人放在一個(gè)合伙企業(yè)的池子里季惯，勢(shì)必增加合伙協(xié)議的復(fù)雜程度和難度系數(shù)，很容易發(fā)生法律糾紛臀突。所以勉抓，將股東分類裝入不同的合伙企業(yè)，不僅方便管理候学，還便于約定退出機(jī)制藕筋。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #1754-1759的標(biāo)注 2020-07-02 14:06:45

16. 洼地稅收籌劃不適合做長期規(guī)劃。各地地方政府給予企業(yè)各種財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)或者補(bǔ)貼吸引其他地區(qū)企業(yè)落戶本地或在本地繳納稅費(fèi)梳码，其本質(zhì)屬于各地方爭奪稅源隐圾，并不屬于國家鼓勵(lì)的行為。國務(wù)院就曾在2014年發(fā)文[16]掰茶，對(duì)該類行為給予清理和逐步規(guī)范暇藏。因此，從長遠(yuǎn)來看濒蒋，在稅收洼地注冊(cè)時(shí)承諾的稅收福利隨時(shí)都存在無法兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)盐碱。筆者提示，稅收洼地適合有短期套現(xiàn)意圖并將承擔(dān)巨額稅款的企業(yè)沪伙。如果是作為長期持股平臺(tái)瓮顽，由于洼地政策的不穩(wěn)定性，尚需綜合考量工商變更的便利性围橡、稅收福利的可操作性等諸多因素暖混，做出慎重抉擇。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #1858-1863的標(biāo)注 2020-07-02 14:27:51

17. 為了打擊全球避稅翁授，歐盟國家拣播、美國和OECD成員國會(huì)將一些低稅收管轄區(qū)（或者沒有企業(yè)所得稅善绎，或者企業(yè)所得稅稅率低于9%）列入“稅收黑名單”。凡是在被列入黑名單的離岸地注冊(cè)公司诫尽，會(huì)實(shí)施更強(qiáng)有力的反避稅監(jiān)管和限制措施禀酱。開曼群島、BVI等純避稅地都榜上有名牧嫉。因此剂跟，“走出去”企業(yè)會(huì)考慮在頂層架構(gòu)下（即在第二層至第三層），再加上中間層架構(gòu)酣藻，這些中間層公司一般會(huì)選擇“稅制比較規(guī)范透明但不是明顯的低稅國曹洽、稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對(duì)受益人限制較少辽剧、法制寬松但規(guī)范”的國家和地區(qū)送淆。在實(shí)務(wù)中，荷蘭怕轿、盧森堡偷崩、比利時(shí)、愛爾蘭和瑞士常被選定為中間層的投資國撞羽。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2290-2295的標(biāo)注 2020-07-02 15:46:45

18. 楊先生打算注冊(cè)一家公司阐斜，他為人低調(diào)，不希望他是股東這件事人盡皆知诀紊，但中國政府有企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)谒出，而且只要登錄天眼查、企查查等App邻奠，股東名字就暴露無遺笤喳。經(jīng)人介紹，楊先生開始關(guān)注海外的英屬維爾京群島（BVI）碌宴。 經(jīng)考察杀狡，BVI至少有四大優(yōu)點(diǎn)：注冊(cè)便利（只需要一名股東和董事，兩天即可注冊(cè)完成）唧喉；信息保密（不要求海外離岸公司公開財(cái)務(wù)狀況或注冊(cè)公司的股東及董事的直接資料）捣卤；幾乎無稅（海外離岸公司被免除當(dāng)?shù)厮械亩愂眨煌鈪R自由（沒有任何外匯管制八孝，對(duì)于任何貨幣的流通都沒有限制）董朝。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2338-2342的標(biāo)注 2020-07-02 15:56:04

19. 實(shí)務(wù)中，SPV一般選擇注冊(cè)在避稅天堂干跛。返程投資架構(gòu)中的SPV可能不僅一個(gè)子姜，也可能是多層SPV。返程投資的動(dòng)機(jī)也不僅僅是隱匿信息楼入，還可能是其他原因哥捕，比如牧抽，在境外搭好架構(gòu)后將境內(nèi)資產(chǎn)裝進(jìn)去；又如遥赚，某地政府有外資的招商待遇扬舒，于是把公司包裝成外資企業(yè)方便享受優(yōu)惠政策；再如凫佛，想在境外上市等讲坎。我們把返程投資架構(gòu)進(jìn)行簡單分類：①上市目的的；②非上市目的的愧薛；③搭建之初沒有上市目的的晨炕，但后來又謀求上市的。龍湖架構(gòu)屬于第一種毫炉，為境外上市而生的返程投資瓮栗，也就是我們前面講述的“紅籌架構(gòu)”。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2348-2352的標(biāo)注 2020-07-02 15:58:33

20. 如果將家族財(cái)產(chǎn)注入家族信托成為信托財(cái)產(chǎn)瞄勾，家族財(cái)產(chǎn)不隸屬于信托受益人费奸，受益人只是通過信托受益權(quán)享有信托利益和一定的管理權(quán)限，除非委托人的債權(quán)人可以證明委托人設(shè)立家族信托的目的是逃避債務(wù)丰榴，否則便無權(quán)針對(duì)家族財(cái)產(chǎn)主張債權(quán)货邓，從而降低家族企業(yè)破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)家族財(cái)富可能產(chǎn)生的不利影響秆撮。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2369-2372的標(biāo)注 2020-07-02 16:06:56

21. （2）資產(chǎn)信息保密四濒。家族信托條款由委托人與受托機(jī)構(gòu)協(xié)商訂立，無須行政機(jī)關(guān)審批职辨，也不供公眾查詢盗蟆。包括我國在內(nèi)的多數(shù)國家均規(guī)定受托人具有法定的保密義務(wù)，家族信托條款中也大都規(guī)定受托人負(fù)有保密義務(wù)舒裤。因此绢彤，在實(shí)踐中音念，家族信托一旦設(shè)立，家族財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營管理便以受托機(jī)構(gòu)的名義運(yùn)行，除信托財(cái)產(chǎn)參與洗錢纵诞、欺詐等行為，受托人無權(quán)向任何第三人婴削、司法機(jī)關(guān)等披露信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)營情況或使用信息锯梁，家族信托的財(cái)產(chǎn)信息和受益人的個(gè)人數(shù)據(jù)在家族信托存續(xù)期間是絕對(duì)保密的。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2372-2377的標(biāo)注 2020-07-02 16:07:01

22. 家族信托雖好榜聂，但在中國內(nèi)地罕有應(yīng)用搞疗，并非中國企業(yè)家沒有信托意識(shí)。而是因?yàn)樾磐惺怯⒚婪ㄏ迪碌牟皝砥沸胨粒⒚婪ㄏ抵械碾p重所有權(quán)制度為信托工具的運(yùn)用提供了成長的土壤匿乃。但南方為橘北方為枳桩皿，信托移植到我國，出現(xiàn)了水土不服的現(xiàn)象幢炸。由于我國沒有雙重所有權(quán)和可以分割的所有權(quán)泄隔，用我國一元所有權(quán)觀念審視英美信托財(cái)產(chǎn)的雙重所有權(quán)，顯然是行不通的宛徊。所以梅尤，信托制度真正落地，就必須解決立法上信托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬問題岩调，溯其源方能清其流巷燥。期待著中國的信托立法早日完善，使得家族信托早日成為中國企業(yè)財(cái)富傳承的工具

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2397-2401的標(biāo)注 2020-07-02 16:14:23

23. 實(shí)務(wù)中号枕，很多企業(yè)家在境外設(shè)立SPV或SPV向境內(nèi)公司投資時(shí)缰揪，均沒有履行外匯登記程序。如果不辦理登記葱淳，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用钝腺，而且，會(huì)造成WOFE[12]與境外母公司之間的資金往來（利潤赞厕、出資等）均不合法艳狐，從而對(duì)公司境外上市造成障礙。如果企業(yè)在境內(nèi)申報(bào)IPO皿桑，即使拆除了返程投資架構(gòu)毫目，但外匯登記未做補(bǔ)辦或未經(jīng)過外匯管理局對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行處理，也可能構(gòu)成上市障礙诲侮，導(dǎo)致上市被否镀虐。因此，如果創(chuàng)始人投資的企業(yè)存在返程投資架構(gòu)沟绪，且計(jì)劃其控股的企業(yè)未來上市刮便，無論是境內(nèi)上市還是境外上市，均應(yīng)充分重視該架構(gòu)的外匯登記手續(xù)绽慈。如果未及時(shí)登記恨旱，企業(yè)也應(yīng)在拆除前根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行補(bǔ)救處理。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2529-2535的標(biāo)注 2020-07-02 16:32:44

24. 根據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織解釋坝疼，企業(yè)權(quán)益資本與債務(wù)資本的比例應(yīng)為1:1搜贤，當(dāng)比值小于1時(shí)，即為資本弱化裙士。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2544-2545的標(biāo)注 2020-07-02 17:11:57

25. 根據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織解釋入客，企業(yè)權(quán)益資本與債務(wù)資本的比例應(yīng)為1:1，當(dāng)比值小于1時(shí)，即為資本弱化桌硫。一些國家在稅法中制定了防范資本弱化條款夭咬，對(duì)企業(yè)取得的借貸款和股份資本的比例做出規(guī)定，對(duì)超過一定比例的借貸款利息支出不允許稅前扣除铆隘∽慷妫《所得稅法》規(guī)定，企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出膀钠，不得在稅前扣除掏湾。[13]

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2544-2548的標(biāo)注 2020-07-02 17:12:13

26. 1）契約型架構(gòu)的工商登記難題。由于我國缺乏二元所有制制度肿嘲，工商局對(duì)契約型架構(gòu)無法進(jìn)行登記融击，實(shí)務(wù)中，只能用管理人名義對(duì)契約型持股平臺(tái)進(jìn)行工商登記雳窟。我國法律規(guī)定尊浪，契約型私募基金、資管計(jì)劃封救、信托計(jì)劃的管理人均必須持有牌照拇涤。由于非上市公司股份缺乏流動(dòng)性、退出難誉结、風(fēng)險(xiǎn)高鹅士，有牌照的管理人很少愿意去承接這類股權(quán)投資項(xiàng)目。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2693-2696的標(biāo)注 2020-07-02 17:26:39

27. （2）契約型架構(gòu)對(duì)IPO上市形成障礙惩坑。企業(yè)在境內(nèi)上市掉盅，股權(quán)必須清晰，且不存在重大權(quán)益糾紛旭贬。因此怔接，證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司股東進(jìn)行審核時(shí)，會(huì)穿透至最頂層自然人股東或國資主體稀轨。如果股權(quán)架構(gòu)中嵌套了資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等契約型架構(gòu)岸军，出資人和資金來源很難穿透審查奋刽，可能存在股份代持、關(guān)聯(lián)方持股艰赞、規(guī)避限售甚至利益輸送的問題佣谐。另外，契約型結(jié)構(gòu)也可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定方妖。IPO排隊(duì)時(shí)間普遍較長狭魂，在此期間，如果出現(xiàn)到期兌現(xiàn)、份額或者收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形雌澄，將造成被投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的局面斋泄。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2697-2701的標(biāo)注 2020-07-02 17:29:05

28. 在資本市場上，多業(yè)務(wù)公司的估值往往會(huì)出現(xiàn)“短板效應(yīng)”镐牺。短板效應(yīng)是指一只木桶能盛多少水炫掐，并不取決于最長的那塊木板，而是取決于最短的那塊木板睬涧。同樣的道理募胃，經(jīng)營不同業(yè)務(wù)的公司，也可能因?yàn)槎贪鍢I(yè)務(wù)而拉低整體估值畦浓。對(duì)于價(jià)值投資者痹束，多元化通常不透明，難以對(duì)其真實(shí)價(jià)值進(jìn)行分析讶请，而且價(jià)值投資者也會(huì)懷疑公司是否有能力同時(shí)經(jīng)營好互不相關(guān)的行業(yè)参袱。當(dāng)多業(yè)務(wù)公司將主要子公司分拆上市時(shí)，大多數(shù)會(huì)得到市場的歡迎秽梅。不論原母公司抹蚀，還是分拆后獨(dú)立上市的子公司，估值都會(huì)有所提升企垦，出現(xiàn)所謂價(jià)值釋放的現(xiàn)象环壤。究其深層次原因在于，獨(dú)立后的子公司管理層獲得了更大的自主權(quán)钞诡，有更多的動(dòng)力將業(yè)務(wù)擴(kuò)大郑现，將業(yè)績做好。而且分拆后不論母公司還是子公司都會(huì)有更豐富荧降、透明的信息披露接箫，便于投資者進(jìn)行正確的估值定價(jià)。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2817-2824的標(biāo)注 2020-07-02 17:45:22

29. 第一朵诫，需考慮孵化期的整體稅負(fù)辛友。在孵化期內(nèi)，新業(yè)務(wù)只有成本投入剪返，沒有收入回報(bào)废累，完全處于虧損的狀態(tài)，只能用老業(yè)務(wù)的利潤去滋養(yǎng)脱盲，而且新業(yè)務(wù)能否存活也有很高的不確定性邑滨。如果過早地獨(dú)立為新公司，由于我國的企業(yè)所得稅以法人作為納稅主體[4]钱反，即子公司的稅收虧損[5]無法在母公司補(bǔ)虧[6]掖看，且補(bǔ)虧僅能在5年內(nèi)進(jìn)行[7]匣距，這會(huì)造成老公司盈利需要繳納企業(yè)所得稅，新公司虧損白白被浪費(fèi)哎壳，從而導(dǎo)致稅負(fù)畸高毅待。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #2933-2940的標(biāo)注 2020-07-02 18:05:16

30. 根據(jù)相關(guān)法規(guī)，擬上市公司如果申報(bào)A股創(chuàng)業(yè)板耳峦，應(yīng)只有一種主營業(yè)務(wù)恩静，不能業(yè)務(wù)多元化[40]。所以蹲坷，X公司如果未來計(jì)劃申報(bào)創(chuàng)業(yè)板驶乾，則需要對(duì)e公司的業(yè)務(wù)與自身的業(yè)務(wù)相關(guān)度進(jìn)行判斷，如果不能被證監(jiān)會(huì)判定為一種主營業(yè)務(wù)循签，無法申報(bào)創(chuàng)業(yè)板级乐，只能申報(bào)主板和中小板。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #3815-3818的標(biāo)注 2020-07-03 13:17:22

33. 企業(yè)家可以采用家族信托县匠、慈善基金风科、離岸公司等家族傳承工具將婚前財(cái)產(chǎn)隔離，如默多克家族采用的信托乞旦；也可以將婚后財(cái)產(chǎn)在離婚前進(jìn)行預(yù)分配贼穆，如碧桂園創(chuàng)始人吳亞軍的信托[12]。與簽訂婚前財(cái)產(chǎn)協(xié)議相比兰粉，婚前做家族信托的優(yōu)勢(shì)在于故痊，其可以由財(cái)富所有者單方設(shè)立，無須告知或經(jīng)結(jié)婚對(duì)象的同意玖姑，嚴(yán)格的保密性可以避免因?yàn)楹炗喕榍柏?cái)產(chǎn)協(xié)議造成的情感隔閡愕秫；而且為了防止家族后代落入婚姻陷阱，可以在家族信托的設(shè)立過程中焰络，排除子女配偶的收益權(quán)戴甩。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #4329-4334的標(biāo)注 2020-07-03 14:51:49

34. 但信托等工具在實(shí)踐中僅適合搭建了海外架構(gòu)的企業(yè)家，并不適合境內(nèi)企業(yè)的股東闪彼。這主要是由于我國采用了一元化所有權(quán)制度甜孤，與信托依托的二元化所有權(quán)制度相沖突，所以备蚓，國內(nèi)的信托存在所有權(quán)歸屬模糊不清课蔬、受益權(quán)屬性懸而未決、信托財(cái)產(chǎn)登記名存實(shí)亡等一系列的問題郊尝。[13]因此，即使企業(yè)家將股權(quán)在國內(nèi)做了信托战惊，這部分財(cái)產(chǎn)也有可能被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)流昏。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #4334-4338的標(biāo)注 2020-07-03 14:59:37

35. 由于富貴鳥集團(tuán)與農(nóng)業(yè)銀行石獅支行的借款合同中扎即，林國強(qiáng)曾簽字任擔(dān)保人，因此林國強(qiáng)去世后况凉，銀行提出訴訟請(qǐng)求谚鄙，要求追究其配偶及子女作為第一順位繼承人，在繼承遺產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任刁绒。于是林國強(qiáng)子女為了規(guī)避巨額債務(wù)闷营，不得不選擇放棄繼承權(quán)。如果富貴鳥當(dāng)初選擇紅籌架構(gòu)知市，雖然上市前需要經(jīng)歷股權(quán)重組傻盟，但可以在英屬維爾京群島設(shè)置信托，以信托持股嫂丙，從而有效實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離娘赴。由此可見，企業(yè)家需要結(jié)合不同資本市場融資能力跟啤、未來的資本路徑規(guī)劃诽表、家族財(cái)富傳承及風(fēng)險(xiǎn)隔離等多個(gè)維度選擇最合適的上市地和上市模式。

《一本書看透股權(quán)架構(gòu) (李利威)》 您在位置 #4580-4585的標(biāo)注 2020-07-03 15:40:57

36. 由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅隅肥、土地增值稅竿奏、契稅的征稅范圍，所以直接降低了交易稅負(fù)腥放。但需要注意的是泛啸，在以變賣股權(quán)的方式賣地的籌劃中，并沒有讓稅負(fù)消失捉片，而僅僅是達(dá)到了遞延納稅和稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁的效果平痰。因?yàn)榍Э频禺a(chǎn)受讓了肥肥地產(chǎn)的股權(quán)，肥肥地產(chǎn)僅是股東發(fā)生變更伍纫，土地的計(jì)稅成本并未發(fā)生變化宗雇，依然為1億元。未來在該土地上建造房屋出售時(shí)莹规，肥肥地產(chǎn)依然需要對(duì)土地增值2億元部分需要繳納土地增值稅赔蒲。由于土地增值稅是累進(jìn)稅率，增值比例越大良漱，適用稅率越高舞虱，所以，賣地環(huán)節(jié)節(jié)省的土地增值稅不但不會(huì)消失母市，反而會(huì)在肥肥地產(chǎn)賣房時(shí)矾兜，由于增值更大，適用更高的稅率患久。所以椅寺，在并購交易中浑槽，我們一方面要學(xué)會(huì)利用稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁原理，將無法避免的稅負(fù)轉(zhuǎn)移給交易對(duì)手返帕，另一方面也要學(xué)會(huì)識(shí)別稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁桐玻，避免被交易對(duì)手轉(zhuǎn)移隱性稅負(fù)。

荆萤。镊靴。關(guān)注朋朋? 遇見好書。链韭。