文/臧其超 咨詢式股權(quán)投融資專家

公司控制權(quán)一直是企業(yè)股東爭奪的焦點(diǎn)萍恕，作為公司的創(chuàng)始人章郁，牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)轮洋，對企業(yè)發(fā)展意義重大制市，真功夫的內(nèi)訌，國美黃光裕和陳曉的控制權(quán)爭奪弊予，新浪創(chuàng)始人王志東的出走等等祥楣，一段段歷史都?xì)v歷在目，所以提前設(shè)計(jì)好公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)汉柒，對于創(chuàng)始股東來說误褪，意義重大。

由于企業(yè)處于不同發(fā)展階段碾褂，創(chuàng)始股東對公司股份的持有狀態(tài)會有很大的差別兽间。

1、初創(chuàng)期

公司發(fā)展處于初創(chuàng)期時(shí)正塌，企業(yè)創(chuàng)始人最好占有更多公司股份為宜嘀略，一般在67%以上，這在股權(quán)統(tǒng)籌當(dāng)中叫進(jìn)攻型統(tǒng)籌传货，進(jìn)攻型統(tǒng)籌可放可收屎鳍，可進(jìn)可退，創(chuàng)始人不但擁有防御權(quán)问裕，而且也有進(jìn)攻權(quán)辟拷。在企業(yè)當(dāng)中非常重要的大事，只要三分之二以上股東表決通過就為有效掐隐。也就是說叁幢，雖然釋放了33%的股份，但實(shí)際上企業(yè)創(chuàng)始人擁有企業(yè)的絕對控制權(quán)巍杈。當(dāng)然忧饭，如果公司經(jīng)營不善使得股東利益受損，通過其他途徑無法解決的筷畦，持有公司10%以上的股東词裤，就可以請求人民法院解散公司刺洒。

由于初創(chuàng)期，企業(yè)管理者還不成熟吼砂，他們不能獨(dú)當(dāng)一面逆航。當(dāng)創(chuàng)始人擁有企業(yè)的67%的股份時(shí)，可以順利貫徹相關(guān)政策渔肩，確保運(yùn)行順暢因俐。

圖5-6 企業(yè)不同發(fā)展階段統(tǒng)籌策略

2、發(fā)展期

當(dāng)企業(yè)處于發(fā)展期周偎，企業(yè)管理者素質(zhì)不斷提升抹剩，專業(yè)水平不斷提高。老板可以抽身出來蓉坎，去進(jìn)行企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃澳眷，長遠(yuǎn)的思考。這個(gè)時(shí)候我們可以將股份再次釋放一些袍嬉，給到高層干部境蔼，讓他們從小股東慢慢變大，逐步成為公司的核心股東伺通。這個(gè)時(shí)候箍土，老板只需要做到管理型統(tǒng)籌即可。

企業(yè)在發(fā)展期罐监，如果創(chuàng)始人要實(shí)現(xiàn)相對控股吴藻，最好擁有大于二分之一的股份，52%的股份更好弓柱，這主要是針對未來上市考慮的沟堡。

假設(shè)企業(yè)要走上市路線，老板的股份必然會被多次稀釋矢空，最少有兩次航罗。第一次會有風(fēng)投進(jìn)來，一般風(fēng)投入股會占10%股份屁药。這時(shí)候要同比稀釋10%粥血。企業(yè)要上市，要發(fā)行公眾流通股酿箭，發(fā)行公眾流通股最低額度是不得低于公司總股本的25%复亏。因此企業(yè)的股份兩次共稀釋了35%。假設(shè)老板以前是51%的股份缭嫡，被稀釋35%缔御，還有33.15%的股份。假設(shè)老板是52%的股份妇蛀，被稀釋掉35%耕突，還有33.80%的股份笤成。33.15%與33.80%區(qū)別在于一個(gè)小于三分之一，一個(gè)大于三分之一有勾。當(dāng)老板擁有三分之二的股份時(shí)候疹启，就擁有對整個(gè)企業(yè)的一票否決權(quán)，外圍股東不管怎么整合蔼卡，股份加起來最大也不會超過三分之二，外圍股東必然會受到牽制挣磨。

3雇逞、擴(kuò)張期

當(dāng)企業(yè)初具規(guī)模，正在迅速擴(kuò)張茁裙，如果繼續(xù)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)塘砸，吸納更多優(yōu)秀人才加盟，老板可以進(jìn)一步釋放股權(quán)晤锥，這時(shí)期掉蔬，股權(quán)控制在三分之一以上，前面已經(jīng)闡述過矾瘾，大于三分之一女轿，意味著老板擁有企業(yè)的重大事件否決權(quán)，我們將此結(jié)構(gòu)稱為防御型統(tǒng)籌壕翩。

因?yàn)轵燃＃蓶|大會或股東會做出特別決議時(shí)，要采用絕對多數(shù)通過的原則放妈，絕對多數(shù)指的是股東會或股東大會做出特別決議時(shí)北救，應(yīng)有代表股份總數(shù)的2/3以上的股東出席，并由出席會議的持有2/3以上表決權(quán)的股東同意方可通過芜抒。比如是否解散公司珍策、是否同意合并、重組等重大事件宅倒，當(dāng)創(chuàng)始人擁有三分之一的股份攘宙，便意味著可以對此事進(jìn)行否決。

4唉堪、成熟期

當(dāng)然隨著企業(yè)繼續(xù)發(fā)展模聋，如果企業(yè)逐步成熟，那個(gè)時(shí)候就不需要掌握三分之一以上的股份唠亚，哪怕你擁有企業(yè)的3.5%股份链方，那也非常優(yōu)秀，因?yàn)槟莻€(gè)時(shí)候企業(yè)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了公眾治理灶搜。

我們從公眾治理的企業(yè)結(jié)構(gòu)來看：

第一祟蚀，公司章程工窍。對于企業(yè)家來說，企業(yè)家族可能股份比例很小了前酿，但是他們很早在這個(gè)時(shí)候就設(shè)立了一個(gè)游戲規(guī)則患雏，那些律師已經(jīng)在公司章程中，格式化地寫了幾條保護(hù)原創(chuàng)大股東核心利益的條款罢维。比如說第一條淹仑，該股東為公司創(chuàng)始人股東，未來他的股權(quán)肺孵，不論被稀釋到何種額度匀借，他對公司的表決權(quán)不低于百分之多少。第二條平窘，該股東為公司創(chuàng)始人股東吓肋，公司董事會成員由他提名的人擁有半數(shù)以上的席位。企業(yè)家族有很大的影響力和決策的權(quán)利等等瑰艘。

第二個(gè)是鬼，基金分析師。中國不少優(yōu)秀的明星企業(yè)如蒙牛紫新、國美等均蜜，不少股東是外資，是投資者弊琴。每個(gè)投資機(jī)構(gòu)都會有基金分析師兆龙，一旦你的企業(yè)做出一個(gè)重大決策∏枚基金分析師立刻會拿出一個(gè)報(bào)告紫皇，分析這個(gè)決策會不會影響投資者利益，影響股東盟約腋寨。一旦影響股東利益聪铺，股東就會施加壓力，或者會聯(lián)合其他股東萄窜，比如說企業(yè)家族铃剔，來給職業(yè)經(jīng)理人施加壓力。

第三個(gè)查刻，律師键兜。在海外，要在美國上市非常的容易穗泵，只要商業(yè)模式好普气，真的能為股東們創(chuàng)造效益和價(jià)值，他們就會相信你佃延，企業(yè)也很容易上市现诀。但上市以后夷磕，機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)企業(yè)做的跟說的不一樣，不但狠狠地限制仔沿，而且罰款會很高坐桩，懲罰很重。在中國不一樣封锉，是反過來的绵跷。企業(yè)上市之前被查的非常嚴(yán)格，上市很困難烘浦，但上市以后相對寬松抖坪。

西方的律師比較職業(yè)闷叉，可以發(fā)現(xiàn)一家企業(yè)哪些信息沒有及時(shí)披露脊阴，或者說披露的信息與實(shí)際不符嘿期，或者說某些決策影響股東利益等等。一旦發(fā)現(xiàn)萄传，律師就可以上告法庭秀菱，他會通知其他小股東們：大股東損害小股東利益蹭睡，或者涉及了一些關(guān)聯(lián)交易肩豁，或者說其他的一些違反公司章程的行為。律師會為小股東做主琼锋，替小股東去打官司祟昭，官司一旦打贏，律師會獲得不少的回報(bào)从橘，所以，美國的律師是主動上門找業(yè)務(wù)的旗吁，會積極監(jiān)控大股東的違法行為很钓。