作者：潘炯逵 廣東樂于律師事務(wù)所執(zhí)行主任、創(chuàng)始合伙人?
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注：文章發(fā)布于4月29日
4月28日潭千，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（五）》（以下簡稱《公司法司法解釋（五）》）谱姓，就股東權(quán)益保護(hù)等糾紛案件適用法律問題作出規(guī)定，旨在保護(hù)公司股東尤其是中小股東權(quán)益刨晴。
《公司法司法解釋（五）》一共六條屉来，針對以下五個方面的問題作了規(guī)定：
（1）對履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任
（2）關(guān)聯(lián)交易合同的無效與撤銷
（3）董事職務(wù)的無因解除與離職補(bǔ)償
（4）公司分配利潤的時限
（5）有限責(zé)任公司股東重大分歧解決機(jī)制
本文就從實(shí)踐中存在的具體問題出發(fā)，對《公司法司法解釋（五）》的規(guī)范作用進(jìn)行分析和解讀狈癞。
1. 保護(hù)小股東免于“大股東利用關(guān)聯(lián)交易損害小股東利益”
2. 公司可以通過股東會或股東大會隨時解除董事資格
3. 公司向股東分配利潤的時限最長不超過一年
4. 建立股東分歧解決制度讓股東有路徑退出公司
今年3月茄靠，十三屆全國人大二次會議表決通過了《外商投資法》，賦予了外商投資者“國民待遇”蝶桶，從此慨绳，國家對外資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)將一視同仁。這也表明我國已進(jìn)入更高水平的對外開放莫瞬，亟待我們對此進(jìn)行更快適應(yīng)儡蔓。
《公司法司法解釋（五）》的出臺加大了對中小股東利益的保護(hù)郭蕉，有利于公司內(nèi)部權(quán)力的平衡疼邀，為無論是內(nèi)資還是外資企業(yè)的經(jīng)營都提供了更加有力的保障。
《公司法司法解釋（五）》將自2019年4月29日起施行召锈。
附：最高法關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（五）
（2019年4月22日最高人民法院審判委員會第1766次會議審議通過旁振，自2019年4月29日起施行）
法釋〔2019〕7號
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判實(shí)踐涨岁，就股東權(quán)益保護(hù)等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定拐袜。
第一條 關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東梢薪、實(shí)際控制人蹬铺、董事、監(jiān)事秉撇、高級管理人員賠償所造成的損失甜攀，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露秋泄、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛煽罐q的规阀，人民法院不予支持恒序。
公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東谁撼，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款歧胁、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第二條 關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形厉碟，公司沒有起訴合同相對方的喊巍，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款箍鼓、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟玄糟。
第三條 董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的袄秩，人民法院不予支持阵翎。
董事職務(wù)被解除后，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的之剧，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律郭卫、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定背稼，綜合考慮解除的原因贰军、剩余任期、董事薪酬等因素蟹肘，確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額词疼。
第四條 分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配帘腹。決議沒有載明時間的贰盗，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議阳欲、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過一年的舵盈，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤分配。
決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的球化，股東可以依據(jù)公司法第二十二條第二款規(guī)定請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時間的規(guī)定秽晚。
第五條 人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解筒愚。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧赴蝇，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的巢掺，人民法院應(yīng)予支持：
（一）公司回購部分股東股份句伶；
（二）其他股東受讓部分股東股份芍耘；
（三）他人受讓部分股東股份；
（四）公司減資熄阻；
（五）公司分立斋竞；
（六）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營秃殉，避免公司解散的方式坝初。
第六條 本規(guī)定自2019年4月29日起施行。
本規(guī)定施行后尚未終審的案件钾军，適用本規(guī)定鳄袍；本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件吏恭，不適用本規(guī)定拗小。
本院以前發(fā)布的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)樱哼。
