這年頭初創(chuàng)公司為了招攬人才茉帅，往往使出一套組合拳。夢(mèng)想在上媒殉，期權(quán)在下担敌，情懷其中。虛虛實(shí)實(shí)倒也確實(shí)不失為一套好的話術(shù)廷蓉。這其中最實(shí)在也最受各方關(guān)注的全封，莫過于股權(quán)激勵(lì)马昙。從剛傳入中國(guó)時(shí)的新鮮“洋套路”，到后來占據(jù) A 股企業(yè)半壁江山的“新制度”刹悴，再到現(xiàn)在萬眾創(chuàng)業(yè)時(shí)代的“創(chuàng)業(yè)標(biāo)配”行楞，股權(quán)激勵(lì)在國(guó)內(nèi)的飛速普及頗有“忽如一夜春風(fēng)來”的感覺。

作為創(chuàng)始人和股東土匀，是真明白股權(quán)激勵(lì)所代表的意義子房，還是葉公好龍式的“他們都有所以我也要有”；作為員工就轧，是真清楚股權(quán)激勵(lì)對(duì)自己和公司的影響证杭，還是抱著“反正不給就是創(chuàng)始人沒誠(chéng)意”的淳樸認(rèn)知，這些問題的答案無人能給妒御。只有每一位參與創(chuàng)業(yè)的人都能真正認(rèn)識(shí)解愤、理解股權(quán)激勵(lì)，這項(xiàng)制度所能帶來的積極影響才能得到真正而充分的發(fā)揮乎莉。

上周六下午送讲，蜂享匯開講了一場(chǎng)關(guān)于「股權(quán)激勵(lì)」的主題分享會(huì)。我們請(qǐng)到了墾丁律師事務(wù)所聯(lián)合創(chuàng)始人張倩瑜女士惋啃。她擁有十余年資本市場(chǎng)一線實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)哼鬓，具有律師和法務(wù)雙重經(jīng)驗(yàn)。整場(chǎng)活動(dòng)在熱烈討論中順利結(jié)束边灭。這次分享我們聊到了「股權(quán)激勵(lì)」的前世今生异希，實(shí)操中可能遇到的陷阱，以及如何設(shè)置一個(gè)好的股權(quán)激勵(lì)方案等等內(nèi)容存筏。以下是分享內(nèi)容宠互，enjoy～

股權(quán)激勵(lì)的前世今生

現(xiàn)代意義上的股權(quán)激勵(lì)起源于美國(guó)的輝瑞制藥公司味榛，當(dāng)時(shí)的輝瑞以股票期權(quán)支付經(jīng)理人獎(jiǎng)金的方式椭坚，不僅可以合理合法的規(guī)避不少稅金，而且還能對(duì)經(jīng)理人起到明顯的激勵(lì)作用搏色。

此后美國(guó)其它公司也紛紛學(xué)習(xí)和效仿經(jīng)理人股票期權(quán)計(jì)劃善茎，這也是最早的股權(quán)激勵(lì)方案。在此基礎(chǔ)上频轿，后來又逐漸衍生出來更多的激勵(lì)方案垂涯，也出現(xiàn)了越來越多的激勵(lì)工具，如期權(quán)航邢、虛擬股票耕赘、股票增值權(quán)、業(yè)績(jī)股等等膳殷。

期權(quán)是公司授予員工的一種權(quán)利操骡，員工可以在未來的某個(gè)時(shí)點(diǎn)行使權(quán)利獲得公司股權(quán)。公司授予期權(quán)后，通常會(huì)要求員工工作一段時(shí)間或者完成特定任務(wù)册招，這個(gè)期權(quán)才歸員工所有岔激。滿足股權(quán)協(xié)議規(guī)定條件之后，員工才可以行權(quán)是掰；行權(quán)后虑鼎，期權(quán)就變成了真正的股票。員工行權(quán)擁有股票之后可以按照期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定賣掉股票键痛。賣股票的日期叫出售日炫彩。

期權(quán)為什么誘人？因?yàn)樗且粋€(gè)杠桿式的工具——授予時(shí)員工不需要花錢絮短，而它的價(jià)值在于員工行權(quán)價(jià)格與未來出售價(jià)格之間的差價(jià)媒楼。一般而言，員工在公司工作的時(shí)間越長(zhǎng)戚丸，對(duì)公司的貢獻(xiàn)越大划址，得到的期權(quán)越多。

從上圖我們可以很清晰的看出限府，披露股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司數(shù)量一直在增長(zhǎng)夺颤，這十年來上市公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)的態(tài)度是呈現(xiàn)出一個(gè)逐步接受逐步推廣的趨勢(shì)。而在披露股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司中胁勺，信息技術(shù)世澜、醫(yī)藥生物、電子設(shè)備等高新科技領(lǐng)域的公司更是走在最前沿署穗。股權(quán)激勵(lì)制度在傳統(tǒng)行業(yè)還有很大提升空間寥裂。

為什么股權(quán)激勵(lì)可以留住人才？

股權(quán)激勵(lì)案疲，是一種激勵(lì)經(jīng)理人和骨干員工斗志封恰，鼓勵(lì)他們?yōu)橥粋€(gè)目標(biāo)齊心奮斗而給予的獎(jiǎng)勵(lì)。其目的是為了解決公司股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的委托代理關(guān)系問題褐啡，讓職業(yè)經(jīng)理人更關(guān)心股東利益诺舔，使兩者的利益追求盡可能趨于一致。

股權(quán)激勵(lì)可以起到什么樣的作用呢?首先备畦，股東與職業(yè)經(jīng)理人在某些時(shí)候立場(chǎng)不同低飒，股權(quán)激勵(lì)是可以解決兩者博弈問題的有效方法；其次懂盐，可以為職業(yè)經(jīng)理人留下想象空間褥赊，改變某些職業(yè)經(jīng)理人的行為模式，變短期利益為長(zhǎng)期追求莉恼，提升其積極性拌喉；再者翼岁，有精神激勵(lì)作用，增強(qiáng)職業(yè)經(jīng)理人的歸屬感與認(rèn)同感司光。

OK琅坡，我明白股權(quán)激勵(lì)的重要性，實(shí)際又該如何操作残家？

做股權(quán)激勵(lì)這些股份從哪兒來榆俺？是老股東給還是投資人給？是員工自己買坞淮，還是以增值的方式獲得這部分股權(quán)茴晋？這就涉及到在股權(quán)激勵(lì)方案中的一個(gè)重大問題，就是這個(gè)股權(quán)誰來給回窘？一般來說有三個(gè)來源：

大股東拿出自己的部分股權(quán)

公司新增股份

融資時(shí)財(cái)務(wù)投資人愿意給予員工的部分股權(quán)

多半企業(yè)會(huì)選擇老股東拿出一部分股給到激勵(lì)對(duì)象诺擅。股份公司、上市公司可以發(fā)公告——公司回購(gòu)股票做股權(quán)激勵(lì)啡直∷赣浚互聯(lián)網(wǎng)公司一般采用第一種來源方式，也就是大股東拿出自己的部分股權(quán)作為激勵(lì)的來源酒觅。

6:3:1法則

做股權(quán)激勵(lì)撮执，需要考慮到創(chuàng)始人自身的控制權(quán)問題。這些問題都會(huì)在做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候考慮舷丹。創(chuàng)始人在創(chuàng)立初期掌握 60% 以上的股權(quán)抒钱，有助于在數(shù)輪融資，股份被不斷稀釋之后仍然保持半數(shù)以上股權(quán)颜凯，而不至于喪失對(duì)業(yè)務(wù)甚至對(duì)整個(gè)公司對(duì)控制權(quán)谋币。

境內(nèi)公司員工股權(quán)激勵(lì)操作方式

創(chuàng)業(yè)公司給員工發(fā)放期權(quán)的做法有很多。目前較為規(guī)范的操作方式是通過員工持股平臺(tái)間接持股和員工直接持股症概，市場(chǎng)上普遍采用的做法是設(shè)立有限合伙作為員工持股平臺(tái)蕾额，員工通過有限合伙來間接持有公司股權(quán)/股份。由于法律規(guī)定有限合伙的合伙人不能超過50人穴豫，公司規(guī)模較大凡简，參與股權(quán)激勵(lì)的員工人數(shù)較多時(shí)，可以設(shè)立多家有限合伙作為員工持股平臺(tái)精肃。不過，要注意多個(gè)持股平臺(tái)背后的合伙人加上公司直接股東累計(jì)不能超過200人帜乞。根據(jù)公司法司抱，非上市股份有限公司發(fā)起人不能超過200人，而目前在國(guó)內(nèi)A股上市時(shí)黎烈，員工持股平臺(tái)會(huì)被穿透計(jì)算股東人數(shù)习柠。

創(chuàng)業(yè)公司通過有限合伙作為員工持股平臺(tái)的典型架構(gòu)如上圖所示匀谣。

時(shí)間點(diǎn)和頻次

期權(quán)發(fā)放時(shí)間點(diǎn)不應(yīng)太零碎，建議每年集中發(fā)一到兩次期權(quán)资溃，這樣可以減少管理期權(quán)的成本武翎。

創(chuàng)業(yè)初期

企業(yè)初創(chuàng)期的時(shí)候人員不是特別穩(wěn)定，同時(shí)企業(yè)的現(xiàn)金流不是特別好溶锭，在初期如果拿出一部分股權(quán)做激勵(lì)宝恶，對(duì)于前期初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)來講是非常有吸引力的，因?yàn)樗麜?huì)把這個(gè)企業(yè)當(dāng)作自己的趴捅。如果創(chuàng)業(yè)者在跟員工關(guān)系中適當(dāng)?shù)匾牍蓹?quán)激勵(lì)垫毙，會(huì)帶來非常好的效果。

企業(yè)融資期

融資期的時(shí)候投資人會(huì)給你一個(gè)估值拱绑，這個(gè)估值在你做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候會(huì)非常好做宣傳综芥，你所對(duì)應(yīng)的價(jià)值被投資人放大了，被市場(chǎng)上認(rèn)可你這個(gè)公司值多少錢猎拨。這是一個(gè)很好的授與股權(quán)的時(shí)機(jī)膀藐。

并購(gòu)重組期

一般并購(gòu)的時(shí)候大部分公司都是拿股票和現(xiàn)金來收你，激勵(lì)對(duì)象拿到的就是現(xiàn)金的回報(bào)红省，拿到的就是上市公司的股票消请，對(duì)他來說這是非常有吸引力的。

退出機(jī)制

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中設(shè)計(jì)激勵(lì)對(duì)象退出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款类腮，賦予激勵(lì)對(duì)象變現(xiàn)和退出的機(jī)會(huì)臊泰。

回購(gòu)

大股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

上市退出

股權(quán)激勵(lì)方案需要設(shè)置好退出機(jī)制，例如發(fā)生什么樣的情形進(jìn)行股權(quán)的回購(gòu)蚜枢，發(fā)生什么樣的情形缸逃，股權(quán)方案就自動(dòng)失效。做事情一定是有進(jìn)有出厂抽，有能流通的通道需频。如果協(xié)議是一拍子買賣，簽完協(xié)議之后股一定是他的筷凤，股權(quán)激勵(lì)的效果就不會(huì)很好昭殉。

與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的中國(guó)稅務(wù)問題

按照中國(guó)稅收法律法規(guī)，股權(quán)激勵(lì)涉及納稅義務(wù)藐守。不同的持股架構(gòu)安排挪丢，會(huì)影響激勵(lì)股權(quán)在各個(gè)環(huán)節(jié)涉及的稅負(fù)，因此在設(shè)計(jì)期權(quán)方案階段就應(yīng)該全面考慮卢厂，在合法規(guī)范的前提下節(jié)約稅務(wù)成本乾蓬。

案例

張某與杭州某信息科技有限公司合同糾紛

2015年3月12日，張某與杭州某信息科技有限公司簽訂技術(shù)顧問合同 慎恒，每周工作1天任内，報(bào)酬分為兩部分撵渡，一是每月基本顧問費(fèi)5000元，二是每月1萬股的公司股票期權(quán)死嗦。

2015年6月7日趋距，杭州某信息科技有限公司要求解除勞動(dòng)合同，且拒絕支付期權(quán)越除。

杭州某信息科技有限公司抗辯理由：

1节腐、張某未能保證每周工作1天；

2廊敌、張某來公司前號(hào)稱自己是在一家大公司擔(dān)任視頻專家铜跑，實(shí)際上張某于2015年3月29日已經(jīng)離職；

3骡澈、張某在履行合同期間锅纺，沒有迅速的了解現(xiàn)有技術(shù)構(gòu)架，沒有達(dá)到從事規(guī)定項(xiàng)目提供技術(shù)解決方案的能力 肋殴。

法院認(rèn)為：

1囤锉、顧問合同關(guān)系明確，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示护锤，且不違反法律法規(guī)官地。

2、雙方均應(yīng)按約履行各自的義務(wù)烙懦。合同明確約定原告享有1萬股／月公司發(fā)展股票期權(quán)驱入，原告在被告處工作兩個(gè)半月，應(yīng)依法享有20000股股票期權(quán)氯析，原告的訴請(qǐng)部分予以支持亏较。

從這個(gè)司法判例中我們可以得出一個(gè)結(jié)論：

沒有明確獲得條件就直接授予的股權(quán)激勵(lì)容易給公司利益帶來巨大損失。股權(quán)授與協(xié)議上應(yīng)寫明勞動(dòng)者需達(dá)到可量化的工作目標(biāo)掩缓，做到易判斷無爭(zhēng)議雪情，這樣對(duì)公司利益和勞動(dòng)者利益都有很好的保障。

公司設(shè)置的股權(quán)授與協(xié)議中應(yīng)寫明合理的退出機(jī)制你辣。如上文中所說巡通，沒有好的退出機(jī)制，股權(quán)激勵(lì)方案容易給公司造成巨大損失舍哄。一個(gè)不夠完善的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不僅無法起到激勵(lì)勞動(dòng)者的作用宴凉，還有可能傷害到公司本身。

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如果你也想為自己的創(chuàng)業(yè)公司設(shè)置一個(gè)合理的期權(quán)方案蠢熄，最好聘請(qǐng)專業(yè)律師幫你分析跪解，設(shè)計(jì)和準(zhǔn)備整套期權(quán)文件。如果您有任何疑問或需要可以直接聯(lián)系我們签孔。

下期預(yù)告

新一期蜂享匯定于9月26日叉讥。為了不耽誤小伙伴們的國(guó)慶長(zhǎng)假，我們也是操碎了心饥追。新一期分享主題是：創(chuàng)業(yè)極限狀態(tài)下如何突破思想禁錮以及創(chuàng)業(yè)者的「自我保護(hù)」图仓。我們邀請(qǐng)到了兩位專業(yè)領(lǐng)域的嘉賓老師來和我們一起分享。如果你也深陷創(chuàng)業(yè)的漫漫工作中終日操勞而不得休息但绕，我們強(qiáng)烈建議你來聽這次分享救崔，這堂課就是為你量身定做。

本次分享嘉賓之一陳杰（長(zhǎng)安老陳）現(xiàn)任光電救援隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)捏顺，國(guó)際野外醫(yī)學(xué)協(xié)會(huì)（WMA）高級(jí)急救員六孵，國(guó)心臟協(xié)會(huì)（AHA）HS導(dǎo)師，中國(guó)紅十字會(huì)救生員幅骄，作為上航僦希“第一反應(yīng)”最早的志愿者，參加過數(shù)十場(chǎng)大型賽事的安全急救保障工作拆座。

另一位嘉賓上海吉廊文化投資管理有限公司董事長(zhǎng)光哥（非典型博士）主巍，曾擔(dān)任西藏戶外協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，西藏電視臺(tái)《西藏漫游》欄目主持人挪凑，被稱為“戶外運(yùn)動(dòng)瘋子&文化傳承人”孕索。