昨天，北京市三中院作出判決漏隐，駁回周星馳公司崴盈投資的全部訴訟請求，原因是霜医，那份關鍵的《補充協(xié)議二》并未簽字蓋章。
這究竟是怎樣一份的補充協(xié)議？為何最終沒有簽字蓋章？
昨晚期犬，娛樂資本論拿到了北京市三中院的判決書，判決書披露了華誼兄弟與周星馳公司的12封來往郵件昌罩。
在華誼方面發(fā)出的最后一封郵件中哭懈，華誼兄弟公司的財務與運營總監(jiān)婁睿表示灾馒，因農(nóng)歷新年茎用，無法年前提供華誼簽署完畢的合約，“節(jié)后王總上班首日便可簽署此合約”睬罗。
于是轨功，這一合約并未真正簽署，而《西游降魔篇》正是在2013年的大年初一（2月10日）在內(nèi)地上映容达，并最終獲得了12.48億元的票房古涧，遠超預期。
前情提要
2013年花盐，周星馳的《西游降魔篇》在內(nèi)地獲得了12.48億的票房羡滑，拿下全年票房冠軍菇爪，但星爺跟華誼兄弟在票房分成上并沒有達成一致。
2年后的今天柒昏，星爺將華誼告上法庭凳宙，認為華誼還要支付額外的8610萬元票房分成，并且拿出了一份神秘的《補充協(xié)議二》职祷。
郵件討論最終并未達成協(xié)議簽署
根據(jù)判決書披露的郵件內(nèi)容氏涩，小娛大致歸納了幾個基本點：
1、票房達到5億之后有梆，周星馳方面能拿到額外的分成是尖，雙方已有初步共識；
2泥耀、但對于5億這個數(shù)字饺汹，究竟指的是該片票房，還是華誼兄弟從票房中獲得的收入痰催，在這一點上雙方在郵件中爭執(zhí)不下首繁；
3、2013年1月19日陨囊，周星馳方面向華誼發(fā)送電子郵件稱：謝謝你的說明弦疮，明白了這只是合同表述的問題，我們大家雙方對分紅基數(shù)及計算的理解是一致的蜘醋。郵件中將分紅基數(shù)修改為“影院發(fā)行之票房收入”胁塞；
4、2013年1月21日压语，華誼方面發(fā)送電子郵件稱：我們對合約基本沒有問題啸罢。可以隨時簽字了胎食；
5扰才、2013年2月6日，華誼方面發(fā)郵件稱厕怜，由于農(nóng)歷新年無法正常簽署合約衩匣，節(jié)后王總上班首日便可簽署此合約。
最終粥航，這一合約并未簽署琅捏，而《西游降魔篇》上映日期是2013年2月10日。
北京市三中院的審理認為递雀，本案的爭議焦點問題為：
1柄延、《補充協(xié)議二》是否已成立并生效；
2缀程、若《補充協(xié)議二》已成立并生效搜吧，其約定的票房收入應為票房數(shù)還是收入數(shù)市俊。
法院的看法是：
1、《補充協(xié)議二》并未簽字滤奈、蓋章秕衙，不具備法律規(guī)定的成立條件。
2僵刮、鑒于《補充協(xié)議二》并未成立据忘，所以對其中票房收入如何理解，法院不再予以評述搞糕。
最終勇吊，法院判決周星馳的公司敗訴。
判決書中披露的雙方郵件往來：郵件實際已達成合意窍仰，但只欠簽署
婁睿系為被告華誼兄弟公司的財務與運營總監(jiān)汉规，其電子信箱為joyce.lou＠huayimedia.com。周雅致為原告崴盈公司的股東比高集團控股有限公司（以下簡稱比高公司）的執(zhí)行監(jiān)制驹吮，經(jīng)原告崴盈公司授權针史，代表原告崴盈公司進行涉案電影的談判、簽約等工作碟狞，其電子信箱為alice.chow＠bingogroup.com.hk啄枕。2012年7月9日至2013年3月11日期間，雙方進行了如下郵件往來族沃。
周星馳方面力促簽署《補充協(xié)議二》：票房分紅是焦點
2012年7月9日频祝，周雅致向婁睿發(fā)送電子郵件稱：現(xiàn)王董及貴司各高層對本片的票房叫座力應有客觀具體的評估，如票房承王董貴言能有直沖5億佳績脆淹，相信貴司無論從投資回報常空、整體營收及商譽上必定創(chuàng)造出極之可觀價值，作為唇齒的伙伴關系盖溺，請容許我司大膽地重提當年雙方曾深入商議過的特別分紅機制漓糙。
2012年8月1日，婁睿向周雅致發(fā)送電子郵件烘嘱，主要內(nèi)容為：看了你的分析昆禽，我非常能夠從制片方的角度來理解。也想再次分享一下我的想法：
影片的投資回報市場以及比例拙友，應該是片方來制定的方案为狸。《西游》應該是一部以華語地區(qū)為主遗契，但全球發(fā)行的影片。華誼僅僅是大陸地區(qū)的發(fā)行方病曾，能給出的評估也僅僅是大陸市場的牍蜂。如果片方認為影片的所有投資額都要從大陸市場回收漾根，華誼無法左右。但是華誼也并沒有責任鲫竞，全部承擔影片的制作成本辐怕。
最初在給華誼開價的時候，相信片方已經(jīng)是經(jīng)過的深思熟慮从绘。也一定是考慮了全球市場后做出的評估寄疏。不知從何時開始如此看好大陸市場〗┚《畫皮Ⅱ》的成功可以看出華誼在作為發(fā)行一方的時候是如何為片方爭取最好的票房的（當然這部影片陕截，華誼也是投資方）。給出《西游》3D的建議批什，也是對片方的考慮农曲。
在沒有看片、看劇本以及演員陣容沒有那么亮眼的情況下驻债，華誼完全是出于對導演的信任和雙方友好合作開始的考慮乳规。同意了對方的開價，并史無前例的在如此高額開價的情況下竟然不包含新媒體合呐。比好萊塢還要不合理的條件暮的，但華誼都一一默許了。
1.06億的投資淌实，大陸地區(qū)華誼保底8000萬青扔。單純的算術，3個片方的成本2600萬翩伪，每家承擔870萬微猖；華誼一家的成本是8000萬。現(xiàn)在最大的風險方是華誼缘屹。5.如果看片后凛剥，評估的結(jié)果沒有那么理想。會降低保底金嗎轻姿？票房分紅新方案已近完成
2012年8月1日犁珠，周雅致向婁睿發(fā)送電子郵件稱：首先再次謝謝王董他同意了在5億票房后每增加1000萬票房片主可獲100萬分紅。我也感謝你的分享互亮，其實我做了那個分析也是想和你分享一下我們這邊的思路：
1.片主的投資期較發(fā)行方早開始犁享，而發(fā)行方將早于片主收回成本。
2.我們不是要重整之前的分成比例豹休，我們只是等影片成績達到華誼在看片后預估的票房炊昆，在此后增加的成果中才拿取分紅。
2012年8月8日，周雅致向婁睿發(fā)送電子郵件稱凤巨，附件是按我們共識的分紅方式草擬之補充合同视乐，以供過目。原被告雙方確認該郵件所附文件為《補充協(xié)議二》的最初文本敢茁，其主要內(nèi)容為于雙方《合作協(xié)議》第四條第4款發(fā)行及收益分配項下增加票房分紅條款佑淀，相關表述如下：甲乙雙方同意根據(jù)如下標準就第一地區(qū)之影院發(fā)行之票房收入進行票房分紅分成收益：
（a）當上報國家廣電總局的稅前票房收入（以下簡稱票房收入）達到伍億人民幣（RMB500,000,000）并直至超過柒億伍仟萬人民幣（RMB750,000,000）前，票房收入每增加壹仟萬人民幣（RMB10,000,000）彰檬，乙方可以獲得現(xiàn)金分紅壹佰萬人民幣（RMB1,000,000）……
（b）當票房收入超過柒億伍仟萬人民幣（RMB750,000,000）伸刃，此后票房收入每增加壹仟萬人民幣（RMB10,000,000），乙方可以獲得現(xiàn)金分紅貳佰萬人民幣（RMB2,000,000）逢倍。
此后捧颅，雙方就上述文本的修改進行了4次郵件往來，并以附件形式將修改后的文本發(fā)予對方瓶堕，上述修改主要針對票房分紅條款：
1隘道、2012年12月10日，婁睿向周雅致發(fā)送了修改文本郎笆，其中關于票房分紅計算基數(shù)條款的表述修改為：該片于第一地區(qū)影院發(fā)行甲方取得之票房收入（以甲方收到票房結(jié)算單中的金額為準谭梗，以下簡稱“票房收入”）。
2宛蚓、2012年12月28日激捏，周雅致將再次修改文本發(fā)送給婁睿，其中關于票房分紅計算基數(shù)條款的表述修改為：該片于第一地區(qū)影院發(fā)行取得之票房收入（以上報國家廣電總局的稅前金額為準凄吏，以下簡稱“票房收入”）远舅。
3、2013年1月9日痕钢，婁睿將其修改文本發(fā)送給周雅致图柏，其中關于票房分紅計算基數(shù)條款的表述修改為：該片于第一地區(qū)影院發(fā)行甲方取得之票房收入（以甲方收到票房結(jié)算單中的金額為準，以下簡稱“票房收入”）任连。同日蚤吹，周雅致回復稱：按照理解華誼作為發(fā)行商從院線收回來的部分已是票房收入的43%了，目前的表述便會變成我們只會在電影票房收入12億才會有分紅随抠，那實在是跟周先生之前和王董的協(xié)議差太遠了裁着！
4、2013年1月19日拱她，周雅致向婁睿發(fā)送電子郵件稱：謝謝你的說明二驰，明白了這只是合同表述的問題，我們大家雙方對分紅基數(shù)及計算的理解是一致的秉沼。知悉貴方收到的第三方報表是由院線給出而上報國家廣電總局的數(shù)據(jù)則是電影院直接提交桶雀，故此票房收入基數(shù)要根據(jù)院線提供的報表矿酵。附件是修改版，煩請看看有何其他問題背犯，如同意坏瘩，有勞安排周一簽約成嗎盅抚？該郵件所附附件即為涉案《補充協(xié)議二》漠魏，其中關于票房分紅計算基數(shù)條款的表述修改為：該片于第一地區(qū)影院發(fā)行之票房收入（以甲方收到院線給出的票房結(jié)算單中的金額為準，以下簡稱“票房收入”）妄均。
2013年1月21日柱锹，婁睿向周雅致發(fā)送電子郵件稱：我們對合約基本沒有問題》岚可以隨時簽字了禁熏。同日，周雅致回復稱：可以麻煩貴方簽好后給我們掃描件嗎邑彪？原件請寄到香港……辛苦了瞧毙！
2013年2月6日，婁睿向周雅致發(fā)送電子郵件稱：有關影片補充協(xié)議的華誼已經(jīng)確認寄症，現(xiàn)在正在華誼這邊走簽批手續(xù)宙彪。但因為簽批的領導們不在辦公室或是出差，尚未完成簽字的手續(xù)有巧。今天近中午時释漆，剛剛知曉王總今日上午是最后一個工作日，所以非常抱歉農(nóng)歷新年前沒有辦法提供華誼簽署完畢的合約了篮迎。經(jīng)過協(xié)調(diào)男图，會在農(nóng)歷年前完成其他領導的簽批手續(xù)，節(jié)后王總上班首日便可簽署此合約甜橱。
2013年3月1日逊笆、11日，周雅致兩次向婁睿發(fā)送電子郵件岂傲，催促將2013年1月21日確認的協(xié)議書寄回其存檔难裆。
附：華誼兄弟傳媒股份有限公司關于崴盈投資相關訴訟的說明（節(jié)選）
關于此次訴訟事件，華誼兄弟再次說明如下：
一譬胎、華誼兄弟已經(jīng)履行完所有到期應付款項的支付責任
我公司曾于2013年2月26日差牛，以公告的形式發(fā)布與崴盈投資簽署的相關合作協(xié)議的具體內(nèi)容，并已經(jīng)按照《電影〈除魔傳奇〉合作協(xié)議書》及補充協(xié)議一的要求堰乔，支付了投資款8800萬及收益分成86,023,763.64元偏化，履行完所有到期應付款項的支付責任。
二镐侯、所謂的《補充協(xié)議二》未簽署生效
《補充協(xié)議二》未經(jīng)確認并簽署侦讨，該協(xié)議未成立驶冒，未生效。該補充協(xié)議的內(nèi)容從始到終都未經(jīng)雙方協(xié)商一致并確認韵卤。
三骗污、華誼兄弟對《西游降魔篇》投資比例高達77%
根據(jù)已經(jīng)簽署生效的主協(xié)議及補充協(xié)議一的約定，《西游降魔篇》影片的總投資額為1.13億沈条，華誼兄弟投資金額為8,800萬元需忿，崴盈投資及其他第三人的投資金額為2,500萬，華誼投資額占該影片總投資額的比例高達77%蜡歹，崴盈投資對該影片的投資比例僅為23%屋厘。
四、崴盈投資已經(jīng)獲得超額收益
根據(jù)主協(xié)議約定的雙方發(fā)行凈收益的分配比例月而，崴盈投資實際已分得86,023,763.64元收益汗洒，占已結(jié)算發(fā)行凈收益的30%左右，超出其實際投資比例父款。加上華誼已經(jīng)支付的8800萬投資款溢谤，崴盈投資已經(jīng)得到總計約1.74億（8800萬投資款+86,023,763.64元收益分成）的收入。不僅如此憨攒，根據(jù)主協(xié)議世杀，崴盈投資還享有新媒體發(fā)行權及大陸地區(qū)以外全球其他區(qū)域的發(fā)行權（這部分收益華誼不參與分成），相對于其投資額浓恶，崴盈投資的收益比例已經(jīng)相當可觀玫坛。
五、12.48億元是票房包晰，不是收益
《西游降魔篇》在內(nèi)地獲得12.48億的票房湿镀，但票房并不等于制片方和投資方的收益：業(yè)內(nèi)比較認可的收益分配模式是，在制片發(fā)行方和院線影院分賬之前伐憾，票房總收入先要刨除5%的電影專項基金和3.3%的稅費以及中影數(shù)字的代理費勉痴，也就是說，在制片發(fā)行方和院線影院方分賬的環(huán)節(jié)之前树肃，總票房已經(jīng)相當于先打了個9折蒸矛。
打折后的票房收入再拿出57%給院線，剩下的43%票房仍然不是制片方和投資方可以分享的純利潤胸嘴，還要扣除發(fā)行代理費雏掠、營銷成本等等，剩下的錢才是可供制片和投資方共同分享的發(fā)行凈收益劣像。具體公式如下：制片方和投資方可供分享的發(fā)行凈收益=（總票房－電影專項基金－稅費－中數(shù)發(fā)行代理費）×43%＋華誼行使該影片商務開發(fā)權所取得的一切收入－發(fā)行代理費－華誼的投資額－宣傳發(fā)行支出－（拷目及物料費乡话、商務開發(fā)代理費、商務開發(fā)相關支出耳奕、該影片在大陸地區(qū)報批的費用绑青、利潤支付按相關法律規(guī)定應交納的任何稅費和銀行手續(xù)費等各項費用）诬像。以《西游降魔篇》為例，根據(jù)主協(xié)議約定闸婴，制片方和投資方可供分配的收益僅為314坏挠，829，081.13元邪乍。
