一仇哆、為什么要設計股權架構?

1沦辙、明晰合伙人的權、責讹剔、利

合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯油讯，但最終也是要實現(xiàn)實際利益详民，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值，很重要一點就是股權陌兑、股比沈跨。后者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)兔综。

2谒出、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定

也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學、兄弟邻奠、閨蜜，大家覺得为居，什么股比不股比的碌宴，先不說，先做下去蒙畴，把事情做成了再說贰镣。這種情況必定會出現(xiàn)問題，因為在剛開始關系好的時候膳凝，大家都不能好好談碑隆，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響蹬音。

3上煤、影響公司的控制權

通過開頭的案例可以看出，都是控制權的問題著淆，如果他們的股比能形成一個核心的控制權劫狠，爭議完全可以避免。

4永部、方便融資

現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候独泞，會關注你的產(chǎn)品，關注你的情懷苔埋，關注你的進展懦砂，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構组橄，他們是肯定不會投資的荞膘。

5、進入資本市場的必要條件

相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標晨炕，只要IPO衫画，資本市場就一定要求你的股權結(jié)構要明晰，合理瓮栗。

二削罩、設計股權架構有哪些原則呢?

1瞄勾、最差的股權架構是均等

? 為什么?因為不同的合伙人對項目的貢獻是不一樣的。雖然你出一百我出一百這種出資構成是一樣的弥激，但在實際操作過程中进陡，每個人擅長的點不一樣，他對企業(yè)微服，對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻度是不一樣的趾疚。

? 如果股權一樣，貢獻度不一樣以蕴，在創(chuàng)業(yè)的早期可能還OK糙麦，項目沒做成就拉倒，項目做成了肯定會有矛盾丛肮。

2赡磅、好的股權結(jié)構標準

? 簡單明晰。在創(chuàng)始的階段宝与，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根焚廊，合伙人不是特別多。比較合理的架構是三個人习劫。

? 有些人會問咆瘟，投資人在投資的時候會看你的創(chuàng)業(yè)團隊，那合伙人是不是一定要有完整的組合?這不一定诽里。投資人在投資的時候袒餐，首先關注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTO谤狡，COO匿乃，這些都不重要，所以豌汇，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加幢炸。

? 一定要有帶頭大哥。也就是核心股東拒贱。一定要有一個人宛徊，能夠拍板說這個事情就這么定了。

資源互補

股東之間要信任

3逻澳、股權蛋糕該如何切?

? 這個問題闸天，創(chuàng)業(yè)團隊在早期首先想到的是，我們來分一下斜做，你多少我多少苞氮，你30%我70%，或者是我60%你40%瓤逼。其實這是不對的笼吟，在設計股權架構時库物，我們得先把別人的切掉，也就是預留一部分股權贷帮，最后的才是自己的戚揭。

（1）預留股權激勵

? 現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難撵枢。如果你在招人的時候沒有跟人家講民晒，我給你多少的股權或者股權激勵，一般他是不會輕易來的锄禽。

（2）為吸收新的合伙人預留

? 上面講到潜必，不能為了刻意追求合伙人的結(jié)構硬拉一個人來做CTO，如果項目已經(jīng)開始沃但，但還差一個CTO刮便，或者CFO，這種情況下一定要預留股權出來绽慈，用來吸收新的合伙人。

? 有種做法是放在帶頭大哥的名下辈毯，但我不建議這樣做坝疼。因為未來融資時股權是要稀釋的。

? 所以一般來說谆沃，預留的部分可以放在股權激勵池里钝凶，新的人進來之后再分配給他。

（3）融資預估

? ? 創(chuàng)業(yè)項目最終IPO的時候唁影，CEO如果能有10%的股權就不錯了耕陷。所以在融資的時候一定要適當?shù)念A估，這樣大家就不會想著据沈，我辛辛苦苦做的企業(yè)哟沫，到最后，股權怎么就這么少?

4锌介、股權如何分配?

（1）看出資

? 創(chuàng)業(yè)初期嗜诀，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事孔祸。如果空對空隆敢，事情是很難辦的，所以崔慧，啟動資金非常珍貴拂蝎。

? 這種情況下，出資就顯得非常重要惶室，打比方温自，做一個項目玄货，需要500萬，我出200萬你出100萬捣作，那我們的貢獻是不一樣的誉结。假設我們資源差不多，我出200萬的話券躁，可能占40%的股權惩坑，同時可能又擔任其他的角色。

（2）帶頭大哥要有比較大的股權

? 能夠分配給合伙人的股權也拜，除了其他合伙人以舒，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權慢哈，但同時他也要有更多的擔當蔓钟。

（3）看合伙人的優(yōu)勢

? 創(chuàng)業(yè)過程中，無非就幾個資源：資金卵贱、專利滥沫、創(chuàng)意、技術键俱、運營兰绣、個人品牌。一定要充分評估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng)编振，發(fā)展缀辩，成熟，出現(xiàn)的變化踪央。

? 在創(chuàng)業(yè)的不同階段臀玄，不同人的貢獻是有變化的，需要綜合考量畅蹂，不能一下子覺得健无，這個人運營好像挺不錯的，就把那15%給他液斜。

? 等到項目的運行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般睬涧，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了旗唁。

? 所以在創(chuàng)業(yè)初期畦浓，不建議把股權分足，應該給股權調(diào)整預留空間检疫。比如說讶请，COO本來應該拿15%，CTO是20%的，可以把每個人的股比都先降5%下來夺溢，放在股權池里论巍。合伙人之間進行約定，我們還有這些預留风响，以后會根據(jù)項目開展的不同階段嘉汰，每個人的不同貢獻進行股權的調(diào)整。

? 這里要講一下個人品牌状勤，也很重要鞋怀。打個不太形象的比方，如果雷軍是我的合伙人持搜，那基本沒問題密似，有他在沒有做不成的事情『危可以這樣說残腌，個人品牌對有些項目的加分是很大的。

（4）要有明顯的股權架構的梯次

? 剛才講到的贫导，帶頭大哥要拿比較大的股權抛猫，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權梯次孩灯，才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權闺金、話語權。

一般來說钱反，比較合理的股權架構是這樣的

股權授予制度：專治合伙人中途退出

在創(chuàng)業(yè)過程中，我們剛開始飲血為盟匣距，要拼出一番事業(yè)面哥。但是中間可能會各懷鬼胎，因為主觀或客觀的因素離開創(chuàng)業(yè)團隊毅待。

5尚卫、幾種常見的股權授予模式

（1）按年授予

? 打個比方，A尸红、B吱涉、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1外里。做著做著怎爵，C覺得不好玩，就走了盅蝗。他手上還有10%的股份鳖链，如果項目做起來了，他等于坐享其成墩莫，這樣對團隊里的其他人是不公平的芙委。

? 這個時候逞敷，就可以實行股權授予制度，事先約定灌侣，股權按4年授予來算推捐，我們一起干四年，預估四年企業(yè)能授予完成侧啼。

? 不管以后怎樣牛柒，每干一年就授予25%，C干滿一年整離開了慨菱，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份焰络，剩下的7.5%就不是C的了。

? 剩下的7.5%有幾種處理方法符喝。第一種闪彼，強制分配給所有合伙人，第二種协饲，以不同的價格按公平的方式給A和B畏腕，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。

（2）按項目進度授予

? 比如說產(chǎn)品測試茉稠、迭代描馅、推出、推廣而线，達到多少的用戶數(shù)……這種方式對于一些自媒體運營的創(chuàng)業(yè)項目比較有用铭污。不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到一百萬的粉絲膀篮，那這種情況下為什么不讓我授予?

（3）按融資進度授予

? 這個進度可以印證產(chǎn)品的成熟嘹狞，這是來自資本市場，即外部的的評價誓竿，可以實現(xiàn)約定完成融資時A得多少B得多少C得多少磅网。

（4）按項目的運營業(yè)績(營收、利潤)

? 因為有些項目離錢比較近筷屡，覺得團隊能賺錢涧偷，那我們就投錢。在這種情況下毙死，可以根據(jù)業(yè)績進行約定燎潮。

? 這里還會遇到一個問題，如果股權不授予怎么辦?

? 假如我是B扼倘，占30%股份跟啤，雖然只干了一年，或者剛開始干，但是我的股東權利不受影響隅肥，包括分紅竿奏，表決，選舉各方面全面不影響腥放。

6泛啸、在哪些情況下股權不授予

主動離職：

股份必須讓出來。

因自身原因無法履職：

股東因為自身的原因秃症，比如身體候址，能力問題，操守种柑，觀念岗仑，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來聚请。

故意和重大過失：

在一些重要的崗位做出傷害運營利益的事情荠雕，這種情況下會被解職，肯定就是離開驶赏。

離婚炸卑、繼承等：

在項目推進過程中，會遇到比如合伙人離婚煤傍、犯罪盖文、去世等情況，這些都會導致合伙人退出蚯姆，創(chuàng)業(yè)團隊應提前設計法律應對方案五续，可以減少對項目的影響。

離婚

如果合伙人夫妻之間沒有做財產(chǎn)約定龄恋，那么股權依法屬于夫妻共同財產(chǎn)疙驾。如A合伙人離婚，他所持有的股權將被視為夫妻共同財產(chǎn)進行分割篙挽，這顯然不利于項目的開展荆萤。

這里可以引入“土豆條款”镊靴。土豆上市時因為離婚的事情導致IPO受到影響铣卡，所以有了一個土豆條款——約定股權歸合伙人一方所有。

在合伙協(xié)議里偏竟，我建議約定特別條款煮落，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權為合伙人一方個人財產(chǎn)，或約定如離婚踊谋，配偶不主張任何權利蝉仇。

繼承

公司股權屬于遺產(chǎn)，依我國《繼承法》、《公司法》規(guī)定轿衔，可以由其有權繼承人繼承其股東資格和股權財產(chǎn)權益沉迹。但由于創(chuàng)業(yè)項目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格害驹，顯然不利于項目事業(yè)鞭呕。

《公司法》未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了宛官，這個時候的繼承人如果是老大爺老大媽葫松，他們跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以約定合伙人的有權繼承人不可以繼承股東資格底洗，只繼承股權財產(chǎn)權益腋么。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊亥揖，為確保項目的有序珊擂、良性推進，在公司章程約定合伙人的有權繼承人只能繼承股權的財產(chǎn)權益徐块，不能繼承股東資格未玻。