課程回顧：
1、股份責(zé)任有限公司興起和優(yōu)點(diǎn)

• 能夠籌集到前所未有的資金
• 資金的來(lái)源非常廣泛，能夠抗風(fēng)險(xiǎn)
• 能夠做非常持久的、實(shí)際上是沒(méi)有止境的投資活動(dòng)
  2阵幸、股份責(zé)任有限公司內(nèi)部治理的缺點(diǎn)
• 經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離
• 經(jīng)理大權(quán)在握花履，但井不真正擁有公司芽世；
• 股東雖擁有公司挚赊，卻沒(méi)有積極性或能力照看公司日常的運(yùn)作
  不同的流派曾經(jīng)進(jìn)行過(guò)不同的嘗試，試圖解決這個(gè)問(wèn)題济瓢。

一荠割、在公司內(nèi)部實(shí)施“民主”治理

1、前人栽樹(shù)后人乘涼

• 每一位股東的股份數(shù)目旺矾、入股的時(shí)間蔑鹦、對(duì)公司的貢獻(xiàn)，以及關(guān)心程度不一樣
• 控制權(quán)往往在少數(shù)經(jīng)營(yíng)者箕宙、少數(shù)大股東嚎朽、少數(shù)早期股東的手上，他們對(duì)公司的使命有更深的認(rèn)識(shí)
• 后加入的股東搭了前面股東的順風(fēng)車(chē)
• 在很多公司里柬帕，早期股東和早期經(jīng)營(yíng)班子有很大的話事權(quán)哟忍，但有人認(rèn)為這樣是不公平的。

2陷寝、一股一票改成一人一票

• 股份責(zé)任有限公司本應(yīng)該同股同權(quán)
• 少數(shù)大股東對(duì)公司的決定權(quán)不成比例的增長(zhǎng)
• 有人提出要把一股一票改成一人一票的比較極端的制度锅很。

3、把股份責(zé)任有限公司治理與國(guó)家治理等同起來(lái)

• 把股東稱為公民
• 把董事會(huì)稱為立法機(jī)關(guān)
• 把經(jīng)營(yíng)班子的執(zhí)行官稱為行政機(jī)構(gòu)
• 把公司的章程稱為憲法
• 把公司的制度稱為私有條例
• 把公司和公司之間的合約稱之為條約

4凤跑、用國(guó)家治理方式來(lái)治理股份有限責(zé)任公司的做法爆安，不流行

這種公司治理方式，與國(guó)家治理方式接近仔引，但在商業(yè)領(lǐng)域并不流行扔仓，原因在于會(huì)極大削弱大股東和專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)作用。

• 缺乏專業(yè)知識(shí)及應(yīng)有的興趣和積極性的小股東咖耘，得到的權(quán)力太大
• 具有知識(shí)及積極性的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)和大股東翘簇，得到的權(quán)力、好處太少了
• 結(jié)果是兩敗俱傷

二鲤看、盛行于不同地區(qū)的兩種治理文化

1缘揪、像選拔政府官員一樣選拔大企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子

大企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子不僅僅應(yīng)該向股東負(fù)責(zé)，而且要向整個(gè)社會(huì)其他不同的人負(fù)責(zé)义桂。

2找筝、兩種流行的股份責(zé)任有限公司的治理文化

（1）股東文化，stock holder culture

• 經(jīng)營(yíng)班子向股東的利益負(fù)責(zé)慷吊，而且只向股東的利益負(fù)責(zé)袖裕，在他們眼里只有股東的利益，在合法合理的范圍內(nèi)溉瓶，替股東多掙錢(qián)急鳄，別的都不想谤民。
  （2）利益相關(guān)者文化，stake holder culture
  經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)不僅要向股東負(fù)責(zé)疾宏，還要向利益相關(guān)者負(fù)責(zé)张足。

3、誰(shuí)是利益相關(guān)者坎藐？

• 股東
• 員工
• 員工的家屬
• 上游企業(yè)
• 下游企業(yè)
• 消費(fèi)者
• 社區(qū)
• 社會(huì)
  ……里里外外所有人为牍，都是一個(gè)企業(yè)的利益相關(guān)者

4、 兩種文化并存的世界

• 兩種文化沒(méi)有截然的岩馍、非黑即白的區(qū)分碉咆，但區(qū)別非常明顯
• 兩種文化都很流行，在這個(gè)世界上都能夠看到蛀恩。
  • 美國(guó)基本上奉行股東文化：76%的企業(yè)高管認(rèn)為他們是替股東服務(wù)的
  • 歐洲和日本基本上奉行利益相關(guān)者文化：日本97.1%疫铜、德國(guó)82%、法國(guó)78%的高管認(rèn)為他們是在為利益相關(guān)者服務(wù)双谆。

三壳咕、“利益相關(guān)者文化”難以取信投資者

1、哪種文化更好佃乘，取決于你是誰(shuí)

• 普通人或某一利益相關(guān)者囱井，一般認(rèn)為利益相關(guān)者文化更好，它會(huì)顧及你的利益
• 股東當(dāng)然認(rèn)為股東文化更好

2趣避、奉行利益相關(guān)者文化的公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)說(shuō)不清到底為誰(shuí)服務(wù)

• 有時(shí)候說(shuō)是為了股東的利益
• 有時(shí)候說(shuō)是為了員工的利益
• 有時(shí)候說(shuō)是為了員工家屬的利益
• 有時(shí)候說(shuō)是為了上下游的利益
• 有時(shí)候說(shuō)是為了整個(gè)社會(huì)的利益
  你不知道他替誰(shuí)服務(wù)

3庞呕、股東信不過(guò)這樣的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)

• 許多投資者都是普通百姓，積攢一點(diǎn)錢(qián)投資不容易程帕，想取得他們的信任本來(lái)就不容易
• 那些奉行利益相關(guān)者文化的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)更難取得投資者的信任

四住练、經(jīng)理?yè)?dān)負(fù)“企業(yè)社會(huì)責(zé)任”等于違約

1、“企業(yè)的社會(huì)責(zé)任”

有人認(rèn)為大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)愁拭，應(yīng)該擔(dān)負(fù)起社會(huì)責(zé)任讲逛。

2、企業(yè)的社會(huì)責(zé)任很難成為行動(dòng)指南

• 怎么樣才算是企業(yè)的社會(huì)責(zé)任岭埠？遇到具體問(wèn)題盏混，企業(yè)的社會(huì)責(zé)任很難成為行動(dòng)指南。
• 應(yīng)該招聘誰(shuí)惜论？
  • 一個(gè)已失業(yè)幾年许赃、沒(méi)什么本事，很需要一份工作的人
  • 一個(gè)剛剛跳槽馆类、能力很強(qiáng)混聊，沒(méi)這份工作也能撐一陣子的人
• 應(yīng)該從誰(shuí)的利益出發(fā)？
  • 出于公司的利益乾巧，招聘有能力的人
  • 出于社會(huì)的利益句喜，招聘需要一份工作的人

3预愤、股東的擔(dān)心

經(jīng)濟(jì)學(xué)家弗里德曼（Milton Friedman)曾經(jīng)專門(mén)撰文批評(píng)“利益相關(guān)者文化”和“企業(yè)社會(huì)責(zé)任”：如果讓企業(yè)的經(jīng)理?yè)?dān)負(fù)起企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，實(shí)際上是要求他同時(shí)扮演兩個(gè)角色：

第一咳胃，是一個(gè)違約的植康，偷竊的角色，他偷偷把應(yīng)該給股東的利益偷出來(lái)分給了社會(huì)上其他的人拙绊；
第二向图，他充當(dāng)了政府官員的角色，他進(jìn)行了財(cái)富的再分配标沪，他來(lái)決定，從股東那里得到的利益分給誰(shuí)嗜傅，誰(shuí)更需要這些補(bǔ)貼金句。
弗里德曼指出：

公司的經(jīng)營(yíng)高管不是政府的官員，他們既沒(méi)有權(quán)利向股東征稅吕嘀，也沒(méi)有權(quán)利決定向股東征來(lái)的稅收怎么使用违寞。

4、經(jīng)營(yíng)管理者唯一的責(zé)任

經(jīng)理唯一應(yīng)該做的事情：就是經(jīng)理要遵守職業(yè)規(guī)則偶房，從事那些能夠增加收益趁曼，并且是在沒(méi)有陰謀欺詐、公開(kāi)合法的情況下棕洋，追求最大利益的行為

課堂小結(jié)

1挡闰、公司治理的兩種流行文化：

• 一種叫股東文化
• 一種叫利益相關(guān)者文化

2、兩種文化都有它的市場(chǎng)和流行區(qū)域掰盘，哪種文化好摄悯，取決于你是誰(shuí)、站在什么立場(chǎng)上看問(wèn)題

3愧捕、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者到底應(yīng)該擔(dān)負(fù)怎么樣的社會(huì)責(zé)任

課后思考

我們看到一個(gè)普遍的現(xiàn)象奢驯，那就是在美國(guó)許多的公司，他們由大量的中小股東組成次绘，而在歐洲或者日本的公司他們的股東構(gòu)成相對(duì)單一瘪阁，這些公司經(jīng)常是由家族、大企業(yè)邮偎、銀行甚至政府所擁 有管跺，你能不能從股東文化和利益相關(guān)者文化的比較來(lái)解釋這種現(xiàn)象呢？

答：美國(guó)公司大多奉行股東文化钢猛，注重維護(hù)股東的權(quán)益伙菜，因此取信更多中小投資者，美國(guó)的文化和法律命迈，讓他們放心把自己的積蓄拿出來(lái)投資贩绕；而日本及歐洲公司大多奉行利益相關(guān)者文化火的，關(guān)注方方面面的利益，相對(duì)來(lái)說(shuō)對(duì)股東的利益維護(hù)力度不強(qiáng)淑倾，很多中小投資者不敢把積蓄拿出來(lái)馏鹤，擔(dān)心企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者濫用權(quán)力，把他們的錢(qián)用在其他人和其他地方娇哆。這樣一來(lái)湃累，只有少數(shù)大資本、壟斷資本進(jìn)來(lái)碍讨，這樣的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)必然相對(duì)單一治力。