中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）要求私募基金管理人提交《法律意見書》，引入專業(yè)法律中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查夺溢，是對私募基金登記備案制度的進一步完善和發(fā)展，同時也是中國基金業(yè)協(xié)會開展私募基金行業(yè)事中自律檢查剿牺、事后自律處分的重要基礎(chǔ)和依據(jù)。
哪些情況下需要出具變更專項法律意見書
中基協(xié)在《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱“《公告》”）中明確《法律意見書》將是私募基金管理人申請登記环壤、部分重大事項變更的必備重要內(nèi)容晒来。包括《法律意見書》在內(nèi)的申請材料經(jīng)核查通過后，申請機構(gòu)才可完成私募基金管理人登記或重大事項變更郑现，或申請私募基金產(chǎn)品備案等相關(guān)業(yè)務湃崩。
然而并不是所有涉及重大事項變更都需要出具《法律意見書》，更具《公告》要求接箫，涉及變更控股股東攒读、變更實際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務合伙人（委派代表）等重大事項或協(xié)會審慎認定的其他重大事項的辛友，應提交私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書
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變更控股股東
《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》對于控股股東的認定是統(tǒng)一的薄扁，有兩個標準：持有股權(quán)50%以上（通常稱之為絕對控股股東）或雖未持有50%以上股權(quán)，但是能對公司產(chǎn)生重大影響的股東（通常稱之為相對控股股東）都可以認定為公司控股東废累。
法律意見書關(guān)注要點：
1邓梅、變更的合理性，是否存在純買賣殼意圖以及股權(quán)代持行為邑滨；
2日缨、變更之后公司的高管團隊跟員工是否具備足夠的私募運營能力，并需要提供過往工作業(yè)績證明材料掖看；
3匣距、新股東是否具備跟認繳匹配的資產(chǎn)能力面哥；
4、該變更必須得到管理人名下產(chǎn)品全部投資人的知情確認毅待，并且要證明變更之后不會影響已備案產(chǎn)品的運作尚卫。
變更材料清單：
A 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，材料清單：
1恩静、管理人股東工商變更后的新營業(yè)執(zhí)照焕毫；
2、管理人公司決議文件（如有）驶乾；
3邑飒、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4级乐、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易劃款回單疙咸；
5、工商公示的管理人出資人信息截圖风科；
6撒轮、工商存檔的管理人出資人信息截圖；
7贼穆、新進出資人的基本信息及證件（自然人身份證+學歷證明题山，機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照）
8、管理人出具的與出資人不存在利益輸送損害投資者利益的承諾函
9故痊、《專項法律意見書》
B 增資擴股顶瞳，材料清單：
1、管理人公司決議文件愕秫；
2慨菱、新進出資人的實繳出資證明；
3戴甩、工商公示的管理人出資人信息截圖符喝；
4、工商存檔的管理人出資人信息截圖甜孤；
5协饲、新進出資人的基本信息及證件（自然人身份證+學歷證明，機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照）缴川；
6囱稽、管理人出具的與出資人不存在利益輸送損害投資者利益的承諾函；
7二跋、《專項法律意見書》
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變更實際控制人
實際控制人是指控股股東（或派出董事最多的股東战惊、互相之間簽有一致行動協(xié)議的股東）或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一直追溯到最后的自然人吞获、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)况凉、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)各拷〉笕蓿可以為共同實際控制。
在符合上述要求的前提下烤黍，實際控制人可按照下列情形進行認定：
1知市、持股50%以上的；
2速蕊、通過行使表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員當選的嫂丙；
3、通過投資關(guān)系规哲、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為且表決權(quán)持股超過50%的跟啤；
4、合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人唉锌；
5隅肥、在無法滿足前述認定標準時，由其第一大股東承擔相應的責任袄简。
變更材料清單：
1腥放、《專項法律意見書》
2、實控人基本信息及證件（自然人身份證绿语、學歷證明秃症，機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照等）
3、實際控制人出具實際控制不少于三年書面承諾函
4汞舱、管理人出具的與實控人及其他關(guān)聯(lián)方不存在利益輸送的承諾函
5伍纫、實際控制人與管理人之間的控制關(guān)系圖?
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?變更法定代表人
變更法定代表人執(zhí)行事務合伙人（委派代表）
涉及法定代表人變更的宗雇，若為新增高管昂芜，高管人員應當首先在中基協(xié)從業(yè)人員管理系統(tǒng)注冊登記，審核通過后赔蒲，申請狀態(tài)會顯示為“待私募系統(tǒng)確認”泌神，上述狀態(tài)會在第T+1日更新至資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺，然后私募基金管理人再在資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺提交重大事項變更登記申請舞虱。
變更材料清單：
1欢际、基本信息及身份證件掃描件
2、學歷證明
3矾兜、勞務合同
4损趋、社保證明
5、個人照片
6椅寺、專項法律意見書
法律意見書關(guān)注要點：
1浑槽、變更緣由說明蒋失，需要根據(jù)私募基金管理人的實際情況就重大事項的變更理由進行詳細陳述，主要說明變更的原因以及變更的整個過程桐玻，不能簡單指向變更結(jié)果篙挽；
2、該變更必須得到管理人名下產(chǎn)品全部投資人的知情確認镊靴；
3铣卡、變更后的新法人必須有足夠的履職能力，因此要求新法人要有豐富的金融從業(yè)經(jīng)驗或者金融投資經(jīng)驗偏竟。
常見問題梳理?
1煮落、實繳資本減少，需要提交專項變更法律意見書嗎苫耸？
答：并不需要的州邢。
2、風控高管變更也要出具專項法律意見書了褪子？
答：一般來說風控高管變更不需出具法律意見書量淌，但是，協(xié)會要求中嫌褪，還有一個“協(xié)會審慎認定的其他重大事項的”表述呀枢。也就是說，部分特殊的情況下笼痛，經(jīng)由協(xié)會審慎認定的除此四項之外的其他重大事項裙秋，也需要提交變更專項法律意見書。如收到反饋缨伊，則需按照協(xié)會反饋要求出具法律意見書摘刑。
3、多項重大事項變更刻坊，需要出具幾份法律意見書枷恕？
答：多項重大重大事項變更理論上只需出具一份法律意見書，實際上提交過程是獨立的谭胚。
4徐块、控股股東是否可以變更為境外股東？
答：如私募基金管理人有直接或間接控股或參股的境外股東灾而，應說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定胡控。
5、新登記私募基金管理人旁趟，若暫無備案產(chǎn)品是否可以更換法定代表人昼激？
答：根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）》的相關(guān)要求，自2017年11月3日起，新登記的私募基金管理人橙困，在備案完成第一只私募基金產(chǎn)品前敛劝，不允許進行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更纷宇，不允許隨意更換總經(jīng)理夸盟、合規(guī)風控負責人等高級管理人員。
