私募股權基金投資周期較長拯刁，一般而言5-7年才能實現項目的退出，因此纵揍，基金份額的轉讓可以實現較靈活的退出顿乒，成為投資者獲得投資收益的重要方式，本文主要討論有限合伙模式下私募基金份額轉讓相關問題泽谨。
目錄：
有限合伙型私募基金份額轉讓相關法律規(guī)則
有限合伙型私募基金份額轉讓規(guī)則
有限合伙型私募基金份額轉讓時的優(yōu)先購買權
有限合伙型私募基金份額轉讓程序
有限合伙型私募基金份額轉讓稅務問題
國有有限合伙型私募基金份額轉讓問題
有限合伙型私募基金份額轉讓相關法律規(guī)則
有限合伙基金份額轉讓規(guī)則主要依據合伙企業(yè)法璧榄，同時部分條款依據《公司法》特漩。但由于現有法律法規(guī)對于基金財產份額轉讓的規(guī)定相對比較籠統(tǒng)，故有限合伙協(xié)議的約定往往成為諸多規(guī)則的先決條件犹菱，也在很大程度上限定了實務中的具體操作和流程拾稳。
以下我們列舉了《合伙企業(yè)法》《公司法》、中對于有限合伙基金份額轉讓相關規(guī)定腊脱，后文大量內容均參考下列條款访得，需特別強調的是其對合伙人對內和對外轉讓的規(guī)定有所區(qū)別，不可一概而論陕凹。
《合伙企業(yè)法》
第二十二條：除合伙協(xié)議另有約定外悍抑，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意杜耙。
合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時搜骡，應當通知其他合伙人。
第二十三條：合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的佑女，在同等條件下记靡，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是团驱，合伙協(xié)議另有約定的除外摸吠。
第四十三條：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外嚎花，應當經全體合伙人一致同意寸痢，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時紊选，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況啼止。
第七十三條：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人兵罢。（此三十日為法定時間献烦，不得以合伙協(xié)議的方式進行縮短或延長。）
第七十四條第二款：人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時卖词，應當通知全體合伙人巩那。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權坏平。
《公司法》
第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權拢操。?股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意舶替。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意令境，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓顾瞪。其他股東半數以上不同意轉讓的舔庶，不同意的股東應當購買該轉讓的股權抛蚁；不購買的，視為同意轉讓惕橙。?經股東同意轉讓的股權瞧甩，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權弥鹦。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的肚逸，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的彬坏，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權朦促。?公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定栓始。
第七十二條：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時务冕，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權幻赚。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的禀忆，視為放棄優(yōu)先購買權。
有限合伙型私募基金份額轉讓規(guī)則
GP對內轉讓：
1落恼、合伙協(xié)議有約定從約定箩退，無約定可自由轉讓；
2领跛、協(xié)議無約定時乏德，自由協(xié)商即可撤奸，無需經過其他合伙人同意吠昭，需要通知其他合伙人。
3胧瓜、合伙協(xié)議無約定的矢棚，其他合伙人享有優(yōu)先購買權。
LP對內轉讓：
參考依據：
合伙企業(yè)法第二十二條【除合伙協(xié)議另有約定外府喳，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時蒲肋，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時钝满，應當通知其他合伙人兜粘。】
1弯蚜、合伙協(xié)議有約定從約定孔轴；
2、協(xié)議無約定時碎捺，自由協(xié)商即可路鹰，無需經過其他合伙人同意贷洲，需要通知其他合伙人。此處賦予LP的自由權限較大晋柱，轉讓份額甚至不需要GP 的同意优构。
GP對外轉讓：
參考依據：
合伙企業(yè)法第二十二條【除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時雁竞，須經其他合伙人一致同意钦椭。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人碑诉∮窨】
合伙企業(yè)法第二十三條：【合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下联贩，其他合伙人有優(yōu)先購買權漫仆；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外泪幌∶ぱ幔】
1、合伙協(xié)議有約定的祸泪，從其約定吗浩；
2、協(xié)議無約定没隘，須經其他合伙人一致同意懂扼；其他合伙人未一致同意的不得轉讓；
3右蒲、其他合伙人享有優(yōu)先購買權阀湿，可約定排除。
LP對外轉讓：
參考依據：
合伙企業(yè)法第七十三條【有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額瑰妄，但應當提前三十日通知其他合伙人陷嘴。】
1间坐、合伙協(xié)議有約定的灾挨，從其約定；
2竹宋、協(xié)議無約定劳澄，無需經其他合伙人同意，但應當提前30天通知其他合伙人蜈七；
3秒拔、其他合伙人享有優(yōu)先購買權，可約定排除宪潮。
合伙型基金進行份額轉讓時溯警，怎么判定轉讓是否有效呢趣苏？
參考依據：
公司法第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。?股東向股東以外的人轉讓股權梯轻，應當經其他股東過半數同意食磕。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的喳挑，視為同意轉讓彬伦。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權伊诵；不購買的单绑，視為同意轉讓。?經股東同意轉讓的股權曹宴，在同等條件下搂橙，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的笛坦，協(xié)商確定各自的購買比例区转；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權版扩。?公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的废离，從其規(guī)定。
合伙企業(yè)法第七十三條：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額礁芦，但應當提前三十日通知其他合伙人蜻韭。
合伙企業(yè)未約定份額轉讓程序問題
如果合伙協(xié)議沒有另行約定，只需要提前三十日通知其他合伙人柿扣，而不強制要求普通合伙人或者其他有限合伙人的同意肖方。
合伙企業(yè)約定份額轉讓程序問題
如果合伙協(xié)議有約定的，應當從其約定窄刘。在合伙型基金中窥妇，通常有如下幾種約定方式：
(1) 經普通合伙人同意后舷胜，有限合伙人可以對外轉讓娩践；
(2) 經其他有限合伙人一致同意后方可對外轉讓；
(3) 經合伙人決議后烹骨，有限合伙人可對外轉讓翻伺。
有限合伙型私募基金份額轉讓時的優(yōu)先購買權
合伙型基金在進行份額轉讓時，需首先考慮其它合伙人是否有優(yōu)先受讓權的問題沮焕。通常吨岭，合伙型基金會在合伙協(xié)議中就優(yōu)先受讓權設置特別的約定。
參考依據：
合伙企業(yè)法第二十三條：【合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的峦树，在同等條件下辣辫，其他合伙人有優(yōu)先購買權旦事；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外急灭〗愀。】
合伙企業(yè)未約定優(yōu)先購買權
若合伙企業(yè)未約定優(yōu)先購買權，那么根據上述《合伙企業(yè)法》第23條規(guī)定葬馋，其他合伙人有權主張優(yōu)先購買權卖鲤。
合伙企業(yè)約定優(yōu)先購買權
合伙協(xié)議中對于優(yōu)先受讓權通常會采用如下條款設計：
(1) 普通合伙人同意的對外轉讓，在同等條件下畴嘶，其他合伙人享有優(yōu)先受讓權蛋逾，并在接收到轉讓通知30日內行使優(yōu)先受讓權，其他合伙人的優(yōu)先受讓價格不得低于轉讓通知的所載明的轉讓條件窗悯；
(2) 普通合伙人同意的對外轉讓区匣，在同等條件下，第一順序為普通合伙人或普通人指定的第三方蒋院，其他有限合伙人為第二順序沉颂，第一順序放棄優(yōu)先受讓權應向其他合伙人發(fā)出書面通知，其他有限合伙人在通知時間內按其認繳出資比例受讓悦污；
(3) 有限合伙型基金有限合伙人對外轉讓铸屉，轉讓方之外的有限合伙人不享有任何優(yōu)先受讓權。
如果受讓方是LP的關聯(lián)主體時切端，合伙協(xié)議通常會直接給予豁免
(1)?經普通合伙人書面同意彻坛，有限合伙人可以向關聯(lián)方轉讓其財產份額，普通合伙人無合理理由不應反對該等轉讓踏枣；
(2)?在不損害合伙企業(yè)和其他有限合伙人權益的前提下昌屉，有限合伙人向其關聯(lián)方轉讓其持有的合伙企業(yè)財產份額的，普通合伙人不應不合理地拒絕茵瀑。
合伙型基金還需關注受讓主體间驮，首先，受讓方應該為符合法律規(guī)定的私募基金的合格投資者马昨；其次竞帽，財產份額的轉讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》及其他適用的法律規(guī)定，造成合伙企業(yè)違反對其具有法律約束力的義務或承諾鸿捧；最后屹篓，受讓方需要承諾其承繼轉讓方全部義務和合伙企業(yè)的債權債務。
有限合伙型私募基金份額轉讓程序
前期準備程序
1匙奴、“合伙份額轉讓程序”相關內容
例如：合伙人是否有權轉讓其持有的合伙份額堆巧？受讓方是否有合格投資者資質？
2、“其他合伙人優(yōu)先購買權”相關內容
3谍肤、“轉讓方通知義務”相關內容
手續(xù)辦理
1啦租、當地工商部門對合伙企業(yè)份額轉讓操作相關問題
例如：轉讓方/受讓方文件簽署、份額轉讓手續(xù)辦理
大部分工商行政管理部門就合伙企業(yè)份額轉讓導致合伙企業(yè)的合伙人荒揣、認繳出資額等變化均計入合伙企業(yè)變更類目刷钢，合伙企業(yè)變更所需文件是需要合伙企業(yè)的合伙人共同簽署（例如：變更后合伙協(xié)議、入伙協(xié)議乳附、退伙協(xié)議内地、認繳出資確認書等）。
如僅由普通合伙人同意后的轉讓赋除，其他有限合伙人不同意配合簽署工商變更文件的情況下阱缓，轉讓方或受讓方存在無法完成其在工商變更登記的風險。
2举农、材料提交
根據《合伙企業(yè)登記管理辦法》合伙企業(yè)申請變更登記荆针，應當向原企業(yè)登記機關提交下列文件：
- 執(zhí)行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書；
- 全體合伙人簽署的變更決定書颁糟，或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書航背；
- 國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。
法律棱貌、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定變更事項須經批準的玖媚，還應當提交有關批準文件。
稅費繳納
此部分會在后文中詳述婚脱。
工商變更登記
基金份額轉讓除需落實合伙企業(yè)所在地工商部門對合伙份額轉讓的操作實務問題外今魔，還需應工商部門要求，關注合伙份額轉讓的期限障贸。
中基協(xié)系統(tǒng)填報
在：“資產管理業(yè)務綜合報送平臺”進行基金產品季度更新错森，如涉及合伙協(xié)議變更的，還應辦理基金產品重大變更篮洁。
有限合伙型私募基金份額轉讓稅務問題
個人投資者轉讓基金份額
自然人投資者由受讓方代扣代繳個人所得稅涩维。
1. 增值稅
根據《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定，個人從事金融商品轉讓業(yè)務免征增值稅袁波。個人投資者轉讓基金份額免征增值稅瓦阐。
2. 所得稅
按照“財產轉讓所得”項目，個人投資者轉讓基金份額適用20%稅率锋叨，繳納個稅垄分。
3. 印花稅
現行法律并未明確對轉讓合伙企業(yè)財產份額征收印花稅。
機構投資者轉讓基金份額
機構投資者自行申報企業(yè)所得稅娃磺。
1. 增值稅
按“金融商品轉讓”項目，適用6%稅率（小規(guī)模納稅人征收率為3%）叫倍，繳納增值稅偷卧。
2. 所得稅
機構投資者為法人的豺瘤，轉讓所得計入當年應納稅所得，繳納企業(yè)所得稅听诸。
機構投資者為合伙企業(yè)的坐求，合伙企業(yè)本身無需繳納所得稅，由合伙人繳納所得稅晌梨。
3. 印花稅
現行法律并未明確對轉讓合伙企業(yè)財產份額征收印花稅桥嗤。
合伙型母基金轉讓子基金份額
-母基金為合伙企業(yè)時，需繳納增值稅仔蝌、印花稅泛领，但合伙企業(yè)本身無需繳納所得稅。
- 母基金的個人投資者敛惊，轉讓子基金份額渊鞋，針對轉讓所得，個人投資者按照“經營所得”項目瞧挤，適用5%-35%的超額累進稅率锡宋，繳納個稅。
符合條件的創(chuàng)投企業(yè)個人投資者特恬，可以選擇按照單一基金核算执俩，適用20%稅率納稅；也可選擇按照創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算癌刽，按照“經營所得”項目奠滑，適用5%-35%的超額累進稅率納稅。
- 母基金的法人投資者從母基金獲得的轉讓所得妒穴，計入當年度應納稅所得宋税，繳納企業(yè)所得稅。
國有有限合伙型私募基金份額轉讓問題
國有有限合伙人作為特殊類的有限合伙人讼油，其轉讓基金份額受《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（“32號令”）約束杰赛，我們談到的國有有限合伙人是一個寬泛的概念，具體包括國有矮台、國有控股企業(yè)以及國有實際控制企業(yè)：
(1) 政府部門乏屯、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司）瘦赫；
(2) 政府部門辰晕、機構、事業(yè)單位确虱、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)（公司）含友；
(3) 政府部門、機構、事業(yè)單位窘问、國有獨資企業(yè)及國有全資企業(yè)單獨出資辆童，合計擁有產（股）權超過50%或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%惠赫，且其中之一為最大股東的企業(yè)（公司）把鉴；
(4) 上述（3）對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè)（公司）儿咱；
(5) 政府部門庭砍、機構、事業(yè)單位混埠、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%怠缸，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議岔冀、公司章程凯旭、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實際支配的企業(yè)（公司）。
審核程序：國有企業(yè)轉讓其持有的有限合伙基金份額時使套，應依法經國資監(jiān)管機構等有權機構審核罐呼、批準，完成相應的外部及內部審核侦高、批準程序嫉柴。
評估程序：國有企業(yè)轉讓其持有的有限合伙基金份額經審核、批準后奉呛，應委托會計師事務所對有限合伙企業(yè)進行審計计螺；且應委托具有相應資質的評估機構對有限合伙基金份額進行資產評估，有限合伙基金份額轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎瞧壮。
如國有LP為政府出資產業(yè)基金
參考依據：
《政府投資基金暫行管理辦法》第二十一條規(guī)定登馒，“政府出資從投資基金退出時，應當按照章程約定的條件退出咆槽；章程中沒有約定的陈轿，應聘請具備資質的資產評估機構對出資權益進行評估，作為確定投資基金退出價格的依據秦忿÷笊洌”
如果政府出資產業(yè)基金從所投資基金中轉讓合伙企業(yè)的財產份額可以適用章程而直接轉讓。
如國有LP所投資的合伙型基金為上市公司股東
參考依據：
《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（“36號令”）第七十八條：國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定灯谣，其所持上市公司股份的監(jiān)督管理另行規(guī)定潜秋。
該種情況下合伙型基金本身不作為國有股東認定，但是對于合伙型基金中的國有LP的轉讓財產份額36號令沒有約定胎许，仍應適用32號令所規(guī)定的審批峻呛、評估和進場程序罗售。
