考名詞解釋昌简，完全行為能力人：（P60）
18周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力绒怨，可以獨(dú)立進(jìn)行民事活動纯赎，是完全民事行為能力人。16周歲以上不滿18周歲的公民南蹂，以自己的勞動收入為主要生活來源的犬金，視為完全民事行為能力人。按照最高人民法院的解釋六剥，16周歲以上不滿18周歲的自然人晚顷，能夠以自己的勞動收入，并能維持當(dāng)?shù)厝罕娨话闵钏降牧婆保梢哉J(rèn)定為以自己的勞動收入為主要生活來源的完全民事行為能力人该默。（自然人要具有完全行為能力，年滿18策彤，身心健康）
考派紅股（紅股）：（P114）（名詞解釋）
上市公司以紅股的方式送股給投資者栓袖，使其所持股份增加而獲得投資收益，把可分配利潤轉(zhuǎn)化成股本店诗，俗稱派紅股裹刮。
法定公積金：（P114）（名詞解釋）
也稱法定盈余公積金，強(qiáng)制公積金庞瘸，儲備金捧弃，為了鞏固公司自身財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)，提高公司信用擦囊，預(yù)防意外虧損塔橡，因法律和章程規(guī)定梅割，在公司資本之外積存的資金，此公積金與公司資本性質(zhì)相同葛家，又稱公司的附加資本户辞，用于彌補(bǔ)公司虧損，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營癞谒，或轉(zhuǎn)為增加公司資本底燎。公積金不足以彌補(bǔ)上一年虧損的，在提取之前弹砚，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損双仍。
公司法第167條：公司分配當(dāng)年稅后利潤后，應(yīng)提取利潤的10%列入公司法定公積金桌吃。法定公積金累計(jì)為注冊資本的50%以上的朱沃，可不再提取。（2013年第166條茅诱，2005年第167條逗物，因?yàn)樵?5年刪掉了第29條）
任意公積金：也稱任意盈余公積金，是章程或股東會決議與法定公積金之外自由提取的公積金瑟俭。
資本公積金：子公司由投入資本本身所引起的各種增值翎卓，這種增值一般不是由于公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的，與公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有直接關(guān)系摆寄。包括資本（或股本）議價接受現(xiàn)金捐贈失暴，股權(quán)投資準(zhǔn)備，撥款轉(zhuǎn)入等微饥。
股權(quán)投資準(zhǔn)備：為防止股權(quán)投資發(fā)生可預(yù)計(jì)的損失逗扒，而計(jì)提的準(zhǔn)備金（備用金）。（P114）
考名詞解釋欠橘，非專利：（P129）
非專利技術(shù)缴阎，亦稱專有技術(shù)，是指尚未公開和取得工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律保護(hù)的制造某種產(chǎn)品或者應(yīng)用某項(xiàng)工藝以及設(shè)計(jì)简软、工藝流程、配方述暂、質(zhì)量控制和管理方面的技術(shù)知識痹升。
非專利技術(shù)在實(shí)質(zhì)條件上與專利技術(shù)是類似的，區(qū)別在于非專利技術(shù)沒有向?qū)＠稚暾垖＠杈拢蛭慈〉脤＠麢?quán)疼蛾，又或不受專利法保護(hù)。
考公司人格否認(rèn)制度是什么艺配？（P49）（名詞解釋）
公司人格否認(rèn)制度是指當(dāng)公司股東濫用公司獨(dú)立人格察郁，損害公司債權(quán)人的利益衍慎，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其股東各自獨(dú)立的人格和股東有限責(zé)任皮钠，使得股東對公司債權(quán)人直接負(fù)責(zé)的法律制度稳捆。
考公司資本三原則（簡答）
資本確定原則，指公司在設(shè)立時麦轰，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定乔夯，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不能成立款侵。旨在是保證公司資本的真實(shí)可靠末荐，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為。適用于股份有限公司設(shè)立的規(guī)范和限制新锈，也適用于有限責(zé)任公司甲脏。
資本維持原則，又稱資本充實(shí)原則妹笆，指公司在存續(xù)過程中块请，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)的原則。其立法目的是為了防止公司資本的實(shí)質(zhì)減少晾浴，保護(hù)債權(quán)人的利益负乡，同時也為了避免股東對公司盈利的過度分配，確保公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行脊凰。適用：作為股份有限公司的資本原則加以闡釋抖棘，也適用于有限責(zé)任公司。
資本不變原則狸涌，是指公司的資本額一經(jīng)確定切省，非經(jīng)法定程序不得隨意變更的原則。資本不變原則是為了防止公司任意減少資本帕胆，造成公司清償能力的降低從而損害債權(quán)人的利益朝捆，或公司任意增加資本，使股東承擔(dān)過多的風(fēng)險(xiǎn)懒豹，損害了股東的利益芙盘。適用于股份有限公司和有限責(zé)任公司。
法定公司資本形成制度：（P110）
考折中資本制的概念：（P112）（名詞解釋）
是指公司的注冊資本在公司設(shè)立時仍為章程明確規(guī)定脸秽，并由股東在公司成立后一定期限內(nèi)全部認(rèn)足儒老，即公司成立時，股東只需認(rèn)足注冊資本一定比例的數(shù)額记餐，不足部分授權(quán)董事會在一定期限內(nèi)發(fā)行驮樊，并且發(fā)行數(shù)額不得超過資本總額的一定比例。具體又分為許可資本制和折中授權(quán)資本制。
折中資本制囚衔，有哪幾種折中挖腰，分別是什么意思？（P112）
許可資本制：亦稱認(rèn)許資本制练湿，是指在公司設(shè)立時猴仑，必須在章程中明確規(guī)定公司資本總額，并一次發(fā)行鞠鲜、全部認(rèn)足或募足宁脊。同事，公司章程可以授權(quán)董事會在公司成立后一定期限內(nèi)贤姆，在授權(quán)公司資本一定比例的范圍內(nèi)榆苞，發(fā)行新股，增加資本霞捡，而無須股東會的特別決議坐漏。
折中授權(quán)資本制：是指公司設(shè)立時，資本總額要在公司章程中載明碧信，但不需一次認(rèn)足赊琳，只要首次認(rèn)足法定最低資本數(shù)額，公司就可成立砰碴；未認(rèn)足部分授權(quán)董事會根據(jù)公司的資金需要情況隨時募集躏筏，但授權(quán)發(fā)行的數(shù)額不得超過公司資本總額的一定比例。
出資方式有哪些（全背）：（P118）
2005年公司法第27條第1款規(guī)定："股東可以用貨幣出資呈枉，也可以用實(shí)物趁尼、知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資猖辫；但是酥泞，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外啃憎。
有限責(zé)任公司和股份有限公司組織機(jī)構(gòu)各自行使的職權(quán)有哪些芝囤？董事會，股東會辛萍，監(jiān)事會（P216）
股東會悯姊，股東大會的召開條件，各自職能贩毕，怎么決議悯许？
股東會做出決議，怎么撤銷耳幢？（P220）
根據(jù)公司法第22條的規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會會議的召集程序睛藻、表決方式違反法律启上、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的店印，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)冈在，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的按摘，人民法院可以應(yīng)公司的請求包券，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或股東大會炫贤、董事會決議已辦理變更登記的溅固，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記兰珍。
公司類型變更 侍郭，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的程序（P301）
上市非上市，
股東查閱權(quán)（即股東知情權(quán)）：（P160）
合并分立掠河，變更登記亮元，注銷登記（P289，P296）
公司合并唠摹，判斷解散和存續(xù)要進(jìn)行什么登記爆捞？
股東分行駛職權(quán)增資減資決議怎么做出？（P115）
增資決議：
在法律程序上勾拉，公司增資必須經(jīng)過股東大會決議煮甥，變更公司章程，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)望艺。
公司法第44條第2款規(guī)定苛秕，有限公司股東會對增加資本做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過找默。違反上述增資條件和程序艇劫，會導(dǎo)致公司增資的無效或被撤銷。
減資決議：
第44條第2款的規(guī)定惩激，有限責(zé)任公司股東會會議作出減少注冊資本的決議店煞，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。
第104條第2款規(guī)定风钻，股份有限公司股東大會作出減少注冊資本的決議顷蟀，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時骡技，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低注冊資本限額鸣个。
股東大會屬于什么機(jī)構(gòu)羞反，權(quán)利機(jī)構(gòu)，執(zhí)行機(jī)構(gòu)囤萤，監(jiān)督機(jī)構(gòu)昼窗，有什么特點(diǎn)，常設(shè)機(jī)構(gòu)涛舍，非常設(shè)機(jī)構(gòu)澄惊？（P216）
股東大會是權(quán)力機(jī)構(gòu)，時股份有限公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)富雅。
股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓（ 優(yōu)先購買權(quán)）：（P180）
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)掸驱，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)没佑。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的毕贼，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的图筹，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)帅刀。
優(yōu)先購買權(quán)：是指股權(quán)出讓人以外的股東，享有在同等條件下優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓的權(quán)利远剩。此種優(yōu)先購買權(quán)是一種選擇權(quán)扣溺，股東既可以行使，也可以放棄瓜晤。賦予股東優(yōu)先購買權(quán)锥余，同樣是為了維護(hù)有限責(zé)任公司人合性的特點(diǎn)而作出的制度設(shè)計(jì)。
第73條規(guī)定痢掠，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時驱犹，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)足画；其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的雄驹，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本淹辞。（P330）
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元医舆。
有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。
股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元象缀。
公司法的性質(zhì)蔬将，公法還是私法，屬于私法央星？（P24）
公司法屬于私法霞怀；屬于私法中的商事法；屬于商事法中的商事主體法莉给。公司法是商法中的一個重要分支毙石。
募集設(shè)立廉沮，跟誰簽訂協(xié)議？（P78）
募集設(shè)立方式僅適用于股份有限公司和股份兩合公司徐矩。我國公司法沒有規(guī)定股份兩合公司废封，所以在我國，募集設(shè)立僅適用于股份有限公司丧蘸。（P69）
公司章程的各種規(guī)定。（P81）
股份轉(zhuǎn)讓遥皂，發(fā)起人這方面的規(guī)定力喷。（P207）
公司法第142條第1款規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓演训。發(fā)起人違反本條規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓弟孟，應(yīng)當(dāng)無效。
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的样悟，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得低于多少拂募？（P70）
公司法第85條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的窟她，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%陈症。這里所規(guī)定的35%的份額是指全體發(fā)起人認(rèn)購股份的總額，而不是某一個發(fā)起人認(rèn)購的股份額震糖。至于每一個發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份的數(shù)額录肯，我國公司法沒有明確規(guī)定。
對董事吊说、監(jiān)事论咏、高級管理人員所持本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。（P207）
第142條第2款規(guī)定："公司董事颁井、監(jiān)事厅贪、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%雅宾；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓养涮。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份秀又。公司章程可以對公司董事单寂、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定吐辙。
股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是怎么規(guī)定的宣决？（P161）
第35條規(guī)定，公司新增資本時昏苏，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資尊沸。
第134條規(guī)定，公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)就向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額作出決議烟很。
股東的認(rèn)購優(yōu)先權(quán)是一種選擇權(quán)官还，股東可以選擇行使林说，也可以選擇不行使。這種優(yōu)先權(quán)只是認(rèn)購上的優(yōu)先度秘，在發(fā)行價格等條件上并不享有特殊的優(yōu)惠滑潘。
子公司的法律地位是什么追逮，具有什么資格？（P10）
在法律上，子公司是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)荧库。
我國公司法對子公司的規(guī)定：公司可以設(shè)立子公司般此，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
公司轉(zhuǎn)投資其他公司，對出資額的限制玉吁。
實(shí)物入股出資，必須滿足什么情況才可以影斑？（P120）
用于出資的實(shí)物首先應(yīng)具有財(cái)產(chǎn)價值残邀，因而才可能進(jìn)行出資額和資本額的界定。其次，出資的實(shí)物應(yīng)該是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需征字，非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的物資冯痢，一般不作為實(shí)物入股公司振劳。
滿足要件：出資的實(shí)物具有可評價性；可處分性历恐；現(xiàn)存性寸癌。
法律責(zé)任三方面：民事、行政弱贼、刑事（P358）
上市公司獨(dú)立董事制度：（P338）了解判斷
定義：獨(dú)立董事是指來自于公司外部的與公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的非執(zhí)行董事蒸苇。
獨(dú)立董事是外部董事，專指那些來自公司外部的董事吮旅。
獨(dú)立董事時非關(guān)聯(lián)外部董事溪烤，指那些與公司不存在商業(yè)往來或者商業(yè)利益的外部董事。
獨(dú)立董事時非執(zhí)行董事庇勃，指不從事公司日常經(jīng)營管理事務(wù)檬嘀。
實(shí)質(zhì)要件：獨(dú)立董事是與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。
上市公司董事會秘書：（P349）
公司法第124條規(guī)定责嚷，上市公司設(shè)董事會秘書枪眉，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理再层，辦理信息披露事務(wù)等事宜贸铜。是必設(shè)職位。
董事會秘書制度的要點(diǎn)：
法律地位：第217條規(guī)定聂受，上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員蒿秦。
任職資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有公司法規(guī)定的高級管理人員的任職資格。
權(quán)利與義務(wù)：法律蛋济、法規(guī)及公司章程中關(guān)于公司高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任的規(guī)定棍鳖，同樣適用于上市公司董事會秘書；董事會秘書也享有相應(yīng)的高級管理人員應(yīng)擁有的職權(quán)。
上市公司重大資產(chǎn)處置：（P349）
第122條除規(guī)定了對上市公司擔(dān)保的特別限制外渡处，還規(guī)定：上市公司在1年內(nèi)購買镜悉、出售重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會做出決議医瘫，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過侣肄。
關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)回避：（P349）判斷
第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的醇份，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)稼锅，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行僚纷，董事會會議所作決議須經(jīng)出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過矩距。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議怖竭。
