『得到·香帥的北大金融學(xué)課』

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一、惡意收購(gòu)

企業(yè)的兼并收購(gòu)像婚姻市場(chǎng)袍啡，一種是雙方情投意合踩官，坐下來(lái)協(xié)商怎么操辦婚禮，這就叫“協(xié)議收購(gòu)”境输。

投資者和目標(biāo)公司的股東蔗牡，就進(jìn)行私下的協(xié)商，然后商量我們的價(jià)格是多少啊嗅剖，怎么來(lái)實(shí)現(xiàn)控股和兼并的目的辩越。

和協(xié)議收購(gòu)對(duì)立的另外一種就是“霸王硬上弓式”的惡意收購(gòu)，收購(gòu)公司不經(jīng)過(guò)目標(biāo)公司的董事會(huì)的允許漫贞，就強(qiáng)行進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)憔杨，希望取得控制權(quán)球散，成為大股東。

二督惰、企業(yè)如何抵御惡意收購(gòu)

1、毒丸計(jì)劃

毒丸計(jì)劃就是在市場(chǎng)上非常常見(jiàn)的一種策略旅掂。毒丸計(jì)劃的正式名字叫做“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”赏胚。

它的原理很簡(jiǎn)單，就是讓除了收購(gòu)方以外的所有股東能夠用超低的價(jià)格買到新股商虐，然后把惡意收購(gòu)者的股權(quán)稀釋掉觉阅，增加它的收購(gòu)成本。

更形象一點(diǎn)說(shuō)秘车，毒丸就像武俠小說(shuō)里邊寫的典勇，包在蠟油里邊的一顆毒藥，只有當(dāng)惡意收購(gòu)發(fā)生的時(shí)候鲫尊，毒性才會(huì)觸發(fā)痴柔，讓這種惡意收購(gòu)者中毒、退兵疫向。

比如 2005 年新浪就用“毒丸計(jì)劃”逼退了盛大游戲的惡意收購(gòu)咳蔚。當(dāng)時(shí)面對(duì)盛大游戲的惡意收購(gòu)，新浪在自己的投行摩根斯坦利的幫助下搔驼，聯(lián)合許多律所谈火，迅速的退出了“毒丸計(jì)劃”。

具體來(lái)說(shuō)就是：當(dāng)時(shí)新浪的股價(jià)是 35 美元舌涨，這個(gè)計(jì)劃就是讓除了盛大之外的所有的老股東用 15 塊錢的超低價(jià)格購(gòu)買新浪的新發(fā)股票糯耍，進(jìn)行增持，然后把盛大持有的股份給稀釋掉，讓他們就卡在19.5%温技，達(dá)不到20%這個(gè)坎兒革为。

如果盛大在二級(jí)市場(chǎng)再買的話，就再發(fā)行舵鳞，再稀釋震檩，讓盛大永遠(yuǎn)達(dá)不到20%。

因?yàn)樾吕撕褪⒋筮@兩家企業(yè)都是在美國(guó)上市的蜓堕，按照美國(guó)的法律抛虏，一旦盛大持股達(dá)到20%，新浪和盛大就得合并財(cái)務(wù)報(bào)表套才。那么作為第一大股東迂猴，盛大就會(huì)成為新浪的實(shí)際控制人，所以新浪要阻止盛大占有新浪的股份達(dá)到 20% 以上背伴。

2沸毁、白衣騎士計(jì)劃

而在前幾年寶能和萬(wàn)科之爭(zhēng)中，面對(duì)寶能的惡意收購(gòu)挂据，萬(wàn)科沒(méi)有使用“毒丸計(jì)劃”來(lái)阻止寶能的惡意收購(gòu)以清，這因?yàn)槲覈?guó)法律背景所決定的，毒丸計(jì)劃的實(shí)施是有法律條件的崎逃。

毒丸計(jì)劃之所以能在美國(guó)能流行起來(lái)掷倔，是因?yàn)槊绹?guó)實(shí)施的叫授權(quán)資本制。所謂授權(quán)資本制就是公司上市以后个绍，它可以授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行資本擴(kuò)張勒葱，也就意味著董事會(huì)不需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)，可以隨時(shí)發(fā)行新股巴柿。

而在中國(guó)完全不一樣凛虽，咱們中國(guó)實(shí)施的叫法定資本制，也就是說(shuō)你發(fā)行新股广恢，必須通過(guò)股東大會(huì)凯旋。

當(dāng)時(shí)寶能已經(jīng)是萬(wàn)科的第一大股東了，開(kāi)股東大會(huì)钉迷，它怎么可能同意一個(gè)針對(duì)自己的毒丸計(jì)劃呢至非？所以，在中國(guó)的法律環(huán)境下糠聪，毒丸計(jì)劃實(shí)施的概率幾乎為零荒椭。所以說(shuō)，萬(wàn)科當(dāng)時(shí)根本就沒(méi)有辦法實(shí)施毒丸計(jì)劃舰蟆。

后來(lái)萬(wàn)科采取的策略則“白衣騎士計(jì)劃”趣惠。

所謂的白衣騎士計(jì)劃就好比是王子來(lái)英雄救美狸棍，也就是在碰到惡意收購(gòu)的時(shí)候，企業(yè)去找一個(gè)跟自己的企業(yè)有合作關(guān)系味悄，但是又不想控制企業(yè)的有錢人來(lái)控股自己草戈，驅(qū)逐那個(gè)不受歡迎的登徒子，也就是惡意收購(gòu)者侍瑟，這就叫做白衣騎士策略猾瘸。在萬(wàn)寶案中，最后入主的深鐵集團(tuán)就是白衣騎士丢习。

除了上面兩種計(jì)劃以外還有很多的反兼并收購(gòu)的策略，它們的目的都是很接近的淮悼，就是增加收購(gòu)者的成本咐低，從而擊退敵人。

比如說(shuō)有一種策略叫“金色降落傘”袜腥，就是規(guī)定惡意收購(gòu)發(fā)生的時(shí)候见擦，如果這個(gè)目標(biāo)公司的高管被炒掉了的話，你需要支付大筆的離職費(fèi)用羹令，也就是增加收購(gòu)的成本鲤屡。

還有一種就是超級(jí)狠的策略，叫做“皇冠明珠自殘計(jì)劃”福侈。也就是說(shuō)被收購(gòu)的公司酒来，賣掉自己最核心、最值錢的資產(chǎn)來(lái)降低自己的吸引力肪凛，從而使這個(gè)收購(gòu)失敗堰汉。

比如說(shuō)，當(dāng)時(shí)要是萬(wàn)科被寶能收購(gòu)伟墙，萬(wàn)科可以大幅地折價(jià)翘鸭，把自己的核心土地儲(chǔ)備全賣掉，那萬(wàn)科的價(jià)值立馬就下降了戳葵。

這一招就乓，跟姑娘自摧容貌，對(duì)抗搶親差不多拱烁，是一種魚死網(wǎng)破的招數(shù)生蚁，所以用得并沒(méi)有那么多。但是在必要的時(shí)候邻梆，也會(huì)發(fā)生這種情況守伸。

三、在惡意收購(gòu)中看到盈利機(jī)會(huì)

1浦妄、就是這種被惡意收購(gòu)盯上的企業(yè)尼摹，一般來(lái)說(shuō)它是好企業(yè)见芹。

為什么？姑娘要是長(zhǎng)得不好看蠢涝，哪有狂蜂浪蝶來(lái)追逐啊玄呛。而且，在這種神仙打架和二，就是收購(gòu)方和管理層博弈的過(guò)程中徘铝，大家都一定要去盡力爭(zhēng)取中小投資者，股價(jià)發(fā)生溢價(jià)的可能性是很高的惯吕。

有研究表明惕它，平均的溢價(jià)，短期內(nèi)能夠達(dá)到30%以上废登。所以淹魄，當(dāng)我們投資者看到這種重大資產(chǎn)重組消息的時(shí)候，不要以為和自己沒(méi)關(guān)系堡距。如果你發(fā)現(xiàn)這種惡意收購(gòu)的事情發(fā)生了甲锡，目標(biāo)企業(yè)一般是非常好的投資標(biāo)的。

2羽戒、要穿上金鎧甲缤沦，才能好好地去追逐自己的五彩祥云。

對(duì)創(chuàng)業(yè)者而言易稠，現(xiàn)在是一個(gè)創(chuàng)業(yè)家兼并收購(gòu)的資本大時(shí)代缸废，現(xiàn)在在這種強(qiáng)勢(shì)資本面前，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該學(xué)會(huì)如何自保驶社。像這些反并購(gòu)的策略呆奕，在不同的土壤里，其實(shí)還有很多種變形衬吆。所有的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)梁钾，都應(yīng)該好好地了解這些反兼并收購(gòu)的策略。