“”有關(guān)香港公司Company Kit的文章發(fā)布后收到不少讀者朋友的反饋饥脑，大家的評語都非常正面；不過宝泵，大家也有反映說：「小明律師好啰，你不就是暗示要用更專業(yè)的中介或律師嘛，那就等于更貴的費(fèi)用儿奶！但是公司領(lǐng)導(dǎo)覺得用便宜的和用貴的結(jié)果一樣呀框往，你可以列舉具體事例嗎？」好吧闯捎，我們一起看一下客戶L先生的故事椰弊。
任何關(guān)系之間的信任都是靠一天一天的累積和磨合，夫妻之間的瓤鼻，朋友之間的秉版，當(dāng)然包括律師和客戶之間的〔绲唬客戶A的法務(wù)主管L先生和我之間的緣分始于去年的夏天清焕。
盛夏的香港又濕又熱，懷孕7個月的小明律師頂著大肚子趕回辦公室處理一單并購的closing，路上收到這樣的一個微信秸妥，打開看一下：小明律師您好滚停，我是L，經(jīng)過某某的介紹粥惧，請問您出具香港公司的法律意見書怎樣報價键畴？我們希望這兩天出具初稿并在下周左右定稿提交公證，謝謝突雪！
當(dāng)時的我離開朝9晚9的固定工作模式起惕，剛剛開始自己創(chuàng)業(yè)。大家都知道創(chuàng)業(yè)艱難咏删，每一個潛在客戶無論什么業(yè)務(wù)都需要好好把握惹想，因此我立刻給L先生打電話：
「我理解您需要出具一個香港公司的法律意見書，可以和我說一下背景嗎饵婆？」「是這樣的勺馆，我們是某某市的企業(yè)，準(zhǔn)備A股上市侨核，我們的其中一個股東是一家香港公司（香港公司A）草穆，就是持股公司，沒有業(yè)務(wù)的搓译，法律意見主要就是說明作為股東的香港公司A有效存在而已悲柱，之后再安排公證意見書；事情很簡單些己，你可以給一個最優(yōu)惠的打包報價嗎豌鸡？我們應(yīng)該很快就過會了，保薦人希望這兩天有第一稿段标，您明天先出一稿可以嗎涯冠？」決心要取得新客戶的小明律師就給出一個非常優(yōu)惠的價格，并立刻展開工作了逼庞。
第二天早上 - 「L先生, 原來那個香港公司A的股東蛇更，即香港公司B，的名字在周年報表（Form NAR1）上一直有筆誤赛糟，就是Investment多了一個s, 變Investments了派任，您需要安排更改所有相關(guān)表格我才可以出具法律意見書啊璧南！」「罢乒洹？是嗎司倚？我們一直都沒有留意到就讓老板就在表格簽署頁上簽名了豆混，好的篓像，小明律師，我馬上聯(lián)系我的公司秘書崖叫∫糯荆」「要盡快拍柒，公證文件都要好幾天心傀，我怕來不及呢！」
同一天的下午拆讯，L先生氣急敗壞留了好幾個語音留言：「小明律師脂男，我一直聯(lián)系不上公司秘書，您等我一陣种呐≡壮幔」「小明律師，終于有人聽電話了爽室，但他們說負(fù)責(zé)人離開了汁讼，要找一下我們的檔案，這樣我看來不及了阔墩，有沒有其他辦法嘿架？」「小明律師，公司秘書說做不來啸箫，你可以和他們通電話嗎耸彪？」
中間細(xì)節(jié)太多，我就不詳述了忘苛，到最后我和公司秘書的人通過幾通電話蝉娜，手把手教他們怎樣做，再安排我們的見習(xí)律師不記名打電話到公司注冊處查詢扎唾，后來終于幫忙L先生撥亂反正召川，順利出具公證版本的意見書。但由于在公司注冊處的系統(tǒng)上更改已遞交的表格需要好幾天時間胸遇，上市時間表還是出現(xiàn)延后了荧呐，對于如火如荼的上市團(tuán)隊和L先生來講還是一個小打擊。
提醒：筆誤可以說是人之常情狐榔，人誰無措疤吃觥？但在重要時刻薄腻，但在法律文件上多一個s少一個s帶來的后果可不是一般筆誤可以比呢收捣，尤其是香港文件大家可能沒那么熟，建議委任靠譜的中介處理庵楷。
一直幾個月來都相安無事罢艾，但臨近圣誕節(jié)的一個下午楣颠，L先生打電話給我：「小明律師，我們的保薦人團(tuán)隊對于十幾年前香港公司A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有些疑問咐蚯，您可以幫忙一下嗎童漩？我們還有兩天就要過會了，事態(tài)緊急呢春锋！」
他們緊急不是沒有道理：原來香港公司A的創(chuàng)始股東是香港公司C矫膨，當(dāng)時香港公司C的股東和董事有目前的老板和高管各一人，還加上當(dāng)時的一個香港人合作伙伴W期奔；據(jù)說當(dāng)時老板和W關(guān)系很僵侧馅，突然有一天W消失了，怎樣都找不到呐萌，老板覺得這個會是一個計時炸彈馁痴，所以他當(dāng)時就按照當(dāng)時公司秘書的建議，首先罷免的W作為董事肺孤，然后再將香港公司A的股權(quán)從香港公司C轉(zhuǎn)到香港公司B罗晕。
這個思路其實還是正確的，但是我擔(dān)心是執(zhí)行上有沒有出現(xiàn)問題赠堵。舉個例子小渊，罷免董事是需要股東大會的普通決議（ordinary resolution）通過的，那么當(dāng)時是否有給予足夠會議通知（notice）所有股東包括W顾腊？還有會議的法定人數(shù)(quorum)是多少粤铭？投票是采用舉手（vote by hand) 還是按股份比例（vote by poll)? 當(dāng)時的章程和公司條例是怎樣說明的？假設(shè)當(dāng)時W有參與會議杂靶，他有權(quán)力反對罷免他作為董事的決議嗎梆惯？假設(shè)他沒有被成功罷免，那么當(dāng)時的章程和公司條例會容許W反對將香港公司A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去嗎吗垮？如果W可以這樣做垛吗，那么目前香港公司B持有香港公司A是有瑕疵的。
「L先生烁登，請您發(fā)我當(dāng)時的相關(guān)文件吧怯屉。」后來L先生整個團(tuán)隊吧整個辦公室翻了一遍（十幾年前沒有電子或云檔案饵沧，你能想象這個工作有多艱巨锨络？），我只收到一張香港公司A由老板和高管簽署的書面決議狼牺、一張報紙廣告說明香港公司Ａ已經(jīng)聯(lián)系不上W所以他和香港公司A已經(jīng)沒有關(guān)系羡儿，還有股份轉(zhuǎn)讓的基本文件。我嘆了一口氣是钥，和L先生說：「首先掠归，根據(jù)當(dāng)時的章程缅叠，書面決議需要全體通過才有效；另外虏冻，坦白講肤粱，那個報紙廣告的邏輯也有點牽強(qiáng)吧。我想目前我們只能從風(fēng)險角度去探討一下：萬一W現(xiàn)在突然出來反對當(dāng)時香港公司A的行動厨相，他有多大勝算领曼？」
「好吧，蔣律師领铐，請您按小時收費(fèi)吧悯森！」哇，我感動的淚珠快要滾下來了绪撵！
最后，我的3人團(tuán)隊不眠不休加班兩天的情況下祝蝠，我們出具了一份保薦人認(rèn)可的備忘錄音诈，而L先生的老板也順利當(dāng)上上市公司主席了！
以后绎狭，L先生每逢來香港也會找我聚一聚细溅，當(dāng)然，所有有關(guān)香港的海外的事情他也會找我咨詢儡嘶，比如他們公司要開展香港業(yè)務(wù)了喇聊，要請人了等等，當(dāng)然蹦狂，他也成功說服老板誓篱，雇傭了我推薦的比較好的公司秘書，同時也請了我作為常年法律顧問凯楔。
提醒：好的中介當(dāng)然會辦妥每一步窜骄，不確定的就聯(lián)系律師幫忙，還有他們就如家人一樣摆屯，十幾年前的事情也如昨天發(fā)生一樣邻遏，銘記于心 （沒那么夸張的話也至少翻得出所有資料）。
是的虐骑，任何關(guān)系也需要經(jīng)歷考驗准验，但有些不必要的考驗或驚心動魄的畫面其實大家是可以提早防范的呢！
謝謝你的閱讀廷没，期待我們一起成長糊饱！
PS: 希望了解一下一個香港公司基本情況的朋友可以按此閱讀以前的文章。
PPS：為保護(hù)客戶私隱腕柜，以上內(nèi)容經(jīng)過修改济似，謝謝諒解矫废。
聲明：本文章僅為交流目的，不應(yīng)被視為正式的法律意見砰蠢，如任何人士因依賴本文章的內(nèi)容做出或不做出任何行動而導(dǎo)致任何損失或達(dá)成任何后果需自行負(fù)責(zé)蓖扑。如有需要，請聯(lián)系相關(guān)專業(yè)人士提供協(xié)助台舱。另外律杠，如需轉(zhuǎn)載本文章，請標(biāo)明出處并聯(lián)系本文作者竞惋。謝謝大家柜去！
