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2022年4月18日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（“中基協(xié)”）重磅發(fā)布《私募基金備案案例公示》（【2022】第1期）说榆。該公示主要梳理個(gè)別不符合備案要求的案例，向各私募基金管理人予以通報(bào)。
值得注意的是录粱，《私募基金備案案例公示》此次共發(fā)布6個(gè)典型的不予備案通過(guò)的基金案例，其中最后一個(gè)案例中涉及到了“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”模式的相關(guān)問(wèn)題画拾。
一啥繁、“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”模式不予備案的案例
私募基金管理人A提交合伙型私募股權(quán)基金備案申請(qǐng)，該私募基金設(shè)置“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”結(jié)構(gòu)青抛，分別為私募基金管理人A以及未登記（未持私募牌照）的機(jī)構(gòu)旗闽。
根據(jù)合伙協(xié)議職責(zé)劃分，未持有私募牌照的機(jī)構(gòu)B負(fù)責(zé)：
委任投資決策委員會(huì)委員
制定投資決策委員會(huì)議事規(guī)則
篩選投資項(xiàng)目并進(jìn)行投后管理
同時(shí)蜜另，機(jī)構(gòu)B將收取部分基金管理費(fèi)
最終适室，中基協(xié)認(rèn)為上述私募基金不符備案要求，已A提交的基金產(chǎn)品不予備案举瑰。
二捣辆、中基協(xié)分析：管理人出讓投資決策權(quán)成為“通道”
中基協(xié)從以下兩個(gè)方面，論述了為何對(duì)采用“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人模式”產(chǎn)品不予備案的原因：
首先此迅，未持牌機(jī)構(gòu)B違規(guī)實(shí)際管理私募基金汽畴，管理人出讓投資決策權(quán)并成為“通道”。
根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第三條規(guī)定耸序，未經(jīng)登記任何單位不得進(jìn)行私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)忍些；根據(jù)《私募投資基金備案須知》第三條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠(chéng)實(shí)信用坎怪、勤勉盡責(zé)原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)罢坝，不得將應(yīng)當(dāng)履行的受托責(zé)任轉(zhuǎn)委托。
上述案例中搅窿，機(jī)構(gòu)B并未登記為私募基金管理人嘁酿，不具備管理私募基金的資質(zhì)疾棵，但根據(jù)基金合伙協(xié)議約定，機(jī)構(gòu)B實(shí)質(zhì)上管理私募基金痹仙；原私募基金管理人A出讓投資決策權(quán)是尔，將應(yīng)當(dāng)履行的受托責(zé)任轉(zhuǎn)讓他人，成為非登記機(jī)構(gòu)開(kāi)展私募業(yè)務(wù)的“通道”开仰，違反了上述相關(guān)要求拟枚。
其次，未持牌機(jī)構(gòu)B直接違規(guī)收取基金的管理費(fèi)众弓。
中基協(xié)認(rèn)為恩溅，基金管理費(fèi)為私募基金管理人從私募基金中收取的固定費(fèi)用，為私募基金管理人項(xiàng)下的專屬費(fèi)用科目谓娃，其他執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以“基金管理費(fèi)”名義收取相關(guān)費(fèi)用脚乡。上述案例中，機(jī)構(gòu)B作為非私募基金管理人收取基金管理費(fèi)滨达，違反基金管理費(fèi)僅可由私募基金管理人收取的要求奶稠。
三、啟示：執(zhí)行事務(wù)合伙人之間如何合理權(quán)責(zé)劃分捡遍？
實(shí)踐中“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”模式的私募基金在中基協(xié)備案時(shí)锌订，通常可能會(huì)被反饋：兩名GP之間如何進(jìn)行權(quán)責(zé)劃分/分工画株？
若兩名執(zhí)行事務(wù)合伙人之間未能合理安排辆飘，導(dǎo)致基金架構(gòu)被中基協(xié)認(rèn)定構(gòu)成類似于本次基金公示案例中出現(xiàn)的“通道”性質(zhì)，最終將面臨不予備案通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)谓传。
關(guān)于執(zhí)行事務(wù)合伙人之間如何權(quán)責(zé)劃分/合理分工蜈项，可參見(jiàn)另一篇公眾文章《基金“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”之間如何進(jìn)行權(quán)責(zé)劃分/合理分工（附上市公司案例）
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微信公眾號(hào)往期部分文章：
《基金“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”之間如何進(jìn)行權(quán)責(zé)劃分/合理分工（附上市公司案例）》
《【最新案例匯總】設(shè)2名執(zhí)行事務(wù)合伙人的基金產(chǎn)品案例（2022更新版）》
《私募基金份額回購(gòu)協(xié)議的違規(guī)/無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)以及變通思路》
《“對(duì)賭”業(yè)績(jī)未經(jīng)審計(jì)或存爭(zhēng)議常侦，如何影響投資人行使回購(gòu)權(quán)或補(bǔ)償權(quán)》
《“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”基金VS“雙GP”基金：優(yōu)勢(shì)和風(fēng)險(xiǎn)比較》
