三大公司治理問題
一. 經理人對于股東的“內部人控制”問題
1. 成因：所有權與經營權分離的公司制度，委托代理關系的必然產物讹俊。
2. 對策：
① 完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度
② 強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能侠姑，形成企業(yè)內部權力制衡體系
③ 完善和加強公司的外部監(jiān)督體系汹粤，使利益相關者參與到公司的監(jiān)管中，再結合以經濟近忙、行政竭业、法律等手段，構建對企業(yè)經營者的外部監(jiān)督機制
二. 終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題
現代公司的大股東既有股權優(yōu)勢及舍，又取得公司的控制權未辆，因而就更便利于利用自身地位，通過“隧道挖掘”方式侵害中小股東的權益
具體表現形式：資產購銷锯玛、關聯交易咐柜、轉移定價兼蜈、債務擔保等等
三. 企業(yè)與其他利益相關者之間的關系問題
? 現代社會任何一個公司的發(fā)展均離不開各種利益相關者的投入與參與
? 所有利益相關者共同參與公司治理可能會產生全責不清的問題，從而降低公司運行效率拙友，企業(yè)容易陷入“泛利益相關者治理”的困境
公司內部治理結構和外部治理機制
一为狸、公司內部治理結構
?定義：是指主要涵蓋股東大會、董事會（監(jiān)事會）遗契、高級管理團隊以及公司員工之間責權利相互制衡的制定體系辐棒。
實踐中：股東不是將公司的控制權直接交給經理人員，而是以一種信托關系首先交給了董事會牍蜂，董事會再通過委托代理關系聘用經理人員進行經營管理漾根。
① 股東大會：股東與股東權利；股東大會捷兰；機構投資者
② 董事會：董事會的職能立叛；董事及其分類负敏；董事的權利與義務贡茅；幾個專門委員會（審計委員會、薪酬與考核委員會其做、提名委員會顶考、戰(zhàn)略決策委員會）
③ 監(jiān)事會
④ 經理層：經理人的職權；經理人的薪酬激勵（年薪制妖泄、股權激勵）
二驹沿、外部治理機制
產品市場：只有最有效率的企業(yè)才能生存；
產品市場的競爭可以提供有關經理人員行為的更有價值的信息
資本市場：控制權市場（收購與重組的威脅）
經理人市場：聲譽是決定個人價值的重要因素
公司治理的基礎設施
一蹈胡、公司治理的基礎設施
（一）信息披露制度
① 信息披露在內部治理結構中監(jiān)督作用
② 信息披露在內部治理結構中激勵作用
③ 信息披露在內部治理結構中契約溝通作用
④ 信息披露有助于外部治理機制的有序運作
（二）中介機構
1.主要信用中介機構及業(yè)務（會計師事務所渊季、投資銀行、律師事務所）
2.信用中介機構的公司治理作用
（三）法律法規(guī)
（四）政府監(jiān)管（法律監(jiān)管罚渐、行政監(jiān)管却汉、市場環(huán)境監(jiān)管和信息披露監(jiān)管）
（五）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督
二 荷并、公司治理原則
《OECD 公司治理原則》主要內容
① 確保有效的公司治理框架
② 股東權利和主要的所有權功能
③ 平等對待全體股東
④ 利益相關者在公司治理中的作用
⑤ 信息披露和透明度
⑥ 董事會的義務
