公司法第74條規(guī)定付呕，如公司出現以下三種情形：1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤计福，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的凡涩；2.公司合并棒搜、分立、轉讓主要財產的活箕；3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現力麸，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。對上述股東會決議投反對票的股東育韩，可以請求公司按照合理價格克蚂，收購其股權。這是股東回購請求權的法律依據筋讨，也是實踐中公司中小股東維護自身權益的途徑之一埃叭。

對于公司股東行使回購請求權，是否僅限于召開股東會時投反對票的股東悉罕？如果公司股東因非自身原因無法參加股東會決議赤屋，但明確表示反對公司股東會涉及公司法第74條所列的決議，是否可以請求公司收購其股權呢壁袄？

本文以袁朝暉與長江置業(yè)(湖南)發(fā)展有限公司(以下簡稱長江置業(yè)公司)收購股份糾紛案【(2014)民申字第2154號】类早，簡析如下：

一、案情簡介

1. ?沈良嗜逻、鐘繼光涩僻、袁朝暉系長江置業(yè)公司股東。

2. ?長江置業(yè)公司召開股東會，決議對主要資產進行轉讓 逆日。公司其他股東未通知袁朝暉參加股東會決議嵌巷。

3. ?袁朝暉申請召開臨時股東會，明確表示反對公司主要資產轉讓室抽。長江置業(yè)公司駁回了袁朝暉的申請搪哪，并繼續(xù)對公司主要資產進行轉讓。

4. ?袁朝暉提起訴訟狠半，請求判令長江置業(yè)公司回購其持有的20％股權噩死。

5. ?一颤难、二審法院均支持了袁朝暉的訴請神年。

6. ?長江置業(yè)公司向最高人民法院申請再審。

二行嗤、法院判決

最高人民法院認為：

關于袁朝暉是否有權請求長江置業(yè)公司回購股權的問題已日。

2010年3月5日，長江置業(yè)公司形成股東會決議栅屏，明確由沈良飘千、鐘繼光、袁朝暉三位股東共同主持工作栈雳，確認全部財務收支护奈、經營活動和開支、對外經濟行為必須通過申報并經全體股東共同聯合批簽才可執(zhí)行哥纫，對重大資產轉讓要求以股東決議批準方式執(zhí)行霉旗。

但是，根據長江置業(yè)公司與袁朝暉的往來函件蛀骇，在實行聯合審批辦公制度之后厌秒，長江置業(yè)公司對案涉二期資產進行了銷售，該資產轉讓從定價到轉讓擅憔，均未取得股東袁朝暉的同意鸵闪，也未通知其參加股東會。

根據《公司法》第七十四條之規(guī)定暑诸，對股東會決議轉讓公司主要財產投反對票的股東有權請求公司以合理價格回購其股權蚌讼。

本案從形式上看，袁朝暉未參加股東會个榕，未通過投反對票的方式表達對股東會決議的異議篡石。但是，《公司法》第七十四條的立法精神在于保護異議股東的合法權益笛洛，之所以對投反對票作出規(guī)定夏志，意在要求異議股東將反對意見向其他股東明示。

本案中袁朝暉未被通知參加股東會，無從了解股東會決議沟蔑，并針對股東會決議投反對票湿诊，況且，袁朝暉在2010年8月19日申請召開臨時股東會時瘦材，明確表示反對二期資產轉讓厅须，要求立即停止轉讓上述資產，長江置業(yè)公司駁回了袁朝暉的申請食棕，并繼續(xù)對二期資產進行轉讓朗和，已經侵犯了袁朝暉的股東權益。

因此簿晓，二審法院依照《公司法》第七十四條之規(guī)定眶拉，認定袁朝暉有權請求長江置業(yè)公司以公平價格收購其股權，并無不當憔儿。

三忆植、法律簡析

1. ?公司的成立是股東意思表示一致的結果。公司存在的意義不在于將股東困于公司中不得脫身谒臼，而在于謀求股東利益最大化朝刊。在股東之間就公司的經營發(fā)生分歧，或者股東因其自身原因不能正常行使股東權利時蜈缤，股東要求公司回購股權拾氓，既可打破公司僵局，又可避免公司解散的最壞結局底哥，使得公司咙鞍、股東、公司債權人的利益得到平等保護叠艳。

2.? 本文所涉案例刊登于2016年第1期最高人民法院公報（總第231期）奶陈，可以視為最高人民法院對該類問題的基本觀點，即《公司法》第七十四條的立法精神在于保護異議股東的合法權益附较，之所以對投反對票作出規(guī)定吃粒，意在要求異議股東將反對意見向其他股東明示。因此拒课，只要公司股東對公司股東會決議涉及公司法第74條所列情形徐勃，明確表示反對的情況下，即可以要求公司回購其股權早像。

3.? 即將頒布施行的公司法司法解釋四第4條規(guī)定了股東會決議不存在之訴僻肖，如公司股東會決議未通知相關股東參加股東會，并通過相關不利于該股東的決議卢鹦，相關股東除可要求公司回購其股權臀脏，在公司股東會決議不具備公司法第74條所列情形時，亦可通過提起股東會決議不存在之訴，維護自身權益揉稚。