第三章 股權(quán)投資基金分類

第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資基金與并購基金

一饱溢、創(chuàng)業(yè)投資的概念

創(chuàng)業(yè)投資
一種股權(quán)投資焕参，創(chuàng)建或重建中的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權(quán)投資，待企業(yè)成熟后通過某種方式（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）獲得資本增值收益可免。
創(chuàng)投的投資對象包括早期耕漱、中期、后期各個發(fā)展階段的未上市成長型企業(yè)尽爆。

創(chuàng)投可采取組織化及非組織化形式:

組織化創(chuàng)投
機構(gòu)或個人通過設(shè)立專業(yè)創(chuàng)投組織從事創(chuàng)投

非組織化創(chuàng)投
非專業(yè)機構(gòu)和個人分散從事創(chuàng)投（天使投資）

二怎顾、創(chuàng)投基金的概念和運作特點

概念：
狹義的創(chuàng)投基金
投資于處于各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性企業(yè)的股權(quán)投資基金。
“成長基金”屬于狹義創(chuàng)投基金漱贱。

運作特點：
（1）投資收益槐雾，被投資企業(yè)股權(quán)增值。
（2）投資對象幅狮，未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)募强。
（3）投資方式，采取參股性投資彪笼，較少采取控股性投資
（4）杠桿應(yīng)用钻注，自有資金投資，不借助杠桿配猫。

三幅恋、并購基金的概念和運作特點

概念：
并購基金
杠桿收購基金，企業(yè)進行財務(wù)性并購?fù)顿Y的股權(quán)投資基金泵肄，狹義股權(quán)投資基金指并購基金捆交。

并購基金的投資運作模式與創(chuàng)投基金區(qū)別：
創(chuàng)投基金投入巨大發(fā)展?jié)摿Φ脑缙谄髽I(yè)淑翼，幫助企業(yè)發(fā)展壯大獲利；并購基金投入價值被低估企業(yè)品追，重整而獲利玄括，并購基金是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級工具。

運作特點：
（1）投資收益肉瓦，管理增值帶來的股權(quán)增值
（2）投資對象遭京，成熟企業(yè)
（3）投資方式，控股性投資
（4）杠桿應(yīng)用泞莉，杠桿收購形式

四哪雕、杠桿收購基金的投資方式

杠桿收購
收購方用少量自由資金結(jié)合大規(guī)模外部資金收購目標企業(yè)，比率取決于外部資金的融資成本鲫趁、目標公司所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流和資本結(jié)構(gòu)的風(fēng)險斯嚎。

收購資金來源：
（1）普通股，收購方提供資金挨厚，杠桿收購基金的投資中基金作為收購方堡僻，提供自有資金（普通股）
（2）夾層資本，采取優(yōu)先股和垃圾債券疫剃，附有轉(zhuǎn)股權(quán)
（3）高級債钉疫，銀行并購貸款

1.股權(quán)資本

普通股，杠桿收購基金提供巢价，規(guī)模較大采取幾家基金聯(lián)合投資陌选，一家基金統(tǒng)籌，其他提供關(guān)系技能蹄溉。

2.夾層資本

資本結(jié)構(gòu)的中間位置咨油，收益風(fēng)險介于銀行貸款和股權(quán)資本之間，由夾層基金柒爵、保險公司役电、公開市場提供。相比銀行貸款棉胀，夾層資本優(yōu)先級低法瑟、成本高，相對股權(quán)資本唁奢，夾層資本優(yōu)先級高霎挟、成本低。

夾層資本形式是優(yōu)先股和次級債券麻掸，附帶普通股的認購權(quán)或轉(zhuǎn)股權(quán)酥夭，作為準股權(quán)資本，無法提供資產(chǎn)抵押或第三方擔(dān)保；借貸資本可要求提供資產(chǎn)抵押或第三方擔(dān)保熬北，二者的本質(zhì)區(qū)別疙描。

3.銀行貸款

銀行貸款包括循環(huán)貸款和定期貸款，主要資金來源讶隐，級別最高起胰、成本最低、彈性最低巫延。

（1）循環(huán)貸款滿足日常運營資本的需求效五，在授信額度內(nèi)向銀行貸款，可反復(fù)借貸與償還炉峰，簽訂信用協(xié)議繳納費用火俄，特殊之處，最高級別的優(yōu)先償還全讲冠，成本最低。

（2）定期貸款——固定償還期限的貸款适瓦，資產(chǎn)作抵押竿开，分期償還本息，最優(yōu)先償還級別玻熙。

五否彩、杠桿收購基金的投資分析

杠桿收購基金通過構(gòu)建杠桿收購財務(wù)模型實現(xiàn)分析

1.目標

（1）評估交易融資結(jié)構(gòu)
給定的現(xiàn)金流、信用條件嗦随、利率基礎(chǔ)上列荔，對企業(yè)資產(chǎn)負債表和信用的影響，分析融資結(jié)構(gòu)（普通股枚尼、夾層資本贴浙、高級債）的合理性。

（2）測算投資回報
通過計算內(nèi)部收益率確定企業(yè)是否具有投資價值署恍，能否獲得合理回報崎溃。

（3）估值
適當估值方法來估算企業(yè)價值，結(jié)果依賴關(guān)鍵變量的假設(shè)盯质，對結(jié)果作敏感性分析得到一個區(qū)間的結(jié)果袁串。

2.構(gòu)建步驟

（1）收集、分析呼巷、處理基礎(chǔ)信息和數(shù)據(jù)
（2）收購前的財務(wù)模型（財報）
（3）輸入交易數(shù)據(jù)
（4）收購后的財務(wù)模型
（5）收購分析

第二節(jié) 公司型基金囱修、合伙型基金與信托（契約）型基金

組織形式不同，分為公司型王悍、合伙型破镰、信托（契約）型，區(qū)別：

主體資格：
公司型（法人企業(yè)）、合伙型（非法人企業(yè)）啤咽、信托（契約）型（非法人）

投資者地位：
公司型（公司股東）晋辆、合伙型（合伙企業(yè)合伙人）、信托（契約）型（合同當事人）

基金運營依據(jù):
公司型（公司章程）宇整、合伙型（合伙協(xié)議）瓶佳、信托（契約）型（信托契約）

一、公司型基金的概念和特點

概念：
公司型基金
依據(jù)《中華人民共和國公司法》（法律依據(jù)）出資形成獨立的公司法人實體鳞青，公司法人實體自行或委托基金管理人進行管理的股權(quán)投資基金霸饲，基金按照公司章程運營。

（1）公司的組織形式臂拓，投資者是股東厚脉，享有股東權(quán)利，以其投資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任胶惰。
（2）由公司管理團隊自行管理傻工，或委托基金機構(gòu)擔(dān)任管理人。
（3）企業(yè)法人實體孵滞，主體為投資者和基金管理人
（4）可采取有限責(zé)任公司或股份有限公司形式
（5）可通過股東大會（股東會）和董事會（執(zhí)行董事）委任監(jiān)督管理人

特點：
（1）全體股東承擔(dān)有限責(zé)任
（2）獨立企業(yè)法人中捆，通過借款籌集資金（合伙型及契約信托型基金不可）
（3）悠久歷史和健全的法律環(huán)境，更完整組織結(jié)構(gòu)和規(guī)范管理體系坊饶，降低運作風(fēng)險

二泄伪、合伙型基金的概念和特點

不具有獨立法人地位，采用有限合伙企業(yè)組織形式匿级，投資者作為合伙人參與投資蟋滴，享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)，普通合伙人對債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任痘绎，管理人負責(zé)運作津函，法律依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，按照合伙協(xié)議運營孤页。

參與主體：
普通合伙人（債務(wù)無限連帶責(zé)任）球散、有限合伙人（認繳出資額為限對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任）、基金管理人
普通合伙人自行擔(dān)任或委托管理機構(gòu)擔(dān)任管理人散庶，有限合伙人不參與投資決策蕉堰。

合伙型基金特點：
（1）有利于避免雙重納稅
按照《中華人民共和國稅法》，有限合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅納稅主體悲龟，合伙人承擔(dān)納稅義務(wù)屋讶，避免雙重征稅

（2）本質(zhì)是合伙關(guān)系，有限合伙人按照協(xié)議約定按期足額繳納認繳出資须教，普通合伙人承擔(dān)債務(wù)無限連帶責(zé)任皿渗，基金管理人或普通合伙重大事項管理決策斩芭，責(zé)任是執(zhí)行合伙事務(wù)。

三乐疆、信托（契約）型基金的概念和特點

概念：
本質(zhì)是信托型基金划乖，不具有獨立法人地位，通過訂立信托契約設(shè)立的股權(quán)投資基金挤土。依據(jù)《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國證券投資基金法》琴庵，按照基金合同運營。

參與主體：
基金投資者仰美、基金管理人迷殿、基金托管人
（1）投資者購買基金份額，享有投資收益
（2）管理人依據(jù)法律法規(guī)和基金合同約定負責(zé)經(jīng)營和管理操作
（3）托管人負責(zé)保管基金資產(chǎn)咖杂，執(zhí)行管理人指令庆寺，辦理資金往來

特點：
（1）投資者僅以其出資為限對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，合同另有約定除外
（2）基金不需要繳納所得稅诉字，投資者取得投資收益繳納所得稅懦尝，避免雙重納稅
（3）本質(zhì)是一種信托關(guān)系，通過信托契約進行約定壤圃，運作靈活

第三節(jié) 人民幣基金與外幣基金

一陵霉、人民幣股權(quán)基金的概念

人民幣股權(quán)投資基金——依法在我國境內(nèi)設(shè)立以人民幣對境內(nèi)非公開交易股權(quán)進行投資的股權(quán)投資基金，包括內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金和外資人民幣股權(quán)投資基金埃唯。

（1）內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金
我國國籍自然人或根據(jù)我國法律注冊成立的公司、企業(yè)鹰晨、其他經(jīng)濟組織依據(jù)我國法律在我國境內(nèi)設(shè)立墨叛，主要以人民幣對我國境內(nèi)非公開交易股權(quán)進行投資的股權(quán)投資基金。

（2）外資人民幣股權(quán)投資基金
外國投資者或外國投資者根據(jù)中國法律注冊成立的公司模蜡、企業(yè)漠趁、其他經(jīng)濟組織根據(jù)我國法律在中國境內(nèi)發(fā)起設(shè)立以人民幣對中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)進行投資的股權(quán)基金。

二忍疾、外幣股權(quán)基金的概念

外幣股權(quán)投資基金——依據(jù)境外法律在境外設(shè)立闯传，以外幣對境內(nèi)企業(yè)進行投資的股權(quán)投資基金，采取“兩頭在外”基本運作方式卤妒。
（1）經(jīng)營實體注冊在境外
（2）投資過程在境外設(shè)立特殊目的公司作為受資對象甥绿，境外完成項目投資退出

我國股權(quán)投資基金早期以外資人民幣和外幣基金為主，2008年后內(nèi)資崛起则披，2009年內(nèi)資超過外資共缕，人民幣超過外幣。

第四節(jié) 股權(quán)投資母基金

一士复、股權(quán)投資母基金的業(yè)務(wù)

母基金
投資其他基金的基金图谷，成為基金中的基金翩活，通過設(shè)立私募基金參與到其他股權(quán)投資基金中，以股權(quán)投資基金為主要投資對象便贵，業(yè)務(wù)包括一級投資菠镇、二級投資和直接投資。

1. 一級投資

母基金募集時對基金進行投資承璃，成為投資者利耍，一級投資是母基金的本源業(yè)務(wù)，發(fā)展初期主要從事一級投資绸硕，一級投資考察內(nèi)容：
（1）投資理念：階段堂竟、單筆規(guī)模、行業(yè)玻佩、公司特點出嘹、方式、角色咬崔、持股比例税稼、董事會、聯(lián)合投資
（2）市場：環(huán)境垮斯、定位郎仆、競爭對手
（3）管理團隊：歷史、組織兜蠕、管理層扰肌、和諧度、工作量熊杨、變更曙旭、核心人員、主管
（4）之前基金業(yè)績：整體晶府、階段桂躏、行業(yè)、退出途徑川陆、損失剂习、高回報、占股较沪、角色
（5）投資流程：挖掘鳞绕、盡調(diào)、決策
（6）基金條款：期限尸曼、規(guī)模猾昆、管理人、管理費骡苞、報酬
（7）主觀分析：獨特性垂蜗、賣點楷扬、關(guān)注問題

2. 二級投資

募集設(shè)立完成后對存續(xù)基金或其投資組合進行投資。按標的分為：
（1）購買基金持有的投資組合公司的股權(quán)
（2）購買存續(xù)基金份額及后續(xù)出資額

近年來母基金二級投資比率增加贴见，原因：
（1）加速投資回收烘苹。二級投資投資存續(xù)期基金，縮短等待期片部，更快收回資金镣衡。
（2）投資于已知的資產(chǎn)組合。投資的存續(xù)基金已進行了投資档悠，資產(chǎn)組合可知廊鸥。
（3）價格折扣，采取私募形式缺乏流動性辖所，二級相比一級有價格折扣惰说，收益更高。

3. 直接投資

母基金直接對非公開發(fā)行和交易的企業(yè)股權(quán)進行投資缘回，常扮演跟投角色吆视，與其投資的基金聯(lián)合投資，由其基金管理投資酥宴。

二啦吧、股權(quán)投資母基金的作用

1. 分散風(fēng)險

資金分散投資多只（15-25）基金，避免單只基金依賴于某一管理人的風(fēng)險拙寡，實現(xiàn)風(fēng)格授滓、階段、地域肆糕、時間般堆、行業(yè)多樣性，分散風(fēng)險擎宝。

2. 投資機會

與基金有良好長期關(guān)系郁妈，有機會投資優(yōu)秀基金浑玛，投資者投資母基金有機會投資優(yōu)秀基金绍申。

3. 規(guī)模優(yōu)勢

（1）幫助大投資者投資小規(guī)模基金顾彰，節(jié)約成本分散投資
（2）幫助小投資者投資大規(guī)募模基金，達到大型基金投資門檻涨享，母基金規(guī)模留住優(yōu)秀人才筋搏，利于組建優(yōu)秀團隊。

4.專業(yè)管理

母基金管理人全面的知識厕隧、人脈奔脐、資源俄周，利于正確的投資決策。

三髓迎、股權(quán)投資母基金的風(fēng)險峦朗、收益與成本

1. 風(fēng)險

母基金通過分散投資降低風(fēng)險，降低極高和極低內(nèi)部收益率出現(xiàn)的可能性

2. 收益

母基金收益率比主要投資類型（創(chuàng)投和并購）平均收益高排龄，風(fēng)險低于單只基金波势，風(fēng)險調(diào)整后收益更高

3. 成本

管理人向母基金投資者收取管理費和業(yè)績報酬，需承擔(dān)額外成本橄维，投資者應(yīng)考慮超額收益及成本

四尺铣、政府引導(dǎo)基金的概念和運作

政府引導(dǎo)基金
政府財政出資按市場化運作，具有一定導(dǎo)向性的政策性基金争舞，通過投資于創(chuàng)投基金凛忿，引導(dǎo)社會資金進入早期創(chuàng)投領(lǐng)域，政府引導(dǎo)基金本身不直接從事股權(quán)投資兑障。

宗旨：
發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應(yīng)侄非，引導(dǎo)社會資本投足，增加創(chuàng)投資本供給流译，克服市場失靈逞怨，鼓勵創(chuàng)投基金投資種子期、起步期等創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)，彌補資金不足。

支持方式：
參股矫膨、融資擔(dān)保歇拆、跟進投資

（1）參股
通過參股方式，事先約定條件和規(guī)定期限甩鳄，設(shè)立新的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機構(gòu)，吸引社會資本共同發(fā)起設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)，擴大科技型中小企業(yè)投資總量册踩。

（2）融資擔(dān)保
根據(jù)信用報告對信用良好的創(chuàng)投基金提供融資擔(dān)保，解決因擔(dān)心風(fēng)險想投不敢投問題效拭，通過債權(quán)融資增強投資能力暂吉，適用科技企業(yè)孵化器等中小企業(yè)服務(wù)機構(gòu)。

（3）跟進投資
跟進投資支持創(chuàng)投基金發(fā)展并引導(dǎo)投資方向缎患，降低風(fēng)險慕的。