Law of Company. Chap-2
本博客內(nèi)容主要參考《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱《公司法》）莹菱，其中內(nèi)容主要是摘抄《公司法》中的相關(guān)內(nèi)容，基本沒(méi)有自由發(fā)揮部分。
筆記日志：
- 2020年1月31日：第二章第23條 -- 第二章第30條
- 2020年2月2日：第二章第31條 -- 第二章第35條
- 2020年2月3日：第二章第36條 -- 第二章第50條
- 2020年2月5日：第二章第51條 -- 第二章第56條
- 2020年2月10日：第二章第57條 -- 第二章第60條
- 2020年2月11日：第二章第61條 -- 第二章第65條
- 2020年2月20日：第二章第66條 -- 第二章第70條
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
23. 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
設(shè)立有限責(zé)任公司棋弥，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）股東符合法定人數(shù)；
（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額诚欠；
（三）股東共同制定公司章程顽染；
（四）有公司名稱漾岳，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（五）有公司住所粉寞。
24. 股東人數(shù)
有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立尼荆。
25. 公司章程內(nèi)容
有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍唧垦；
（三）公司注冊(cè)資本捅儒；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式振亮、出資額和出資時(shí)間野芒；
（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)双炕、議事規(guī)則狞悲；
（七）公司法定代表人
（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名妇斤、蓋章
26. 注冊(cè)資本
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額摇锋。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院絕對(duì)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳站超、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的荸恕，從其規(guī)定。
公司解散時(shí)死相，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)融求。
27. 出資方式
股東可以使用貨幣出資，也可以用實(shí)物算撮、知識(shí)產(chǎn)權(quán)生宛、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是肮柜，法律陷舅、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)审洞，核實(shí)財(cái)產(chǎn)莱睁，不得高估或者低估作價(jià)。法律芒澜、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的仰剿，從其規(guī)定。
股東不得以勞務(wù)痴晦、信用南吮、自然人姓名、商譽(yù)阅酪、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資旨袒。
28. 出資義務(wù)
股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額汁针。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶砚尽；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的施无，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的必孤，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外猾骡，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
按期足額繳納出資敷搪，是股東一項(xiàng)重要的法定義務(wù)兴想，必須嚴(yán)格履行。
股東不按期繳納出資的赡勘，不能因此免除或者減輕其按照公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任嫂便，相反，股東必須繼續(xù)履行足額繳納公司章程中規(guī)定的自己所認(rèn)繳出資額的義務(wù)闸与。
股東不按期繳納出資的毙替，還應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)足額繳納出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。
注冊(cè)資本是公司最基本的資產(chǎn)践樱，確定和維持公司一定數(shù)額的資本厂画，對(duì)于奠定公司基本的債務(wù)清償能力，保障債權(quán)人利益和交易安全具有重要價(jià)值拷邢。
股東在未履行增資決議約定的出資義務(wù)前袱院，不應(yīng)享有行使相應(yīng)股東表決權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)瞭稼、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)的權(quán)利忽洛。
股東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)弛姜，這樣的約定并不影響公司資本對(duì)公司債權(quán)擔(dān)保等對(duì)外基本功能實(shí)現(xiàn)脐瑰。
29. 設(shè)立登記
股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東制定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)廷臼、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記绝页。
30. 出資不足的補(bǔ)充
有限責(zé)任公司成立后荠商，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額续誉；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任莱没。
31. 出資證明書(shū)
有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)酷鸦。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱饰躲；
（二）公司成立日期牙咏；
（三）公司注冊(cè)資本；
（四）股東的姓名或者名稱嘹裂、繳納的出資額和出資日期妄壶；
（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)由公司蓋章
出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司股東出資的憑證寄狼，是有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)的文件丁寄。
32. 股東名冊(cè)
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或者名稱及住所泊愧；
（二）股東的出資額伊磺；
（三）出資證明書(shū)編號(hào)。
記載于股東名冊(cè)的股東删咱，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利屑埋。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的痰滋，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記摘能。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人即寡。
33. 股東知情權(quán)
股東有權(quán)查詢徊哑、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄聪富、董事會(huì)會(huì)議記錄莺丑、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查詢公司會(huì)計(jì)賬簿墩蔓。股東要求查詢公司會(huì)計(jì)賬簿的梢莽，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的奸披。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查詢賬簿有不正當(dāng)目的昏名，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查詢阵面，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由轻局。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱样刷。
34. 分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利仑扑；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資置鼻。但是镇饮，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
股東作為公司的投資人箕母，其投資的目的就是為了獲得利潤(rùn)储藐。
公司的利潤(rùn)俱济，是在繳納各種稅款以及依法提取法定公積金等之后的盈余，就是可以向股東分配的紅利钙勃。股東依據(jù)自己的出資享有獲取紅利的權(quán)利蛛碌。股東之間分取紅利的比例應(yīng)當(dāng)于股東的出資比例一致。
股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權(quán)利肺缕，即股東的收益權(quán)左医，是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利，任何人不得非法限制或者剝奪同木。
如果全體股東約定不按照出資比例分取紅利的浮梢，則可以不按照股東的出資比例分取紅利。這表明彤路，公司如何向股東分配利潤(rùn)秕硝，決定權(quán)在股東，由股東根據(jù)具體情況作出決定洲尊。
在公司新增注冊(cè)資本時(shí)远豺，應(yīng)當(dāng)由本公司的股東首先認(rèn)繳，以防止新增股東而打破原有股東之間的緊密關(guān)系坞嘀，此即為股東的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)躯护。
股東主張分工權(quán)的前提是公司在以利潤(rùn)繳納各種稅金及依法提取法定公積金、法定公益金之后尚有盈余丽涩，且在程序上須有公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案棺滞。
35. 不得抽逃出資
公司成立后，股東不得抽逃出資
公司成立后矢渊，公司继准、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的矮男，人民法院應(yīng)予以支持：
（一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配移必；
（二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；
（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出毡鉴；
（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為崔泵。
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)
36. 股東會(huì)的組成及地位
有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)猪瞬，依照本法行使職權(quán)管削。
股東會(huì)，是指依照《公司法》和公司章程的規(guī)定設(shè)立的撑螺，由共同股東共同組成，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和各種涉及公司及股東利益的事項(xiàng)擁有最高決策權(quán)的機(jī)構(gòu)崎弃，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織甘晤。
37. 股東會(huì)職權(quán)
股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事含潘、監(jiān)事，決定有關(guān)董事线婚、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)遏弱；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告塞弊；
（五）審批批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案漱逸、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案游沿；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議饰抒；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并诀黍、分立袋坑、解散、清算或者變更公司形式作出決議眯勾；
（十）修改公司章程
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的枣宫，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定吃环，并由全體股東在決定文件上簽名也颤、蓋章。
38. 首次股東會(huì)會(huì)議
首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持郁轻，依照本法規(guī)定行使職權(quán)翅娶。
39. 定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)范咨。代表十分之一以上表決權(quán)的股東故觅，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的渠啊，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議输吏。
40. 股東會(huì)會(huì)議的召集和主持
有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集替蛉，董事長(zhǎng)主持贯溅；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持躲查；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的它浅，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責(zé)任公司不設(shè)立董事會(huì)的镣煮，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持姐霍。
董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的镊折，代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持胯府。
41. 股東會(huì)會(huì)議的通知與記錄
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東恨胚；但是骂因，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作為會(huì)議記錄赃泡，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名寒波。
如準(zhǔn)許公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議前不將會(huì)議的具體內(nèi)容通知到股東，則有可能造成通知人濫用通知權(quán)升熊、部分大股東或公司高管人員控制股東會(huì)俄烁，剝奪小股東的發(fā)言權(quán)、損害小股東的利益僚碎。
42. 股東的表決權(quán)
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)猴娩；但是，公司章程另有規(guī)定的除外勺阐。
43. 股東會(huì)的議事方式和表決程序
股東會(huì)的議事方式和表決程序卷中，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定渊抽。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程蟆豫、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并懒闷、分立十减、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)愤估。
議事方式帮辟，是指公司股東會(huì)以什么方式就公司的重大問(wèn)題進(jìn)行討論并作出決議。
表決程序玩焰，是指公司股東會(huì)決定事項(xiàng)如何進(jìn)行表決和表決時(shí)需要多少股東贊成由驹，才能通過(guò)某一特定的決議。
本條第二款對(duì)特定事項(xiàng)的表決程序做了規(guī)定昔园，這是法定事項(xiàng)表決的特別規(guī)定蔓榄，必須經(jīng)過(guò)三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。公司章程不得對(duì)此作出相反的規(guī)定默刚。
44. 董事會(huì)的組成
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)甥郑，其成員為三人至十三人；到那時(shí)荤西，本法第五十條另有規(guī)定的除外澜搅。
兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司伍俘，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表店展。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)养篓、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人赂蕴，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)舶胀、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定概说。
董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，受公司股東會(huì)的委托或者委任從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)嚣伐。公司有大有小糖赔，但都需要具有經(jīng)營(yíng)管理的機(jī)構(gòu)。因此轩端，有限責(zé)任公司原則上應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)放典，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。如果公司的股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小基茵，只設(shè)1名執(zhí)行董事及可負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理的奋构，則可以不設(shè)董事會(huì)。
董事會(huì)成員拱层，由股東會(huì)選舉弥臼、更換。但是根灯，董事會(huì)中的職工代表径缅，不應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)認(rèn)命或者指定，而應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生烙肺。職工應(yīng)當(dāng)通過(guò)職工代表大會(huì)纳猪、職工大會(huì)或者其他形式，民主選舉產(chǎn)生由職工代表?yè)?dān)任的董事桃笙。
45. 董事任期
董事任期由公司章程規(guī)定氏堤，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿怎栽，連選可以連任丽猬。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的熏瞄，在改選出的董事就任前脚祟，原董事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定强饮，履行董事職務(wù)由桌。
46. 董事會(huì)職權(quán)
董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作行您；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議铭乾；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案娃循、決算方案炕檩；
（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案捌斧；
（七）制定公司合并笛质、分立、解散或者變更公司行使的方案捞蚂；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置妇押；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)歷及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)歷的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理姓迅、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)
（十）制定公司的基本管理制度敲霍；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
47. 董事會(huì)會(huì)議的召集和主持
董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集和主持丁存；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的肩杈，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的柱嫌，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持锋恬。
48. 董事會(huì)的議事方式和表決程序
董事會(huì)的議事方式和表決程序，以本法有規(guī)定的外编丘，由公司章程規(guī)定与学。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作為會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名嘉抓。
董事會(huì)決議的表決索守，實(shí)行一人一票。
董事會(huì)決議實(shí)行一人一票制抑片，即董事會(huì)全體成員卵佛，不論是董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)敞斋，還是普通的董事截汪，在董事會(huì)決議的表決上，都只享有一票的權(quán)利植捎，相互之間不存在表決權(quán)大小的問(wèn)題衙解。
董事會(huì)整體對(duì)股東負(fù)責(zé)。
49. 經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理焰枢，由董事會(huì)決定聘任或者解聘蚓峦。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)舌剂，行使下列職權(quán)。
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作暑椰，組織實(shí)施董事會(huì)決議霍转；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案一汽；
（四）擬定公司的基本管理制度避消；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理角虫、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人沾谓；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)戳鹅。
公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定昏兆。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議枫虏。
50. 執(zhí)行董事
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事爬虱，不設(shè)董事會(huì)隶债。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定跑筝。
執(zhí)行董事的法律地位與董事會(huì)相同死讹，是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)和業(yè)務(wù)決策機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)曲梗。
執(zhí)行董事不當(dāng)然成為公司的法定代表人赞警，如欲設(shè)執(zhí)行董事為法定代表人，應(yīng)通過(guò)章程加以規(guī)定虏两。
51. 監(jiān)事會(huì)設(shè)立與組成
有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)愧旦，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司定罢，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事笤虫，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表祖凫，其中職工代表的比例不得低于三分之一琼蚯，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)惠况、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生遭庶。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生售滤。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議罚拟；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的台诗，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事赐俗、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事拉队。
監(jiān)事會(huì)是公司的一個(gè)重要機(jī)構(gòu)，是依照法律規(guī)定和公司章程規(guī)定阻逮，代表公司股東和職工對(duì)公司董事會(huì)粱快、執(zhí)行董事和經(jīng)理依法履職情況進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)叔扼，并通過(guò)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督活動(dòng)事哭，維護(hù)公司股東的利益和保護(hù)職工的合法權(quán)益。
監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作瓜富。
52. 監(jiān)事的任期
監(jiān)事的任期每屆為三年鳍咱。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任与柑。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選谤辜，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前价捧，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律丑念、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)结蟋。
53. 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)（一）
監(jiān)事會(huì)脯倚、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司職務(wù)；
（二）對(duì)董事嵌屎、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督推正，對(duì)違反法律、行政法規(guī)编整、公司章程或者股東會(huì)決議的董事舔稀、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事掌测、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)内贮，要求董事、高級(jí)管理人員予以改正汞斧；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議夜郁，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議指責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案粘勒；
（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定竞端，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟庙睡；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)事富。
54. 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)（二）
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議技俐，并對(duì)董事會(huì)決議的事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會(huì)统台、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常雕擂，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)贱勃，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作井赌，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
55. 監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度
監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議贵扰，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議仇穗。
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外戚绕，由公司章程規(guī)定纹坐。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄舞丛，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名恰画。
56. 監(jiān)事履行職責(zé)所需費(fèi)用的承擔(dān)
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用瓷马，由公司承擔(dān)。
第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
57. 一人公司的概念
一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)跨晴，適用本節(jié)規(guī)定欧聘；本屆沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)端盆、第二節(jié)的規(guī)定怀骤。
本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司焕妙。
58. 一人公司的特殊要求
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司蒋伦。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
59. 一人公司的登記注意事項(xiàng)
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資焚鹊，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中裁明痕届。
60. 一人公司的章程
一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
61. 一人公司的股東決議
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)末患。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時(shí)研叫，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司璧针。
62. 一人公司的財(cái)會(huì)報(bào)告
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告嚷炉，并經(jīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
63. 一人公司的債務(wù)承擔(dān)
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立與股東自己財(cái)產(chǎn)的探橱，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任申屹。
債是按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定绘证，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生的特定權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。負(fù)有義務(wù)的人是債務(wù)人哗讥，享有權(quán)利的人是債權(quán)人嚷那。債權(quán)人有權(quán)要求負(fù)連帶債務(wù)的人中的全體、部分或任何一個(gè)人清償全部或部分債務(wù)忌栅。負(fù)有連帶責(zé)任的每一個(gè)債務(wù)人车酣，都負(fù)有清償全部責(zé)任的義務(wù)。
債務(wù)人的連帶責(zé)任索绪，使債權(quán)人的權(quán)益得到保障湖员，它是保證債務(wù)履行的一種手段。
第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
64. 國(guó)有獨(dú)資公司的概念
國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)瑞驱，適用于本節(jié)規(guī)定娘摔；本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用于本章第一節(jié)唤反、第二節(jié)的規(guī)定凳寺。
本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資彤侍、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司肠缨。
國(guó)有獨(dú)資公司具有以下特征：
- 公司股東的單一性。國(guó)有獨(dú)資公司的股東僅有一人盏阶。
- 單一股東的特定性晒奕。國(guó)有獨(dú)資公司的股東只能是國(guó)家并由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)。
國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的特點(diǎn)：
由于國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形式名斟，其組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置與一般的有限責(zé)任公司有所不同：
- 本法明確規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)脑慧，因?yàn)閲?guó)有獨(dú)資公司的股東只有一人即國(guó)家；須設(shè)立董事會(huì)砰盐，并且由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和職工代表共同組成闷袒。
- 設(shè)立經(jīng)理，實(shí)行聘任制岩梳，由董事會(huì)聘任和解聘囊骤，但經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理蒋腮。
- 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)淘捡，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并池摧、分立焦除、解散、增減資本和發(fā)行公司債券作彤，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定膘魄；其中乌逐，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立创葡、解散浙踢、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后灿渴，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)洛波。
65. 國(guó)有獨(dú)資公司的章程
國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)骚露。
66. 國(guó)有獨(dú)資公司股東權(quán)的行使
國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)蹬挤，，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)棘幸。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)焰扳，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并误续、分立吨悍、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券蹋嵌，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定育瓜；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并栽烂、分立爆雹、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的愕鼓，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)慧起。
前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司菇晃，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。
67. 國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)
國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)蚓挤，依照本法第四十六條磺送、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年灿意。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表估灿。
董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是缤剧，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生馅袁。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)荒辕。董事長(zhǎng)汗销、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定犹褒。
68. 國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理
國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘弛针。經(jīng)理依照本法第四十九條規(guī)定行使職權(quán)叠骑。
經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理削茁。
69. 國(guó)有獨(dú)資公司高層人員的兼職禁止
國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)宙枷、副董事長(zhǎng)、董事茧跋、高級(jí)管理人員慰丛，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一，不得在其他有限責(zé)任公司厌衔、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職璧帝。
70. 國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)
國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一富寿，具體比例由公司章程規(guī)定睬隶。
監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是页徐，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生苏潜。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。
監(jiān)事會(huì)行使本法第五十三條（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)变勇。
