本文作者：周建 律師
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隱名股東與顯名股東系委托代理關(guān)系，隱名股東委托顯名股東代持股權(quán)亚享。實踐中咽块，有時隱名股東會將出資交給顯名股東委托其向公司交付。此時欺税，如顯名股東未依約將出資全部交付公司侈沪，隱名股東的股權(quán)比例如何認(rèn)定揭璃？
要解決這個問題，需首先解決隱名股東的股東資格認(rèn)定問題亭罪。實踐中瘦馍，隱名股東可依據(jù)加蓋公司公章并由其他股東簽字確認(rèn)的向隱名股東出具的《出資證明書》認(rèn)定其股東資格。
股東資格問題解決后应役，隱名股東的股權(quán)比例應(yīng)以顯名股東向公司實際交付的出資為依據(jù)進(jìn)行認(rèn)定情组，原因如下：
1. 隱名股東將出資交付顯名股東委托其向公司出資，二者間系委托代理關(guān)系箩祥；
2. 如公司明知隱名股東與顯名股東間的該等委托代理關(guān)系（實踐中公司一般都會知曉）院崇，則根據(jù)《合同法》第402條（受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同袍祖，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的底瓣，該合同直接約束委托人和第三人），此時隱名股東與公司間構(gòu)成“出資法律關(guān)系”蕉陋；
3. 隱名股東與公司的“出資法律關(guān)系”要求公司向隱名股東“出售”股權(quán)捐凭，隱名股東向公司“支付”對價；
4. 故寺滚，隱名股東的股權(quán)比例應(yīng)以公司實際收到的出資為依據(jù)進(jìn)行認(rèn)定柑营。
至于，顯名股東未將剩余出資交付公司給隱名股東造成的損失村视，由二者另行處理官套。
在施恩初與江蘇國美置業(yè)有限公司、王慶云等股東資格確認(rèn)糾紛（（2015）蘇商終字第00419號案）中：1. 施恩初系公司隱名股東并委托顯名股東王慶代為持有股權(quán)蚁孔；2. 施恩初將280萬出資（占股35%）交由王慶云向公司交付奶赔；3. 王慶云僅實際出資180萬。最終二審法院依據(jù)180萬的實際出資認(rèn)定施恩初的股權(quán)比例杠氢，并認(rèn)為王慶云與施恩初之間的相關(guān)爭議應(yīng)另行解決站刑。
參考判決書：
施恩初與江蘇國美置業(yè)有限公司、王慶云等股東資格確認(rèn)糾紛二審（（2015）蘇商終字第00419號案）判決書
“關(guān)于第一個爭議焦點鼻百，本院認(rèn)為绞旅，施恩初應(yīng)被認(rèn)定為國美公司股東，其在國美公司的股份為36%温艇。理由：1因悲、施恩初與王慶云之間存在股權(quán)代持法律關(guān)系。根據(jù)國美公司蓋章勺爱、王慶云晃琳、湯月慧、周彤簽字的《出資證明》所載明內(nèi)容，”應(yīng)施恩初本人要求卫旱，在本公司注冊時其全部35%股份一并計入王慶云名下”人灼，因此，施恩初與王慶云之間基于國美公司股權(quán)的代持法律關(guān)系合法有據(jù)顾翼，應(yīng)予認(rèn)定投放。2、《出資證明》除了明確施恩初與王慶云之間的股權(quán)代持法律關(guān)系外暴构，還表達(dá)了另外三層主要意思：一是施恩初股份為35%跪呈，應(yīng)出資280萬元，現(xiàn)已全部到位取逾。二是施恩初所持國美公司35%股份的相應(yīng)出資280萬元是支付給王慶云耗绿，由王慶云統(tǒng)一匯入公司帳戶。三是該280萬元已交付王慶云砾隅。根據(jù)查明的事實误阻，該《出資證明》出具時國美公司共實收資本400萬元，其中王慶云名下實繳80萬元晴埂。因此究反，出資證明中提及的”施恩初股份為35%，應(yīng)出資280萬元人民幣儒洛，現(xiàn)已全部到位”的表述與國美公司實收資本數(shù)額不符精耐，施恩初認(rèn)為國美公司其他股東的實繳出資中有其提供的資金的陳述并無充分證據(jù)證明，故施恩初在國美公司的投資只能根據(jù)王慶云的投資情況進(jìn)行認(rèn)定琅锻。因至2013年7月卦停，王慶云共向國美公司實繳出資為180萬元，故在王慶云承諾代施恩初持股恼蓬，王慶云認(rèn)可收到施恩初錢款惊完，并且國美公司收到王慶云相應(yīng)出資，國美公司及其他股東均認(rèn)可施恩初股東身份的基礎(chǔ)上处硬，應(yīng)認(rèn)定施恩初為國美公司股東小槐。3、關(guān)于公司減資后施恩初的占股比例問題荷辕，由于各方對公司減資決議并未要求撤銷或確認(rèn)無效凿跳，且減資后已通知全體債權(quán)人、發(fā)布減資公告并辦理工商變更登記疮方，減資行為具有法律效力拄显。對于施恩初在公司減資后所占公司股份，原審法院認(rèn)定王慶云名下投資權(quán)益在不超出《出資證明》記載份額范圍內(nèi)皆歸施恩初所有并無不當(dāng)案站，因此施恩初所持有股份為36%。施恩初上訴主張以280萬元出資認(rèn)定其在公司減資后的股權(quán)份額，缺乏充分依據(jù)蟆盐，不足成立承边。至于王慶云與施恩初之間交付錢款的數(shù)額爭議、王慶云是否有違對施恩初出資的審慎維護(hù)義務(wù)而造成施恩初的損失系二人之間股權(quán)代持法律關(guān)系的爭議石挂，應(yīng)另行解決博助。”
