第四章　金融法律制度--證券法

【考點(diǎn)一】股票發(fā)行

【考點(diǎn)二】公司債券

（一）公開發(fā)行

1.公司債券發(fā)行的條件：經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)　　
（1）凈資產(chǎn)：股份公司≥3000萬镜硕；有限公司≥6000萬　　
（2）累積債券余額≤凈資產(chǎn)×40% 　　
（3）利潤(rùn)：最近3年平均可分配利潤(rùn)≥債券1年的利息　　
（4）利率：債券的利率≤國(guó)務(wù)院限定锥咸。

2.不得發(fā)行債券：　　
（1）前次尚未募足亲善，違約仍在繼續(xù)撬槽⊙蚀桑　　
（2）最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或存在其他重大違法行為战转。本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載痛黎、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏予弧。

3.核準(zhǔn)和發(fā)行　　
（1）公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效『ィ　　
（2）公開發(fā)行公司債券掖蛤，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行井厌；　　
【提示】核準(zhǔn)發(fā)行之日起蚓庭，在12個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢仅仆。

（二）公司債券的非公開發(fā)行★

1.發(fā)行對(duì)象　　
（1）非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行器赞。　　
【解釋】合格投資者界定：應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力墓拜，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)港柜，并符合下列資質(zhì)條件：　
　①經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)及發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品咳榜；　
∠淖怼②凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)涌韩；
③社會(huì)公益基金授舟；　
　④金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個(gè)人投資者等贸辈。

2.人員范圍　　
（1）非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓；　　
（2）轉(zhuǎn)讓后肠槽，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計(jì)不得超過200人擎淤。

【考點(diǎn)三】基金發(fā)行與證券發(fā)行程序

（一）證券投資基金的發(fā)行

1.封閉式：份額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上；　
　2.開放式：份額超過最低募集份額總額秸仙∽炻＃　　
3.非公開募集基金　　

（2）募集規(guī)則　
　①不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金寂纪；　　
【提示】不得通過手機(jī)短信席吴、微信、博客等方式捞蛋，向不特定對(duì)象宣傳推介孝冒。　
∧馍肌②不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益庄涡。　　
③投資者應(yīng)當(dāng)確保投資資金來源合法搬设，不得非法匯集他人資金投資私募基金穴店。

（二）證券發(fā)行的程序

【考點(diǎn)四】證券交易

（一）證券交易限制

（二）證券上市的條件

（三）證券上市的條件及報(bào)告

1.定期報(bào)告：年度：4個(gè)月撕捍；中期：2個(gè)月；季度：1個(gè)月泣洞∮欠纾　
2.臨時(shí)報(bào)告：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”∏蚧耍　　
關(guān)鍵詞：“重大狮腿、違規(guī)、主要弟蚀、全部蚤霞、變更、董事义钉、1/3以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)昧绣；5%以上股份”。

（四）禁止的交易行為

1.內(nèi)幕交易行為　　
（1）行為：①自行買賣捶闸；②泄露信息夜畴；③建議他人買賣∩咀常　　
（2）內(nèi)幕信息：　
①臨時(shí)報(bào)告的重大事件贪绘；
②公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
③公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化央碟；
④公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更税灌；
⑤公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%等★亿虽×獾樱　　
（3）內(nèi)幕信息知情人：注意持有上市公司5%以上股份的股東及其董、監(jiān)洛勉、高粘秆。　　
2.操縱市場(chǎng)行為：影響證券市場(chǎng)價(jià)格或交易量收毫。
3.虛假陳述行為
4.欺詐客戶行為

【考點(diǎn)五】上市公司的收購(gòu)

1.上市公司控制權(quán)：持股50%以上攻走；表決權(quán)超過30%；決定董事會(huì)半數(shù)以上成員選任此再；實(shí)際支配表決權(quán)足以對(duì)決議產(chǎn)生重大影響昔搂。　
2.一致行動(dòng)人：有控制關(guān)系引润；受同一主體控制巩趁；同時(shí)在兩處任董監(jiān)高；有重大影響、融資安排议慰；持有投資者30%以上股份及其親屬蠢古；在投資者處任職的董監(jiān)高及其親屬。
3.要約收購(gòu)規(guī)則