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正文：
商譽本來是企業(yè)合并中一個很普通的產物束莫，但是很多人會談“商譽”而色變唤锉。因為商譽減值會影響企業(yè)利潤。資產減值損失一經確認灶芝，在以后會計期間不得轉回郑原。而在A股市場，企業(yè)并購產生的商譽越來越高夜涕。在市場普遍商譽越來越高的情況下犯犁，企業(yè)如何平滑商譽減值對于企業(yè)利潤的沖擊？
或有對價支付法或許是一個很好的方式女器。藍色光標是較早在跨境并購中采用或有對價支付法的公司酸役。藍色光標收購WAVS公司后，WAVS公司在2015年、2016年連續(xù)兩年業(yè)績未達預期計涣澡，商譽減值贱呐，但是藍色光標卻因此增加了利潤。
一入桂、藍色光標收購WAVS
2013年12月奄薇，藍色光標全資子公司藍標國際與WAVS公司股東簽訂了股權轉讓協(xié)議。2014年4月抗愁，藍色光標通過其香港子公司藍標國際以債務融資的方式完成對WAVS（We Are Very Social Limited）公司82.84%股權的收購馁蒂。WAVS是一家輕資產公司，提供的主要服務包括：市場研究蜘腌、市場營銷策劃沫屡、數字媒體營銷、品牌咨詢撮珠、社會化客戶關系管理沮脖、危機公關、創(chuàng)意策劃芯急、社會活動管理勺届、社交媒體應用與平臺研發(fā)等。
藍色光標的交易對手娶耍，也就是WAVS的股東Robin Grant涮因、Nathan McDonald、WAVS子公司的重要員工及期權激勵持有者伺绽。Robin Grant养泡、Nathan McDonald均為WAVS的創(chuàng)始人兼核心管理層，在國外社交媒體方面具有多年經驗奈应。收購時澜掩，WAVS 公司估值約為2,508 萬英鎊，該估值基于目標公司調整后的2013財年EBIT（313.5萬英鎊）的8倍杖挣。根據這一估值水平肩榕，WAVS的82.84%股權作價應為2,078萬英鎊。但是惩妇，藍色光標在收購WAVS的82.84%股權時株汉，首期僅支付了1,807萬英鎊（約為標的82.84%股權作價的86.96%）。藍色光標將在未來3年分期支付后續(xù)支付款歌殃，并采取或有對價支付法乔妈。
什么是“或有對價”支付法？
或有對價支付法（即“Earn-out”）是一種海外并購常見的定價和支付的機制氓皱，其含義為“達成某種條件才對賣方支付特定金額的價款”路召。一般定價/支付方式勃刨，是交易前就已經將交易價格確定了，直接就將全部付款一次性/或者分期支付股淡。而或有對價支付法身隐，第一次只支付部分交易對價，之后的對價分期支付唯灵。與一般分期支付方式不同的是贾铝，或有對價支付法下，只有第一次支付的價格是確定的埠帕，以后的交易對價需要標的達到某些條件才支付特點的價款忌傻。或有對價支付法的產生搞监，主要是由于交易雙方對標的的估值存在較大分歧。比方說镰矿，交易的賣方認為標的未來可實現(xiàn)較快發(fā)展琐驴，因此標的的估值應該更高。但是買方對標的未來發(fā)展抱有更謹慎的態(tài)度秤标，認為標的的估值應該更低绝淡。
這時，交易可設置或有對價支付方案苍姜，約定牢酵，買方分期支付交易對價，并為標的設定對賭指標衙猪，當標的未來對賭指標達標時馍乙，買方可按更高的估值倍數支付交易對價；標的未來對賭指標未達標時垫释，買方按更低的估值倍數支付交易對價丝格。或有對價支付法可讓產生分歧的雙方達成協(xié)議棵譬。
在藍色光標收購WAVS的交易中显蝌，或有對價的條件是標的的EBIT。
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如果WAVS未來EBIT增長率較高订咸，則WAVS的82.84%股權價值要高于收購時的估值2,508萬英鎊曼尊；假如未來WAVS的EBIT增長率不達預期，則藍色光標后續(xù)支付款減少脏嚷，相當于WAVS的估值水平低于8倍EBIT倍數骆撇。可以看出父叙，未來要藍色光標要付的后續(xù)支付款主要取決于標的EBIT的年增長率艾船。
交易雙方約定的每年支付金額計算公式如下表所示：
二葵腹、商譽減值，凈利潤增加屿岂？
那么藍色光標是如何進行賬務處理的呢践宴？
（1）初始計量
2013年，根據藍標國際和WAVS公司股東簽訂的協(xié)議約定爷怀，盡管股權收購總金額將根據WAVS公司在2014年阻肩、2015年、2016年的經營業(yè)績情況會進行調整运授，但業(yè)績對賭所支付的對價將不會超過0.36億英鎊烤惊。按照2013年12月英鎊對人民幣匯率10.0143計算，約為人民幣3.61億元吁朦。因此柒室，2013年年報中，藍標國際據此確認了長期應付款人民幣3.61億元逗宜。此時雄右，交易尚未完成。
2014年纺讲，本次交易完成擂仍。藍色光標2014年年報披露，WAVS的股權取得成本（合并成本）為人民幣5.85億元熬甚，包括2.82億元的現(xiàn)金逢渔、3.02億元的或有對價的公允價值。事實上乡括，這一估值遠遠超過收購時確認的初始EBIT倍數8倍肃廓，這也反映了交易雙方在標的估值上的巨大差異。同時诲泌，藍色光標將長期應付款調整為3.02億元亿昏。年報中并未披露調整的原因，小汪@并購汪@添信資本猜測档礁，可能是匯率變化角钩、估值變化等原因。
由于WAVS的可辨認凈資產公允價值為2.20億元呻澜，因此WAVS形成的商譽金額為3.65億元递礼。
2015年，藍標國際向交易對方支付第一期后續(xù)支付款羹幸。根據WAVS公司2014年度和2013年度調整后EBIT脊髓，藍標國際向交易對方支付第一期后續(xù)支付款456.7萬英鎊（參照2015年4月3日匯率約合人民幣4,195.98萬元）。
（2）2015年年報
?2015年年報披露栅受，WAVS在2015年實際業(yè)績不達預期将硝。減值測試顯示恭朗，WAVS擁有的“無形資產-品牌”發(fā)生減值，減值金額為1.11億元依疼，同時商譽發(fā)生減值痰腮，減值金額為0.44億元。由于WAVS的業(yè)績不達預期律罢，藍色光標未來支付的或有對價減少膀值，因此，藍色光標的長期應付款也相應減少误辑，減少金額為1.29億元沧踏。藍色光標將減少金額計入營業(yè)外收入。藍色光標的長期應付款由3.02億元減少至2015年期末的1.79億元巾钉。
大家可以看到翘狱，商譽減值雖然會導致企業(yè)利潤減少0.44億元，但是藍色光標同時因為WAVS確認了1.29億元營業(yè)外收入砰苍。這樣一來潦匈，業(yè)績不達標雖然導致了商譽減值，但是由于長期應付款的減少相應的增加了營業(yè)外收入师骗，僅這兩項來說，會為藍色光標增加0.85億元的凈利潤讨惩。
（3）2016年年報
2016年年報披露辟癌，WAVS在報告期間實際業(yè)績不達預期。藍色光標并未計提商譽減值荐捻。由于匯率變動黍少，藍色光標并購WAVS所形成的商譽增加了0.26億元。而業(yè)績不達預期導致藍色光標未來支付的或有對價減少处面，減少金額為0.80億元厂置。這部分減少金額計入本期營業(yè)外收入』杲牵可以看到昵济，2016年WAVS業(yè)績不達標，藍色光標的利潤可以增加0.80億元野揪。同時访忿，WAVS的長期應付款由1.79億元，減少至0元斯稳。
三海铆、或有對價支付法VS傳統(tǒng)支付方式
可能有朋友會說，傳統(tǒng)的支付方式中卧斟，如果標的業(yè)績不達標殴边，業(yè)績承諾方也是要進行業(yè)績補償的，這個業(yè)績補償也可以計入營業(yè)外收入珍语，減少商譽減值對企業(yè)凈利潤的影響锤岸。那么或有對價支付法相對比傳統(tǒng)的支付方式又有什么優(yōu)勢呢？
3.1?傳統(tǒng)支付方式
傳統(tǒng)支付方式下廊酣，商譽減值和對賭是如何影響企業(yè)的凈利潤的呢能耻？在這里，為了更簡單明確的說明亡驰，小汪假設并購交易是采取現(xiàn)金支付的方式一次性付清所有價款晓猛，交易同時設置了業(yè)績對賭。
（1）?初始計量
這里需要明確凡辱，非同一控制下控股合并產生的商譽戒职，在母公司的報表中是看不到的，因為商譽體現(xiàn)在長期股權投資中了透乾，即這家子公司在母公司報表中整體列示為長期股權投資洪燥。業(yè)績承諾對于買方而言構成一項金融資產，一般估計收購標的業(yè)績能達標乳乌，初始計量為零捧韵。
在這里我們舉一個例子。
假設小汪公司花了10億元現(xiàn)金購買了小咩公司汉操，而小咩公司經資產評估機構評估的可辨認凈資產公允價值只有6億元再来，那么4億元的并購價差記為商譽。小咩公司的股東M承諾磷瘤，小咩公司未來3年的凈利潤分別是1億元芒篷、1.5億元、2億元采缚。如果業(yè)績不達標针炉，則小咩公司的股東M以現(xiàn)金進行補償。
個別報表：
借：長期股權投資 ?10
? ? ? ?以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 0
? 貸：銀行存款 ?10
在合并報表中扳抽，把合并成本大于被收購公司在購買日的可辨認凈資產公允價值的差值篡帕，列示為商譽。商譽是一項資產贸呢，在這時赂苗，商譽是不會影響企業(yè)的凈利潤的。
借：股本（實收資本）
? ? ? ?資本公積
? ? ? ?其他綜合收益
? ? ? ?盈余公積
? ? ? ?年末為分配利潤
? ? ? ?商譽
? 貸：長期股權投資
? ? ? ? ?少數股東權益
? ? ? ? ?營業(yè)外收入
? ? ? ? ?盈余公積
? ? ? ? ?年初為分配利潤
那么如果標的業(yè)績不達標的情況下贮尉，商譽如何影響凈利潤呢拌滋？
首先需要說明的是，商譽并不需要像無形資產一樣攤銷猜谚，只需要每年年度終了進行減值測試當標的業(yè)績承諾不達標時败砂，相關交易形成的商譽存在較大的減值風險赌渣。
?但是，商譽減值的計提昌犹，具有較大的主觀性和不確定性坚芜。即使標的資產的業(yè)績不達標，上市公司仍然可能不計提商譽減值斜姥。商譽的減值會影響凈利潤鸿竖，而且商譽減值損失一旦確認，在以后會計期間不得轉回铸敏。
假設在對賭期第一年缚忧，小咩公司的凈利潤為0.8億元，只完成了業(yè)績承諾的80%杈笔，M需補償小汪公司 0.2/（1+1.5+2）*10=0.57億元闪水，這0.57億元計入投資收益或營業(yè)外收入。
業(yè)績補償金額確認時：
借：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產??0.57
? 貸：公允價值變動損益?0.57
后續(xù)計量：
借：公允價值變動損益??0.57
? 貸：投資收益/營業(yè)外收入0.57
收到業(yè)績補償款時：
借：銀行存款 0.57
貸：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產??0.57
但同時蒙具，小汪公司對小咩公司進行商譽減值測試球榆，計提了20%的商譽減值，即0.8億元的商譽減值損失禁筏。
借：資產減值損失 ?0.8
? 貸：商譽減值準備 ??0.8
在這種情況下持钉，標的業(yè)績不達標導致公司凈利潤減少0.23億元（0.57億元-0.8億元）。
3.2或有對價支付法
（1）?初始計量
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在或有對價支付法下篱昔，關于企業(yè)的合并成本每强，可不只是買方付出的現(xiàn)金等資產或者發(fā)行的權益性債券的公允價值。
《企業(yè)會計準則講解2010》指出旱爆，“某些情況下舀射，合并各方可能在合并協(xié)議中約定窘茁，根據未來一項或多項或有事項的發(fā)生怀伦，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產等方式追加合并對價山林，或者要求返還之前已經支付的對價房待。購買方應當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本驼抹。
在初始計量的時候桑孩，或有對價支付法下，財務報表中需要列示由后期支付款所產生的長期應付款框冀。
假設小咩公司的公司估值為10億元流椒，小汪公司首期支付6億元購買小咩公司，后續(xù)價款則采用或有對價支付法明也，分3期支付宣虾，后續(xù)支付款主要取決于未來3年小咩公司的凈利潤情況惯裕。
根據業(yè)績對賭條款，小汪公司在合并報表層面確認了5億元的長期應付款绣硝。小咩公司的可辨認凈資產公允價值仍為6億元蜻势，在這種情況下的商譽為5億元。
個別報表會計處理如下：
借：長期股權投資 11
? 貸：長期應付款 5
? ? ? ? ?銀行存款 6
（2）?業(yè)績不達預期
在對賭期第一年鹉胖，小咩公司的凈利潤為0.6億元握玛，小汪公司對小咩公司進行商譽減值測試，計提了20%的商譽減值甫菠，即0.8億元的商譽減值損失挠铲。
同時，由于業(yè)績不達預期淑蔚，小汪公司需要支付給小咩公司原股東的后續(xù)支付款減少2億元市殷，這部分金額可以計入營業(yè)外收入或者資本公積。
根據中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析》刹衫，“購買日后12個月內出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的醋寝，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整;
其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調整，應當區(qū)分以下情況進行會計處理:或有對價為權益性質的带迟，不進行會計處理;
或有對價為資產或負債性質的音羞，按照企業(yè)會計準則有關規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準則第22號——金融工具的確認和計量》中的金融工具仓犬，應采用公允價值計量嗅绰，公允價值變化產生的利得和損失應按該準則規(guī)定計入當期損益或計入資本公積”。
在藍色光標的案例中搀继，將長期應付款的減少部分計入了營業(yè)外收入窘面。在這種情況下，標的業(yè)績不達標叽躯，公司凈利潤增加了1.2億元（2億元-0.8億元）财边。
可以看到，采用或有對價支付法点骑，標的業(yè)績不達標酣难，公司的凈利潤不但不會減少，反而會增加黑滴。
借：長期應付款? 2
? 貸：營業(yè)外收入?
其實憨募，傳統(tǒng)支付法和或有對價支付法最大的差別就在于“營業(yè)外收入”。在傳統(tǒng)支付法下袁辈，營業(yè)外收入主要取決于標的原股東的業(yè)績補償菜谣。
而在或有對價支付法下，營業(yè)外收入取決于未來長期應付款的減少。由于長期應付款是以對賭條款為依據尾膊，設置較為靈活甘磨，長期應付款的金額可以設置的較大。而長期應付款的減少同樣的也可以設置的較大眯停，這樣一來济舆，企業(yè)的營業(yè)外收入則會增多，標的不達標反而會增加企業(yè)利潤莺债。
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