公司企業(yè)股東合作協(xié)議書

第一章

㈠總則

_________多柑、_________、_________和_________楣责，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī)竣灌，根據(jù)平等互利的原則聂沙，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就________初嘹、________及汉、________和________四方對(duì)《********有限公司》(以下簡(jiǎn)稱公司)的出資和公司所有股東參與公司的管理事宜，訂立本合同屯烦。(股東各方以第二章為準(zhǔn))

㈡合作基礎(chǔ)

公司名稱及性質(zhì)：

①公司名稱為：《********有限公司》坷随，成立于___ 年___ 月___ 日，屬合伙經(jīng)營(yíng)企業(yè);

②公司住所為：_________;

③公司的法定代表人為：_________;

④本協(xié)議生效后驻龟，原公司《股東合作協(xié)議》中的股東權(quán)益和義務(wù)僅對(duì)甲乙丙三方有效; ⑤本協(xié)議生效后温眉，所有簽訂各方均為公司的股東之一，原《股東合作協(xié)議》作為本協(xié)議的副本翁狐，公司所有事宜均以本協(xié)議為基準(zhǔn);

⑥本協(xié)議經(jīng)過(guò)《*********有限公司股東會(huì)第2012080001號(hào)決議》全票通過(guò);

第二章股東各方

第一條本合同的各方為：

甲方：_________类溢，身份證：________ ，住址：_________

乙方：_________露懒，身份證：_________ 闯冷，住址：____________

丙方：_________，身份證：_________ 懈词，住址：____________

丁方：_________蛇耀，身份證：_________ ，住址：____________

第三章各方持股方式和出資

第二條公司名稱為：________________________;

第三條公司住所為：_________;

第四條公司的法定代表人為：_________;

第五條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司坎弯。各方按其持股比例分享利潤(rùn)蒂窒，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損;

第四章投資總額及注冊(cè)資本;

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元(RMB_________); 第七條 本協(xié)議生效后各股東持股比例如下; 甲方：_________;持股比例：_____%; 乙方：_________;持股比例：_____%; 丙方：_________;持股比例：_____%; 丁方：_________;持股比例：_____%;

注：宋**先生所占_____%的股份中，12%為公司持有股荞怒，暫記宋先生名下洒琢，不歸宋先生個(gè)人所有，不分紅褐桌，不參與股權(quán)責(zé)任和利益分配衰抑，處置權(quán)歸公司股東會(huì)。

第五章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍;

第八條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分發(fā)揮合作各方各自的資金荧嵌、場(chǎng)地和技術(shù)優(yōu)勢(shì)呛踊，合法經(jīng)營(yíng)，取得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)啦撮、社會(huì)效益;

第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：**產(chǎn)品的生產(chǎn)谭网、銷售、技術(shù)支持赃春、技術(shù)培訓(xùn)愉择，專利轉(zhuǎn)讓; 第六章 股東和股東會(huì)

第一節(jié)股東

第十條各方按照本合同第六條規(guī)定和《*********有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利锥涕，承擔(dān)義務(wù)衷戈。各方承諾，在規(guī)定時(shí)限內(nèi)將各自出資金額匯入公司統(tǒng)一賬戶层坠。

第十一條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;

(二)參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán);

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督殖妇，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)按照規(guī)定，享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權(quán)利;

(六)依照法律破花、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;

(七)依照法律谦趣、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

(八)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(九)法律座每、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利蔚润。

第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔(dān)公司責(zé)任;

(三)除法律尺栖、法規(guī)規(guī)定的情形外嫡纠，不得退股;

(四)未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務(wù)之便私自拿公司的財(cái)產(chǎn)為他人或自己的債務(wù)設(shè)置抵押延赌、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書;

(五)不利用職務(wù)之便私自挪用公司的資金除盏、財(cái)產(chǎn);

(六)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)挫以。

第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資者蠕，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意掐松，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資踱侣，如不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓大磺。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資抡句，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)杠愧。

第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)待榔，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第二節(jié)股東會(huì)

第十五條股東會(huì)由全體股東組成流济，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)锐锣。公司事務(wù)經(jīng)股東會(huì)會(huì)議表決后，半數(shù)以上(不包括半數(shù))表決同意的绳瘟，不違反法律法規(guī)的事項(xiàng)雕憔，任何人不得以任何理由干涉。

第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換公司法人代表;

(三)選舉和更換董事糖声，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事斤彼，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(五)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(七)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案芯丧、決算方案;

(八)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(九)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并映跟、分立九昧、變更形式莹弊、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司合同;

(十三)投票決定公司管理人員的去留;

(十四) 其他重要事項(xiàng)蟋恬。

第十七條股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)翁潘。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立歼争、合并拜马、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)沐绒。

第十九條股東會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)-次俩莽。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議乔遮。股東會(huì)會(huì)議由懂事或監(jiān)事召集扮超，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)蹋肮，由執(zhí)行董事指定他股東主持出刷。

第二十條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東坯辩。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄馁龟，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七章董事和董事會(huì)

經(jīng)所有股東同意漆魔，暫不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)坷檩，只設(shè)執(zhí)行懂事和監(jiān)事。

第一節(jié)執(zhí)行董事

第二十一條公司執(zhí)行董事必須是股東之一改抡。

第二十二條《公司法》第57條矢炼、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。

第二十三條執(zhí)行董事由股東會(huì)推選或更換阿纤，任期三年裸删。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任阵赠。執(zhí)行董事在任期屆滿前涯塔，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律清蚀、法規(guī)和公司合同的規(guī)定匕荸，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益枷邪。執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利榛搔，不得越權(quán);

(二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)，不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);

(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入践惑，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);

(五)不得挪用公司資金腹泌，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu);

(六)未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(七)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存;

(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保;

(九)未經(jīng)股東會(huì)同意尔觉，不得泄露公司秘密凉袱。

第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，任何人不得以個(gè)人名義代表公司行事侦铜。

第二十六條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定专甩，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員钉稍。

第八章 總經(jīng)理

(七)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存;

(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保;

(九)未經(jīng)股東會(huì)同意涤躲，不得泄露公司秘密。

第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)贡未，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事种樱。

第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議俊卤，視為不能履行職責(zé)缸托，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職瘾蛋。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告俐镐。

第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效哺哼。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)佩抹，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前取董，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制棍苹。

第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)茵汰，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除枢里，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息蹂午。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定栏豺，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定豆胸。

第三十條任職尚未結(jié)束的董事奥洼，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任晚胡。

第三十一條公司不以任何形式為董事納稅灵奖。

第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定嚼沿，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員瓷患。

第二節(jié)董事會(huì)

第三十三條公司設(shè)董事會(huì)骡尽，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成擅编。

第三十四條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)攀细，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案沙咏、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并辨图、分立班套、變更公司形式肢藐、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名吱韭，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理吆豹、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股東會(huì)授予的其他職權(quán)理盆。

第三十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的痘煤，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策猿规。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資衷快，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定姨俩。

第三十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名蘸拔，以全體董事的過(guò)半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。

第三十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)督促环葵、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件;

(四)行使法定代表人的職權(quán);

(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下调窍，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告;

(六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)张遭。

第三十八條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)邓萨，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。

第三十九條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議菊卷，由董事長(zhǎng)召集缔恳，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。第四十條有下列情況之一的洁闰，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí);

(四)總經(jīng)理提議時(shí)褐耳。

第四十一條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書面通知全體董事。

如有本章第四十三條第(二)渴庆、(三)铃芦、(四)規(guī)定的情形雅镊，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)刃滓，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的仁烹，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議日期和地點(diǎn); (二)會(huì)議期限; (三)事由及議題; (四)發(fā)出通知的日期咧虎。

第四十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行卓缰。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)砰诵，董事須在贊成征唬、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意后生效茁彭。

第四十四條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下总寒，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字理肺。

第四十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席摄闸，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席妹萨。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名年枕、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限乎完，并由委托人簽名或蓋章熏兄。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議树姨，亦未委托代表出席的摩桶，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄娃弓，出席會(huì)議的董事和記錄人典格，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載台丛。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存耍缴，保留期限為五十年。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開(kāi)的日期挽霉、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成防嗡、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。 第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任侠坎。董事會(huì)決議違反法律蚁趁、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的实胸，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任他嫡。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任番官。

第八章總經(jīng)理

第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘钢属。董事可受聘兼任總經(jīng)理徘熔、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理淆党、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一酷师。

第五十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員染乌，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理山孔。

第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任荷憋。

第五十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)台颠，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作;

(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議台谊、公司年度計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資蓉媳、福利譬挚、獎(jiǎng)懲锅铅，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

(十)公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議减宣，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)盐须。

第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂漆腌、執(zhí)行情況贼邓，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況∶颇颍總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性塑径。

總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保填具。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下统舀，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行劳景。

第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律誉简、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)盟广。

第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職闷串。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

第九章監(jiān)事

第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)筋量。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過(guò)決議烹吵。

第五十八條《公司法》第57條碉熄、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事肋拔。董事具被、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條監(jiān)事每屆任期三年只损，連選可以連任一姿。

第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)跃惫，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換叮叹。

第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定爆存，適用于監(jiān)事蛉顽。

第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定先较，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)携冤。

第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律闲勺、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事曾棕、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正菜循，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì);

(五)列席董事會(huì)會(huì)議;

(六)公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)翘地。

第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所癌幕、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助衙耕，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度勺远、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第六十五條公司依照法律橙喘、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度胶逢。

第十一章解散和清算

第六十六條有下列情形之一的厅瞎，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

(一)股東會(huì)決議解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn);

(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因宪塔。

第六十七條公司因前條第(一)項(xiàng)情形而解散的磁奖，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)決議確定某筐。

公司因前條第(二)項(xiàng)情形而解散的比搭，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定身诺，組織股東蜜托、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因前條第(四)項(xiàng)情形而解散的霉赡，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東橄务、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第六十八條清算組成立后穴亏，董事會(huì)蜂挪、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間嗓化，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)棠涮。第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)刺覆、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)严肪。(面試網(wǎng)?www.mian4.net)

第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次谦屑。第七十一條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)驳糯。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)氢橙，并提供證明材料酝枢。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第七十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)充蓝、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后隧枫，應(yīng)當(dāng)制定清算方案喉磁，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)谓苟。

第七十三條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

?(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用

; (三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

?(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前协怒，不分配給股東涝焙。

第七十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后孕暇，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的仑撞，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第七十五條清算結(jié)束后妖滔，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告隧哮，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)座舍。

第七十六條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)沮翔，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止曲秉。

第七十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守采蚀，依法履行清算義務(wù)疲牵，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)榆鼠。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的纲爸，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

?第十二章 合同修改

第七十八條本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署妆够。

?第十三章 附則

第七十九條本合同所稱以上识啦、以內(nèi)、以下神妹，都含本數(shù);不滿袁滥、以外不含本數(shù)。 本合同一式_________份灾螃，自簽約方簽字蓋章之日起生效题翻。

甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

丙方(簽字)：_________

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________