一枕扫、法律規(guī)定

1三妈、《公司法》（2006年1月1日起施行）第十五條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資畜埋；但是，除法律另有規(guī)定外畴蒲，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人悠鞍。”

2模燥、《合伙企業(yè)法》（2007年6月1日起施行）第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)咖祭，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)蔫骂。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成么翰，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的辽旋，從其規(guī)定浩嫌。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任戴已，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任固该。”

《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司糖儡、國有企業(yè)伐坏、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人握联¤氤粒”

二、法律分析

（一）《公司法》規(guī)定一般禁止但也有例外

根據(jù)《公司法》第十五條的規(guī)定金闽，公司可以向其他企業(yè)投資纯露；但是，除法律另有規(guī)定外代芜，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人埠褪。因此，根據(jù)該條規(guī)定挤庇，如果法律另有規(guī)定钞速，公司可以成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

（二）《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的第三條規(guī)定嫡秕，國有獨資公司渴语、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位昆咽、社會團體不得成為普通合伙人驾凶。由此可以得出牙甫，其余的組織形式并未被禁止作為合伙企業(yè)（包括內(nèi)外資有限合伙、內(nèi)外資普通合伙调违、內(nèi)外資特殊普通合伙）的普通合伙人窟哺。

《公司法》、《合伙企業(yè)法》都是全國人大常委會修訂翰萨，《合伙企業(yè)法》后于《公司法》頒布并實施脏答，按照新法優(yōu)于舊法的一般法律適用原則，《合伙企業(yè)法》實際上是對《公司法》上述規(guī)定的補充亩鬼，因此根據(jù)《公司法》和《合伙企業(yè)法》的規(guī)定殖告，除了國有獨資公司、國有企業(yè)雳锋、上市公司之外的有限責任公司可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人黄绩。

《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)玷过。第六十八條規(guī)定爽丹，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)辛蚊。法律之所以允許有限公司成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人粤蝎，是因為在有限合伙企業(yè)（特別是基金企業(yè)）中，普通合伙人通常為執(zhí)行合伙人袋马，不僅需要專業(yè)知識和經(jīng)驗初澎，還需要完善的內(nèi)部治理、業(yè)務(wù)流程和風險防控體系虑凛，這些要求是個人難以具備的碑宴，普通合伙人為專業(yè)機構(gòu)且對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任，這樣有限合伙人才放心桑谍、放手讓普通合伙人管理合伙事務(wù)延柠。這是《合伙企業(yè)法》借鑒國際先進經(jīng)驗，引入有限合伙企業(yè)制度的重大創(chuàng)新之一锣披，也是使得有限合伙相對于公司等其他組織形式的核心優(yōu)勢及魅力所在贞间。

當然，有限責任公司成為普通合伙人并對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任雹仿，并不意味著有限責任公司的股東承擔無限連帶責任增热。有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)盅粪，其以全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任，有限責任公司的股東仍以出資額為限對有限公司的債務(wù)承擔有限責任悄蕾。

三票顾、實踐做法

目前在北京础浮、天津、深圳奠骄、蘇州等地注冊合伙企業(yè)均允許有限責任公司成為合伙企業(yè)中承擔無限連帶責任的普通合伙人豆同。