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正文：
伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展灸芳，股權(quán)投資基金在中國遍地生根枪孩，星星之火已成燎原之勢寂呛，其中包含國有資本、私有資本所設(shè)立的股權(quán)投資基金偷卧。
而就針對國有資本全資或控股的股權(quán)投資基金熔吗，尤其是以合伙企業(yè)形式設(shè)立的股權(quán)投資基金是否屬于上市公司國有股東蚊惯，目前的操作仍然不太明確。
根據(jù)《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》規(guī)定以合伙企業(yè)形式設(shè)立的國有股權(quán)投資基金可以不認(rèn)定為國有股東灵临，但現(xiàn)實中也有以合伙企業(yè)形式設(shè)立的國有股權(quán)投資基金被認(rèn)定為國有股東的情形截型。
一、相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定
1. 《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]108號)
第二條 本規(guī)定所稱上市公司國有股東儒溉，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)宦焦、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門顿涣、事業(yè)單位等波闹。
第三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在國有控股或參股的股份公司相關(guān)批復(fù)文件中對國有股東作出明確界定，并在國有股東名稱后標(biāo)注具體的國有股東標(biāo)識涛碑，國有股東的標(biāo)識為“SS”(State—ownedShareholder)精堕。
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱登記公司)根據(jù)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批復(fù)以及國有股東或股票發(fā)行人的申請，對國有股東證券賬戶進(jìn)行標(biāo)識登記蒲障。
第四條 國有控股或參股的股份有限公司(以下簡稱股份公司)申請發(fā)行股票時歹篓，應(yīng)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于股份公司國有股權(quán)管理的批復(fù)文件，該文件是股份有限公司申請股票發(fā)行的必備文件揉阎。
2. 《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》(國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號)
持有上市公司股份的下列企業(yè)或單位應(yīng)按照《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]108號)標(biāo)注國有股東標(biāo)識：
(1) ?政府機(jī)構(gòu)庄撮、部門、事業(yè)單位余黎、國有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司重窟。
(2) ?上述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例達(dá)到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達(dá)到或超過50%惧财，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)巡扇。
(3) ?上述“(2)”中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)。
(4) ?以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)垮衷。
以上僅適用于標(biāo)注上市公司國有股東標(biāo)識事項厅翔。
3. ?《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國資委 財政部令第32號)
第四條 本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：
(一) ?政府部門搀突、機(jī)構(gòu)刀闷、事業(yè)單位出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)(公司)，以及上述單位仰迁、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)甸昏；
(二) ?本條第(一)款所列單位、企業(yè)單獨(dú)或共同出資徐许，合計擁有產(chǎn)(股)權(quán)比例超過50%施蜜，且其中之一為最大股東的企業(yè)；
(三) ?本條第(一)雌隅、(二)款所列企業(yè)對外出資翻默，擁有股權(quán)比例超過50%的各級子企業(yè)缸沃；
(四) ?政府部門、機(jī)構(gòu)修械、事業(yè)單位趾牧、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東肯污，并且通過股東協(xié)議翘单、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)仇箱。
根據(jù)2016年7月1日國務(wù)院國資委县恕、財政部發(fā)布施行的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四條的規(guī)定，其將國有及國有控股企業(yè)剂桥、國有實際控制企業(yè)的范圍擴(kuò)大至政府部門忠烛、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的“企業(yè)”权逗，而非根據(jù)《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》所限定的“有限責(zé)任公司或股份有限公司”美尸。
二、相關(guān)案例分析
1. 上海聯(lián)新投資中心(有限合伙)(以下簡稱“聯(lián)新基金”)
根據(jù)通源石油(300164)招股說明書披露斟薇，聯(lián)新基金持有通源石油發(fā)行前15.41%股份师坎。聯(lián)新基金出資份額中國資的合伙人包括上海聯(lián)合投資有限公司和中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司，分別持有聯(lián)新基金48.29%堪滨、19.32%的份額胯陋。聯(lián)新基金中的國資合伙人合計出資比例超過50%，且第一大出資人是純國資合伙人袱箱。
因此遏乔，上海國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會滬國資委產(chǎn)權(quán)[2015]55號文《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》確認(rèn)聯(lián)新基金為國有股東。
2. 廣東拓斯達(dá)科技股份有限公司(以下簡稱“拓斯達(dá)科技”)
根據(jù)2016年11月22日拓斯達(dá)科技保送的招股說明書披露发笔，持有其9.2%股權(quán)的福建興證戰(zhàn)略創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“興證創(chuàng)投”)被廈門市國資委認(rèn)定為國有股東盟萨，并出具了《關(guān)于廣東拓斯達(dá)科技股份有限公司國有股權(quán)管理相關(guān)事項的批復(fù)》(廈國資產(chǎn)[2016]233號)。
其中了讨，興證創(chuàng)投出資份額中國資的合伙人包括廈門象嶼集團(tuán)有限公司捻激、廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司，分別持有興證創(chuàng)投28.74%的出資份額前计。興證創(chuàng)投中的國資合伙人合計出資比例超過50%胞谭，且普通合伙人福建興證創(chuàng)富股權(quán)投資管理有限公司為國有控股公司。
證監(jiān)會對于拓斯達(dá)科技的具體反饋意見如下：
“結(jié)合證監(jiān)會《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕108號)以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資廳產(chǎn)權(quán)(2008)80號《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》的規(guī)定男杈，說明上述股東是否屬于國有股東韭赘、是否應(yīng)進(jìn)行國有股標(biāo)識。請保薦機(jī)構(gòu)势就、發(fā)行人律師對上述問題進(jìn)行核查泉瞻，說明核查過程并發(fā)表意見“耄”
拓斯達(dá)科技就證監(jiān)會反饋意見回復(fù)如下：
“根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會“產(chǎn)權(quán)[2008]80號”《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》(以下簡稱“80號文”)規(guī)定袖牙，持有上市公司股份的下列企業(yè)或單位應(yīng)按照《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]108號)標(biāo)注國有股東標(biāo)識：
“1、政府機(jī)構(gòu)舅锄、部門鞭达、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司皇忿；2畴蹭、上述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例達(dá)到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達(dá)到或超過50%鳍烁，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)叨襟；3、上述“2”中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)幔荒；4糊闽、以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)〉海”
因廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司和廈門象嶼集團(tuán)有限公司合計持股比例超過50%右犹，故根據(jù)80號文第二項的規(guī)定，興證創(chuàng)投為發(fā)行人的國有股東姚垃。
2016年6月24日，廈門市國資委出具“廈國資產(chǎn)[2016]233號”《關(guān)于廣東拓斯達(dá)科技股份有限公司國有股權(quán)管理相關(guān)事項的批復(fù)》掂墓，認(rèn)定興證創(chuàng)投系發(fā)行人的國有股東梆暮。”
三唠椭、具體分析
根據(jù)《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》的相關(guān)規(guī)定均未對國有控股有限合伙企業(yè)是否屬于國有股東進(jìn)行界定贪嫂，但《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》已將合伙企業(yè)納入國有及國有控股企業(yè)力崇、國有實際控制企業(yè)的范疇亮靴；
故對于《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》第二條所規(guī)定的本規(guī)定所稱上市公司國有股東是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)的范圍存在一定的分歧茧吊。
并經(jīng)核查搓侄，在2016年7月《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》正式實施后讶踪，存在國有控股的合伙企業(yè)(創(chuàng)業(yè)投資基金)被認(rèn)定為國有股東的案例(拓斯達(dá)科技)筹麸。
根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見物赶，證監(jiān)會已對國有控股的合伙企業(yè)是否屬于國有股東的問題開始關(guān)注酵紫，并將在反饋意見中提出問題要求公司回答。
同時参歹，2016年7月《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》正式實施后犬庇，對于上市公司國有股東是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)的范圍認(rèn)定更加明確，國有控股的合伙企業(yè)可以被認(rèn)定為國有及國有控股企業(yè)欢峰，且相關(guān)國資主管部門將出具書面文件確認(rèn)國有控股的合伙企業(yè)屬于國有股東纽帖。
基于前述情況抛计，公司完成向證監(jiān)會申報首次公開發(fā)行股票并上市后，若證監(jiān)會反饋意見要求對于國有投資基金的國有股東身份認(rèn)定發(fā)表明確意見波俄，則公司須根據(jù)國有投資基金提供其國資主管部門出具的關(guān)于基金的國有股東身份認(rèn)定的明確意見進(jìn)行回復(fù)反饋意見懦铺。
