3.7 設定激勵條件 股權激勵計劃的約束條件包括授予條件和行權條件电湘。授予條件是指激勵對象獲授激勵標的時必須達到或滿足的條件僵娃；行權條件是指激勵對象對已經(jīng)獲授的激勵標的行權時需要達到的條件蝉绷。
3.7.1 股權激勵計劃的授予條件
1. 上市公司 《上市公司股權激勵管理辦法》針對上市公司股權激勵計劃的授予條件有強制性規(guī)定徽职，具體內(nèi)容如下。
股權激勵計劃：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)容控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告豺瘤；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)吆倦、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形坐求；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的蚕泽；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 非上市公司 非上市公司不受法律規(guī)定的授予條件限制桥嗤，可以根據(jù)績效考核標準靈活設計設置股權激勵計劃的授予條件须妻。
3.7.2 股權激勵計劃的行權條件 股權激勵的行權條件分為兩類，一類是對公司業(yè)績考核泛领，另一類是對激勵對象個人績效考核荒吏。
1. 公司業(yè)績考核 公司業(yè)績考核主要有財務指標和非財務指標，如企業(yè)股價增幅渊鞋、凈資產(chǎn)增長率绰更、凈利潤增長率等。 例如锡宋，漢鼎股份規(guī)定的行權業(yè)績條件為公司的凈利潤增長率和加權平均凈資產(chǎn)收益率達到一定目標儡湾，具體內(nèi)容如下。
（1）凈利潤增長率员辩。 公司以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤二者較低者作為凈利潤指標的計算依據(jù)盒粮；
（2）加權平均凈資產(chǎn)收益率。 公司以扣除非經(jīng)常性損益的加權平均凈資產(chǎn)收益率與不扣除非經(jīng)常性損益的加權平均凈資產(chǎn)收益率二者較低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率指標的計算依據(jù)奠滑；
2. 激勵對象個人績效考核
激勵對象績效考核是指公司對激勵對象的行為和業(yè)績進行評估丹皱，以確定其是否滿足行權條件。常見的考核方法有平衡計分卡宋税、關鍵績效指標摊崭、360°考核法等。
3.7.3 激勵對象達不到行權條件的處理辦法 一般而言杰赛，若激勵對象達不到行權條件呢簸，則當期股權激勵標的不得行權，由公司回購或予以注銷乏屯。
3.8 設定激勵調整機制 企業(yè)如發(fā)生資本公積轉贈股本根时、派送股票、激勵對象職務變動辰晕、離職蛤迎、死亡等事項時，就需要對股權激勵計劃進行調整含友，包括對激勵標的數(shù)量的調整以及激勵計劃變更替裆、終止等校辩。
3.8.1 股權激勵標的的調整 股權激勵標的的調整主要包括數(shù)量的調整和行權價格的調整。
3.8.2 股權激勵計劃的變更辆童、終止
1. 股權激勵計劃的變更 一般情況下宜咒，公司若發(fā)生控制權變更、合并把鉴、分立故黑，已授出的股權激勵標的不作變更，股權激勵計劃不作變更纸镊。
（1）激勵對象職務變更倍阐。 激勵對象因個人原因不能勝任工作崗位、考核不合格逗威、觸犯法律、違反職業(yè)道德岔冀、泄露公司機密凯旭、失職或瀆職等而導致職務變更的，經(jīng)公司董事會提名使套、薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案罐呼，
（2）激勵對象被解雇或辭職。 激勵對象因觸犯法律侦高、違反職業(yè)道德嫉柴、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的奉呛，經(jīng)公司董事會提名计螺、薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以自離職之日起取消其所有尚未行權的股權激勵標的瞧壮；
（3）激勵對象喪失勞動能力登馒。 激勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股權激勵標的不作變更咆槽，仍可按規(guī)定執(zhí)行陈轿。
（4）激勵對象退休。 激勵對象因退休而離職時秦忿，其獲授的股權激勵標的當年已達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的麦射，可行使的部分可在離職之日起六個月內(nèi)行使；尚未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的灯谣，不再行使潜秋。
（5）激勵對象死亡。 激勵對象死亡的酬屉，自死亡之日起所有尚未行權的股權激勵標的即被取消半等。
2. 股權激勵計劃的終止
（1）因公司主體資格受限揍愁。 當公司發(fā)生下列情形之一，應當終止實施股權激勵計劃杀饵，激勵對象已獲授但尚未行權的股權激勵標的應當終止行使莽囤。
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內(nèi)容控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告切距；
③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)朽缎、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形谜悟；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的话肖；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）因激勵對象資格受限葡幸。 激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的最筒，其已獲授但尚未行使的股權激勵標的應當終止行使。
①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選蔚叨；
②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選床蜘；
③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構予以行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事蔑水、高級管理人員情形的邢锯；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形搀别。
