裁判要旨:

一人公司的掛名法定代表人既在法律上代表公司杖们，又是公司法律意義上的權(quán)力機關(guān)，因此衔瓮，其對外簽訂的協(xié)議就是公司的意志漆腌。

案情簡介:

一丰歌、張某是某投資公司的掛名法定代表人，也是公司的唯一登記股東屉凯，對公司重大經(jīng)營事項沒有決策權(quán)，該公司的實際控制人和實際股東為王某眼溶。

二悠砚、2018年4月9日，張某以某投資公司名義與李某簽訂《承諾書》堂飞，指定李某擔(dān)任某項目的經(jīng)理灌旧，事成后給予李某350萬元服務(wù)費。

三绰筛、項目成功后枢泰，某投資公司以張某僅是掛名法定代表人，無權(quán)對外簽訂協(xié)議铝噩，且李某作為公司員工衡蚂，明知王某才是公司董事長、實際控制人為由骏庸，主張二人惡意勾結(jié)毛甲，《承諾書》無效，拒絕給付李某350萬元服務(wù)費具被。

四玻募、李某將某投資公司訴至法院，要求其給付服務(wù)費一姿。一審法院判決支持其訴訟請求七咧。

五、某投資公司不服叮叹，上訴至中院艾栋。二審法院判決撤銷原判，駁回李某的訴訟請求衬横。

六裹粤、李某不服，向高院申請再審。再審法院判決撤銷二審判決遥诉，維持一審判決拇泣，支持李某的訴訟請求。

裁判要點：

雖然某投資公司的實際控制人是王某矮锈，張某只是該公司的普通員工霉翔，是掛名法定代表人，沒有權(quán)力參與公司經(jīng)營和管理苞笨。但是债朵，某投資公司屬于一人公司，股東是張某瀑凝，故張某既是公司法定代表人序芦，也是公司的唯一股東，因此粤咪，張某的意思就是公司的意志谚中，王某與張某之間的內(nèi)部限權(quán)約定不能對抗第三人，張某有權(quán)決定并代表某投資公司簽訂合同寥枝。

審理論述：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定宪塔，股東會或者一人公司的股東，是公司的權(quán)力機關(guān)和意志機關(guān)囊拜，有權(quán)決定公司的經(jīng)營決策某筐。本案中，某投資公司系一人公司冠跷，股東是張某南誊，故張某既是公司法定代表人，也是公司的唯一股東蜜托，因此弟疆，張某的意思就是公司的意志，張某有權(quán)決定并代表某投資公司簽訂合同盗冷。故怠苔，張某與李某簽訂《承諾書》，既是其作為公司法定代表人履行職責(zé)的行為仪糖，同時也是其作為公司唯一股東的意志體現(xiàn)柑司，《承諾書》應(yīng)當(dāng)視為某投資公司的真實意思表示，無所謂張某“超越權(quán)限”問題锅劝，某投資公司所提“李某知道或應(yīng)當(dāng)知道張某作為法定代表人超越權(quán)限簽訂承諾書攒驰，故承諾書無效”的主張不能成立。其次故爵，某投資公司提供2016年1月11日李某與張某等人簽署的《某投資公司股東會決議》玻粪，擬證明李某明知張某系掛名股東，公司的實際控制人是王某。本院認為劲室，一方面伦仍，從《決議》內(nèi)容看，《決議》載明的是“驗資款10萬元系王某先行墊付”很洋，在公司注冊成立后充蓝，股東需要“按股份比例交付于王某”，即償還王某;另一方面喉磁，即便《決議》載明的10萬元不是“由王某墊付”谓苟，而是由王某實際出資，但因某投資公司登記的法定代表人是張某协怒，公司的唯一股東也是張某涝焙，張某既在法律上代表某投資公司，又是公司法律意義上的權(quán)力機關(guān)孕暇。因此纱皆，如果王某作為實際投資人對名義上的股東和法定代表人張某的權(quán)力有所限制，則如果要對抗第三人芭商，其就應(yīng)當(dāng)將對張某權(quán)力的限制情況，即張某有權(quán)決定哪些事務(wù)搀缠、無權(quán)做出哪些決策的情況铛楣，以適當(dāng)?shù)摹⒆阋宰尩谌酥獣苑绞竭M行公示艺普，或者將對張某權(quán)力的限制情況明確告知第三人簸州，否則，王某與張某之間的內(nèi)部限權(quán)不能對抗第三人歧譬。

實務(wù)總結(jié)：

一岸浑、任命下屬擔(dān)任掛名法定代表人，需格外謹慎瑰步。本案中矢洲，張某雖是掛名擔(dān)職，但某投資公司屬于一人公司缩焦，登記的股東就是張某读虏，故張某既是公司法定代表人，也是公司的唯一股東袁滥。盡管實際控制人王某擔(dān)任了董事長一職盖桥，但張某既在法律上代表公司，又是公司法律意義上的權(quán)力機關(guān)题翻，因此揩徊，張某對外簽訂的協(xié)議就是公司的意志。

二、公司實際控制人應(yīng)當(dāng)將對掛名法定代表人權(quán)力的限制情況塑荒，即有權(quán)或無權(quán)做出決定的范圍熄赡，以適當(dāng)?shù)摹⒆阋宰尩谌酥獣缘姆绞竭M行公示袜炕。公司實際控制人將掛名法定代表人的權(quán)力范圍進行有效的公示本谜，不僅可以限制掛名法定代表人的越權(quán)行為，有效提醒合同相對人偎窘，更有利于證明合同雙方的“惡意串通”乌助，從而保障公司利益。本案正是由于缺乏證據(jù)證明：張某和李某惡意串通簽訂合同陌知，法院才判決《承諾書》有效他托，使公司成為了冤大頭。

相關(guān)法律規(guī)定：

《公司法》：

第三條第一款公司是企業(yè)法人仆葡，有獨立的法人財產(chǎn)赏参，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任沿盅。

第三十六條　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成把篓。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第六十一條　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會盼理。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時荷鼠，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司疗锐。