最高法：公司減資狮惜，只公告未通知債權(quán)人袁辈，股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任作者：周華律師廣東知恒（廣州）律師事務(wù)所

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01讀前思考

1.公司減資應(yīng)履行什么樣的法定程序盔然？

2.公司減資锣夹，只公告未通知債權(quán)人减牺，股東是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任豌习？

02案例解讀

來源于《最高人民法院公報(bào)》2018年第12期（總第266期）

裁判文書：

江蘇省高級(jí)人民法院（2015）蘇商終字第00140號(hào)

03當(dāng)事人及訴訟請(qǐng)求

原告：江蘇萬豐光伏有限公司

被告1：上海廣力投資管理有限公司

被告2：丁炟?zé)j

被告3：丁一

訴訟請(qǐng)求：

1．判決被告1償還貨款本金 236萬元、利息為152．8016萬元烹植。

2．被告2和被告3對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任斑鸦。

04判決結(jié)果

1.一審判決：

（1）被告1支付原告貨款236萬元、利息152．8016萬元草雕。

（2）被告2和被告3對(duì)被告1上述款項(xiàng)不能給付部分巷屿，在其減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

2.二審裁判：

駁回上訴墩虹，維持原判嘱巾。

05案情簡介

1.2010年2月1日，原告與被告1簽訂《硅料銷售合同》一份诫钓，約定原告向被告1供應(yīng)原生多晶硅計(jì)人民幣395萬元旬昭。

2.合同訂立后，原告履行供貨義務(wù)菌湃，但被告1只付款124萬元问拘。

3.2012年10月26日，被告1出具《還款計(jì)劃》一份，載明截至2012年10月25日骤坐，被告1共計(jì)欠原告本息380萬元绪杏。協(xié)議訂立后，被告1還款 35萬元纽绍，仍拖欠本金236萬元蕾久。

4.被告1設(shè)立于2009年1月，注冊(cè)資本2500萬元拌夏，其中被告3認(rèn)繳額2000萬元僧著，實(shí)際出資400萬元，持股比例 80％，被告2認(rèn)繳額500萬元，實(shí)際出資100萬元煌珊，持股比例20％。

5.2010年11月 19日杯拐，被告1作出股東減資決定，注冊(cè)資本由2500萬元減少至500萬元世蔗，被告2和被告3持股比例不變端逼。被告1作出減資決議后未通知原告。 6.被告1存于工商檔案的《有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說明》載明污淋，該公司在上海商報(bào)刊登了減資公告顶滩，被告1和被告2、被告3承諾寸爆，未清償債務(wù)及擔(dān)保債權(quán)礁鲁，由公司繼續(xù)負(fù)責(zé)清償，并由全體股東在法律規(guī)定范圍內(nèi)提供相應(yīng)擔(dān)保赁豆。

7.后被告1辦理了工商變更登記手續(xù)仅醇。

?06判決結(jié)果分析

1.法律依據(jù)

《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人魔种，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)析二，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任节预。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任叶摄；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第一百七十七條規(guī)定安拟，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)蛤吓，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人糠赦，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告会傲。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)锅棕，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保淌山。

2.案件分析

一哲戚、公司減資應(yīng)遵守法定程序。

公司減資的法定程序是：

（1）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單艾岂。

（2）股東作出減少注冊(cè)資本決議。

（3）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人朋其。

（4）30日內(nèi)在報(bào)紙上公告王浴。

（5）債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二梅猿、公司減資時(shí)對(duì)債權(quán)人負(fù)有根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或提供擔(dān)保的義務(wù)氓辣。

我國公司法在明確公司股東的有限責(zé)任制的同時(shí)，也明確應(yīng)依法保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益袱蚓。公司注冊(cè)資本既是公司股東承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)钞啸，也是公司的交易相對(duì)方判斷公司的財(cái)產(chǎn)責(zé)任能力的重要依據(jù)，公司股東負(fù)有誠信出資以保障公司債權(quán)人交易安全的責(zé)任喇潘，公司減資時(shí)對(duì)其債權(quán)人負(fù)有根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或提供擔(dān)保的義務(wù)体斩。

三、公司減資未依法通知債權(quán)人違反法定義務(wù)颖低，應(yīng)在其減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任絮吵。

三被告在明知被告1對(duì)原告負(fù)有債務(wù)的情形下，在減資時(shí)既未依法通知原告忱屑，亦未向原告清償債務(wù)蹬敲，不僅違反了《公司法》第一百七十七條的規(guī)定，也違反了第三條“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定莺戒，損害了原告的合法權(quán)益伴嗡。而基于被告1的法人資格仍然存續(xù)的事實(shí)，原審判決被告1向原告還款从铲，并判決被告1股東對(duì)被告1債務(wù)在其減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任瘪校，既符合上述公司法人財(cái)產(chǎn)責(zé)任制度及減資程序的法律規(guī)定，又與《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款關(guān)于“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的食店，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定一致渣淤，合法有據(jù)。

07案例啟示

1.公司減資應(yīng)嚴(yán)格遵循法定程序吉嫩。

2.公司減資未通知債權(quán)人价认，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

3.股東通過減資程序逃避公司債務(wù)不可取自娩。

4.股東認(rèn)繳的公司注冊(cè)資本是股東對(duì)公司的負(fù)債用踩，所以渠退，公司注冊(cè)資本應(yīng)適度，不是越大越好脐彩。

08法律依據(jù)

《中華人民共和國公司法》

第三條：公司是企業(yè)法人碎乃，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)惠奸。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任梅誓。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任佛南。

第一百七十七條：公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)梗掰，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人嗅回，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告及穗。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)绵载，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保埂陆。

最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）

第十三條公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持娃豹；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任焚虱，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持培愁。