?

目錄

?

一扯夭、導(dǎo)語

二、新《公司法》重大修訂內(nèi)容解讀

三鞍匾、新《公司法》生效前勉抓，老板必須做的八件事

?

導(dǎo)語

?

三十年為一世而道更。三十年前候学，1993年12月29日藕筋，《中華人民共和國(guó)公司法》在改革開放的浪潮中應(yīng)運(yùn)而生，自1994年7月1日實(shí)施。三十年后隐圾，2023年12月29日伍掀，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日正式實(shí)施暇藏。彈指三十年間蜜笤，公司法歷經(jīng)了1993年、1999年盐碱、2004年把兔、2005年、2013年瓮顽、2018年县好、2023年的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，從無到有暖混、不斷完善缕贡。本次修訂是公司法的一次大修，亮點(diǎn)紛呈拣播。

那么晾咪，新《公司法》的重大修訂內(nèi)容有什么？新法生效前贮配，老板必做的八件事又有哪些呢谍倦？

?

重大修訂內(nèi)容解讀

?

一、規(guī)定公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任泪勒，同時(shí)規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度

新《公司法》第十條規(guī)定：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定剂跟，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的酣藻，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的鳍置，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人辽剧。

原《公司法》規(guī)定公司法定代表人由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）或者經(jīng)理?yè)?dān)任，新《公司法》規(guī)定公司法定代表人由“執(zhí)行公司事務(wù)”的董事或經(jīng)理?yè)?dān)任税产，且規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度怕轿，目的是強(qiáng)調(diào)法定代表人依法行使職責(zé)，消除過去為規(guī)避法律責(zé)任而掛靠“法定代表人”的現(xiàn)象辟拷。

二撞羽、明確法定代表人過錯(cuò)追償制度

新《公司法》第十一條第三款規(guī)定：法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任衫冻。公司承擔(dān)民事責(zé)任后诀紊，依照法律或者公司章程的規(guī)定,可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

此條規(guī)定隅俘，進(jìn)一步強(qiáng)化公司法定代表人的責(zé)任邻奠，防止法定代表人濫用職權(quán)笤喳，損害公司和股東利益。為保護(hù)股東尤其是中小股東利益碌宴，公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人過錯(cuò)責(zé)任追償制度杀狡。

三、取消“執(zhí)行董事”的提法

新《公司法》第七十五條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司贰镣，可以不設(shè)董事會(huì)呜象，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)碑隆。該董事可以兼任公司經(jīng)理恭陡。

原《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司干跛，可以設(shè)一名執(zhí)行董事子姜，不設(shè)董事會(huì)。

四楼入、規(guī)定公司（含股份公司）可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事哥捕，可以在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

新《公司法》第八十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司嘉熊，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)遥赚，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)阐肤；經(jīng)全體股東一致同意凫佛，也可以不設(shè)監(jiān)事。

新《公司法》第六十九條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)孕惜，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)愧薛，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員衫画。

新《公司法》第一百三十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司毫炉，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事削罩，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)瞄勾。

新《公司法》第一百二十一條第一款規(guī)定：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)弥激，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事进陡。

監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）對(duì)于監(jiān)督公司的運(yùn)行，保護(hù)中小股東的權(quán)益均有較大的作用微服，因此趾疚，對(duì)于是否設(shè)立監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）應(yīng)當(dāng)慎重選擇，對(duì)于不設(shè)立監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的有限公司也應(yīng)當(dāng)通過完善公司章程實(shí)現(xiàn)對(duì)大股東的監(jiān)督制約，以保護(hù)中小股東的權(quán)益盗蟆。

五戈二、規(guī)定股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過

新《公司法》第六十六條第二款規(guī)定：股東會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

原《公司法》對(duì)于股東會(huì)會(huì)議通過一般決議的表決權(quán)比例未進(jìn)行規(guī)定喳资，而是由公司章程進(jìn)行約定觉吭。

六、規(guī)定董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

新《公司法》第七十三條第二款規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行仆邓，董事會(huì)作出決議鲜滩，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

原《公司法》對(duì)于董事會(huì)作出決議的表決權(quán)比例未進(jìn)行規(guī)定节值，而是由公司章程進(jìn)行約定徙硅。

七、明確關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任

新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的搞疗，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任嗓蘑。

此條規(guī)定，一是明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定匿乃，即股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施逃避債務(wù)桩皿，嚴(yán)重?fù)p害公司的行為，二是明確關(guān)聯(lián)交易各公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任幢炸。

八泄隔、規(guī)定未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東撤銷權(quán)除斥期間最多不超過一年

新《公司法》第二十六條第二款規(guī)定：未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷;自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的宛徊，撤銷權(quán)消滅佛嬉。

原《公司法》規(guī)定股東申請(qǐng)撤銷公司決議的除斥期為六十日，且從公司決議作出之日計(jì)算闸天。新《公司法》對(duì)未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東有了更有利的保護(hù)暖呕，規(guī)定申請(qǐng)撤銷公司決定的除斥期為“知道或者應(yīng)當(dāng)知道”股東會(huì)決議作出之日起六十日，但從公司決議作出之日起不超過一年苞氮。而對(duì)其他股東撤銷權(quán)的除斥期仍然為公司決議作出之日起六十日湾揽。

九、規(guī)定公司法定代表人變更葱淳，申請(qǐng)文件由變更后的法定代表人簽署

新《公司法》第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署抛姑。

公司法修訂前赞厕，公司法定代表人的變更，變更登記申請(qǐng)書需要由原法定代表人簽署定硝。此條規(guī)定的目的在于打破公司變更法定代表人皿桑，而原法定代表人不配合變更登記，公司或股東不得不走繁瑣的請(qǐng)求變更公司登記訴訟程序的僵局，盡量減輕對(duì)公司正常運(yùn)行的影響诲侮。

十镀虐、規(guī)定股東認(rèn)繳出資期限最長(zhǎng)不超過五年

新《公司法》第四十七條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足沟绪。

新《公司法》還規(guī)定刮便，新公司法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過五年的绽慈，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至五年以內(nèi)恨旱；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的坝疼，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整搜贤。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。即新公司法施行前已經(jīng)設(shè)立的公司钝凶，股東認(rèn)繳出資期限將逐步調(diào)整為不超過五年仪芒，對(duì)于過去有的公司認(rèn)繳期限為數(shù)十年，甚至為長(zhǎng)期的耕陷，公司登記機(jī)關(guān)將要求其及時(shí)調(diào)整掂名。

十一、新增股權(quán)啃炸、債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式

新《公司法》第四十八條第一款規(guī)定：股東可以用貨幣出資铆隘，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)南用、土地使用權(quán)膀钠、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是裹虫，法律肿嘲、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

此條規(guī)定筑公，新增了用股權(quán)雳窟、債權(quán)的出資形式，但股權(quán)匣屡、債權(quán)出資屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資封救，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過嚴(yán)格的評(píng)估程序，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶捣作、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等手續(xù)誉结，出資才合法有效。

十二券躁、將股東出資不足對(duì)股東承擔(dān)違約責(zé)任修訂為對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任

新《公司法》第四十九條第三款規(guī)定：股東未按期足額繳納出資的惩坑，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外掉盅，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

原《公司法》規(guī)定以舒，股東未按期足額繳納出資的趾痘，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任蔓钟，而新《公司法》則規(guī)定永票，未按期足額繳納出資的股東，對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任奋刽。

十三瓦侮、新增董事會(huì)（董事）對(duì)股東出資的催繳義務(wù)及賠償責(zé)任

新《公司法》第五十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查佣谐，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的肚吏，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資狭魂。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)罚攀，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任雌澄。

十四斋泄、明確規(guī)定公司可以對(duì)未足額出資的股東除權(quán)（失權(quán)制度）

新《公司法》第五十二條規(guī)定：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的镐牺，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起炫掐，不得少于六十日。寬限期屆滿睬涧，股東仍未履行出資義務(wù)的募胃，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出畦浓。自通知發(fā)出之日起痹束，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓讶请，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán):六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的祷嘶，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對(duì)失權(quán)有異議的夺溢，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)论巍，向人民法院提起訴訟。

此條規(guī)定风响，明確了對(duì)未足額出資的股東可以進(jìn)行除權(quán)嘉汰，包括表決權(quán)，解決了過去對(duì)于未足額出資股東權(quán)利限制范圍的爭(zhēng)議钞诡。公司法修訂前郑现，公司法司法解釋（三）規(guī)定股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)荧降、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)接箫、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。該解釋明確權(quán)利限制的范圍為利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)朵诫、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)辛友、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)，對(duì)于表決權(quán)未明確規(guī)定剪返，因此废累，司法實(shí)踐中對(duì)于是否可以對(duì)未足額出資的股東表決權(quán)進(jìn)行限制存在爭(zhēng)議。

在運(yùn)用該條規(guī)定時(shí)脱盲，應(yīng)當(dāng)注意：一是需要先由公司對(duì)未足額出資的股東進(jìn)行書面催繳邑滨。二是寬限期有最低要求，但無最高限制钱反。寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起掖看，不得少于六十日。為此面哥，為防止大股東（大股東通常擔(dān)任董事長(zhǎng)）哎壳、董事會(huì)（董事）濫用權(quán)利，無限制擴(kuò)大寬限期尚卫，公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)寬限期作出明確規(guī)定归榕。三是失權(quán)通知應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)（董事）發(fā)出；四是失權(quán)通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出吱涉。五是對(duì)失權(quán)的股份應(yīng)當(dāng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者減資注銷刹泄，或者由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。六是被失權(quán)的股東異議期為三十日邑飒，并通過向人民法院提起訴訟的方式主張循签。

十五、明確規(guī)定股東可以要求查閱會(huì)計(jì)憑證

新《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿疙咸、會(huì)計(jì)憑證县匠。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿會(huì)計(jì)憑證的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿撒轮、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的乞旦，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面簽復(fù)股東并說明理公司拒絕提供查閱的题山，股東可以向人民法院提起訴訟兰粉。

原《公司法》未對(duì)股東可否查閱會(huì)計(jì)憑證作出規(guī)定，實(shí)踐中對(duì)此亦有不同觀點(diǎn)顶瞳。全國(guó)各地人民法院玖姑，包括最高人民法院審理的類案對(duì)該問題的認(rèn)識(shí)和做法不盡統(tǒng)一愕秫，即使同一高級(jí)人民法院對(duì)該問題的認(rèn)識(shí)和做法都不盡統(tǒng)一。有的法院支持股東查閱公司會(huì)計(jì)憑證焰络，而有的法院則不支持股東查閱會(huì)計(jì)憑證戴甩。此條規(guī)定，解決了這一爭(zhēng)議闪彼。

同時(shí)甜孤，新《公司法》還規(guī)定，股東可以要求查閱畏腕、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的缴川，擴(kuò)大了股東知情權(quán)范圍。

十六描馅、明確了股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)“同等條件”的因素

新《公司法》第八十四條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的把夸，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格铭污、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東扎即，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

該條規(guī)定况凉，一是明確了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)書面通知其他股東優(yōu)先購(gòu)買股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)谚鄙，二是實(shí)際明確了股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)“同等條件”的因素，主要包括數(shù)量刁绒、價(jià)格闷营、支付方式和期限，避免對(duì)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)“同等條件”理解適用的分歧知市。

十七傻盟、明確規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)書面通知公司變更股東名冊(cè)、變更登記

新《公司法》第八十六條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的嫂丙，應(yīng)當(dāng)書面通知公司娘赴，請(qǐng)求變更股東名冊(cè);需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記跟啤。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的诽表，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟隅肥。

十八竿奏、規(guī)定受讓人對(duì)未屆出資期限的認(rèn)繳出資承擔(dān)繳納義務(wù)

新《公司法》第八十八條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù):受讓人未按期足額繳納出資的腥放，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任泛啸。

該條規(guī)定明確了對(duì)出資期限未屆滿、尚未出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓秃症，繳納出資的責(zé)任由受讓人承擔(dān)候址，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任吕粹。為此，在受讓股權(quán)時(shí)岗仑，需要對(duì)認(rèn)繳出資情況進(jìn)行核實(shí)昂芜，避免承擔(dān)不必要的責(zé)任，增加受讓成本赔蒲。

十九、新增控股股東損害其他股東利益良漱，其他股東有權(quán)要求公司回購(gòu)股權(quán)的規(guī)定

新《公司法》第八十九條第三款規(guī)定：公司的控股股東濫用股東權(quán)利舞虱，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)母市。

此條規(guī)定矾兜，增加了中小股東權(quán)益受損時(shí)的救濟(jì)渠道。在權(quán)益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害時(shí)患久，可以要求公司回購(gòu)股權(quán)椅寺。

二十、規(guī)定可以設(shè)立一人股份有限公司

新《公司法》第九十二條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司蒋失，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人返帕，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所。

二十一篙挽、修訂股份有限公司的出資方式為實(shí)繳制

新《公司法》第九十八條第一款規(guī)定：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款荆萤。

二十二、規(guī)定股份有限公司合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿铣卡、會(huì)計(jì)憑證

新《公司法》第一百一十條第二款規(guī)定：連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿链韭、會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款煮落、第三款敞峭、第四款的規(guī)定。公司章程對(duì)持股比例有較低規(guī)定的蝉仇，從其規(guī)定旋讹。

二十三、股份有限公司可以不設(shè)董事會(huì)

新《公司法》第一百二十八條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司轿衔，可以不設(shè)董事會(huì)骗村，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)呀枢。該董事可以兼任公司經(jīng)理胚股。

二十四、新增上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)

新《公司法》第一百四十條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東裙秋、實(shí)際控制人的信息琅拌，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)缨伊、準(zhǔn)確、完整进宝。禁止違反法律刻坊、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

二十五党晋、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制

新《公司法》第一百四十一條規(guī)定：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份谭胚。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的未玻，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)灾而，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

二十六扳剿、股份公司股份區(qū)分為面額股和無面額股

新《公司法》第一百四十二條規(guī)定：公司的資本劃分為股份旁趟。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股庇绽。采用面額股的锡搜，每一股的金額相等∏撇簦　公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股耕餐。采用無面額股的，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊(cè)資本辟狈。

二十七蛾方、股份公司可以發(fā)行類別股（同股不同權(quán)）

新《公司法》第一百四十四條規(guī)定：公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：　（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份上陕；（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份桩砰；（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他類別股释簿⊙怯纾　公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類別股庶溶；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外煮纵。

類別股主要體現(xiàn)為利潤(rùn)分配順序、表決權(quán)數(shù)及自由轉(zhuǎn)讓權(quán)利等與普通股實(shí)行同股不同權(quán)偏螺。但新《公司法》規(guī)定行疏，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同套像。同時(shí)酿联，新《公司法》第一百四十六條還規(guī)定了類別股的分類表決制度。

二十八、規(guī)定股份公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與贞让、借款周崭、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助

新《公司法》第一百六十三條第一款規(guī)定：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與喳张、借款销部、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助摸航，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。

二十九舅桩、增加國(guó)家出資公司的概念和提法

新《公司法》第一百六十八條規(guī)定：國(guó)家出資公司的組織機(jī)構(gòu)江咳，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的哥放，適用本法其他規(guī)定歼指。本法所稱國(guó)家出資公司甥雕，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司挟阻，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司峭弟、股份有限公司。

三十坷备、規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)為外部董事

新《公司法》第一百七十三條第二款規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中情臭，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事俯在，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

三十一肥败、緩刑考驗(yàn)期滿未逾二年和失信被執(zhí)行人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事潮孽、高級(jí)管理人員

新《公司法》第一百七十八條中規(guī)定往史，被宣告緩刑的佛舱，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年，個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人订歪，均不得擔(dān)任公司董事肆捕、監(jiān)事和高級(jí)管理人員慎陵。

三十二、公司的控股股東捏悬、實(shí)際控制人負(fù)有勤勉義務(wù)润梯，承擔(dān)連帶責(zé)任

新《公司法》第一百八十條規(guī)定：董事纺铭、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)摧莽，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突顿痪，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益蚁袭。董事、監(jiān)事卖哎、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意焕窝。公司的控股股東它掂、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的溯泣，適用前兩款規(guī)定垃沦。

新《公司法》第一百九十二條規(guī)定：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事靶剑、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的池充，與該董事纵菌、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任休涤。

三十三功氨、嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易規(guī)定

新《公司法》第一百八十二條規(guī)定：董事、監(jiān)事忱详、高級(jí)管理人員跺涤，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易桶错，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過糯钙。董事任岸、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬困鸥，董事米碰、監(jiān)事吕座、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事漆诽、監(jiān)事厢拭、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人撇叁，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易陨闹，適用前款規(guī)定。

新《公司法》將關(guān)聯(lián)交易對(duì)象擴(kuò)大到了監(jiān)事寨闹，以及董事君账、監(jiān)事乡数、高級(jí)管理人員的近親屬净赴，以及上述人員直接或者間接控制的企業(yè)和有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，強(qiáng)化了對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定和界定埋酬。

三十四、股東可以起訴公司全資子公司的董事拳球、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

新《公司法》第一百八十九條第四款規(guī)定：公司全資子公司的董事祝峻、監(jiān)事扎筒、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定情形嗜桌，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東浮定、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東桦卒，可以依照前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)匿又、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟碌更。

三十五、董事击费、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)職務(wù)侵權(quán)責(zé)任

新《公司法》第一百九十一條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)谆棱，給他人造成損害的垃瞧，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任个从；董事歪沃、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的沪曙，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任萎羔。

三十六贾陷、規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券托管制度

新《公司法》第二百零四條至第二百零六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的巷懈，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會(huì)議砸喻，聘請(qǐng)債券受托管理人割岛，并對(duì)相關(guān)要求作出了規(guī)定犯助。

三十七剂买、資本公積金可以用于彌補(bǔ)虧損

新《公司法》第二百一十四條第二款規(guī)定：公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金婚肆；仍不能彌補(bǔ)的较性，可以按照規(guī)定使用資本公積金结胀。

三十八糟港、新增公司簡(jiǎn)易合并規(guī)定

新《公司法》第二百一十九條規(guī)定：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議速和，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東颠放，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)或者股份慈迈。公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議谴麦；但是匾效，公司章程另有規(guī)定的除外恤磷。公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的扫步，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議河胎。

簡(jiǎn)易合并主要適用于兩種情形，一是與控股在百分之九十以上的子公司合并政敢，二是合并支付的價(jià)款不超過自身公司凈資產(chǎn)百分之十的喷户。第一種情形無需被合并公司股東會(huì)形成決議访锻，第二種情形無需自身公司股東會(huì)形成決議朗若。

三十九哭懈、公司可以通過減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損

新《公司法》第二百二十五條第一款規(guī)定：公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后茎用，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損容达。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的垂券，公司不得向股東分配菇爪，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)凳宙。

四十氏涩、可以簡(jiǎn)易程序注銷公司

新《公司法》第二百四十條規(guī)定：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的意系，經(jīng)全體股東承諾昔字，可以按照規(guī)定通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記首繁。通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記弦疮，應(yīng)當(dāng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告胁塞，公告期限不少于二十日啸罢。公告期限屆滿后，未有異議的允懂，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記蕾总。公司通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記生百，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任缀程。

此條規(guī)定杠输，簡(jiǎn)化了公司清算姥敛、申報(bào)等注銷程序章咧，只需經(jīng)全體股東對(duì)公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)钙皮，或者已清償全部債務(wù)進(jìn)行承諾，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)承諾真實(shí)的責(zé)任礼殊。

四十一针史、公司未按照規(guī)定或不如實(shí)公示信息將被處罰

新《公司法》第二百五十一條規(guī)定：公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的啄枕，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正频祝，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款常空。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款铣缠；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款攘残。

新《公司法》第四十條對(duì)公司在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)定歼郭。

?

老板必做的八件事

?

第一病曾，五年內(nèi)不能實(shí)繳出資的泰涂，要及時(shí)減資辐怕，避免出資責(zé)任過大寄疏。

第二陕截，新公司法要求出資證明書农曲，應(yīng)當(dāng)有法定代表人簽名。所以形葬，如果你是一名沒有在工商登記的實(shí)際股東荷并，應(yīng)當(dāng)趕緊讓法定代表人在出資證明書上簽字源织。確保股東資格符合新公司法的要求谈息。

第三侠仇，一起設(shè)立公司的股東逻炊。如果有人沒有在公司成立后五年內(nèi)實(shí)繳出資，其他的創(chuàng)始股東是要承擔(dān)連帶責(zé)任的豹休。所以要確保他們可以實(shí)繳出資威根。

第四洛搀，確認(rèn)自己在公司成立后五年內(nèi)能夠出資留美，避免自己的股東資格被剝奪谎砾。

第五奕枝，排查公司有多少不能夠清償?shù)膫鶆?wù)隘道，積極應(yīng)對(duì)出資風(fēng)險(xiǎn)谭梗。

第六激捏，新公司法規(guī)定，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的表決远舅，應(yīng)當(dāng)一人一票闰蛔。所以要排查董事會(huì)監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，提前作出修改图柏。

第七序六，新公司法明確新股東自記載于股東名冊(cè)時(shí)起，可以向公司主張行使股東的權(quán)利蚤吹。所以例诀，如果有新股東随抠，還不知道股東名冊(cè)有沒有修改的繁涂，趕緊去確認(rèn)一下拱她。

第八，不要以為股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去扔罪，就萬事大吉了秉沼。新公司法規(guī)定，如果轉(zhuǎn)讓以后的新股東沒有按時(shí)出資的步势，那么老股東還是有補(bǔ)充出資的責(zé)任氧猬。也就是說背犯，如果起訴新股東沒有要到錢坏瘩，可以起訴老股東。

“免責(zé)聲明：圖片漠魏、數(shù)據(jù)來源于網(wǎng)絡(luò)倔矾，轉(zhuǎn)載僅用做交流學(xué)習(xí)，如有版權(quán)問題請(qǐng)聯(lián)系作者刪除”