我們先看一個(gè)案例(公司名字與股東姓名均為化名)蝶押。
公司有4個(gè)發(fā)起股東：
經(jīng)營團(tuán)隊(duì)為“阿創(chuàng)、阿強(qiáng)與阿發(fā)”火欧，投資人為阿投播聪。
啟動(dòng)資金是300萬，其中布隔，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)出資200萬离陶，投資方出資100萬。
阿創(chuàng)衅檀、阿強(qiáng)與阿發(fā)招刨，代表了創(chuàng)業(yè)的三個(gè)階段，首先得有勇氣出來干哀军，然后打怪升級(jí)才可能越變?cè)綇?qiáng)沉眶，最后才可能發(fā)。
這三個(gè)人的頭像杉适，分別是BAT的三個(gè)創(chuàng)始人谎倔。這也是很多公司搭班子的常見模式“產(chǎn)品+技術(shù)+運(yùn)營”。
項(xiàng)目確定猿推，人到位片习，資金到位，分工到位蹬叭，股東們準(zhǔn)備注冊(cè)成立公司藕咏，公司章程需要把股權(quán)比例確定下來。大家覺得秽五，股權(quán)應(yīng)該怎么分?
（1）有創(chuàng)業(yè)者說：“投資方占小頭孽查，比如占20%，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)占大頭”坦喘。
這種分配模式盲再，你有個(gè)基本假設(shè)西设，即公司高速成長，公司5年后可能價(jià)值3億答朋。但公司5年后也可能還是原地踏步300萬济榨，甚至有可能虧了300萬。
這種分配模式绿映，如果項(xiàng)目與團(tuán)隊(duì)基本靠譜，專業(yè)VC可能接受腐晾。但對(duì)于非專業(yè)投資人叉弦，談判博弈門檻太高。
（2）有創(chuàng)業(yè)者說：“投資方占小頭藻糖，比如占20%淹冰，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)占大頭”。
這種分配模式巨柒，你有個(gè)基本假設(shè)樱拴，即公司高速成長，公司5年后可能價(jià)值3億洋满。但公司5年后也可能還是原地踏步300萬晶乔，甚至有可能虧了300萬。
這種分配模式牺勾，如果項(xiàng)目與團(tuán)隊(duì)基本靠譜正罢，專業(yè)VC可能接受。但對(duì)于非專業(yè)投資人驻民，談判博弈門檻太高翻具。
（3）有創(chuàng)業(yè)者說：“那就簡單按照出資來分，出多少錢回还，占多少股”裆泳。
這種分配模式100%符合中國公司法，100%符合公司章程柠硕，100%符合傳統(tǒng)分配習(xí)慣工禾。但是，按照這種分配模式蝗柔，公司做到1000萬左右帜篇，團(tuán)隊(duì)動(dòng)力不足，游戲就很難繼續(xù)玩下去诫咱。
像阿里巴巴早期是50萬的啟動(dòng)資金笙隙，現(xiàn)在市值4000多億美金。像真功夫這樣的傳統(tǒng)企業(yè)是8萬的啟動(dòng)資金坎缭，后來估值超過50個(gè)億竟痰。像海底撈才8000塊啟動(dòng)資金签钩，現(xiàn)在一年?duì)I收100多億。
這些公司坏快，存量價(jià)值(啟動(dòng)資金)都很小铅檩，增量價(jià)值(高于啟動(dòng)資金的價(jià)值)都很大，增量價(jià)值主要靠經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的人力投入與貢獻(xiàn)來創(chuàng)造莽鸿。
這種分法會(huì)面臨四大問題：
一是經(jīng)營團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造的增量價(jià)值貢獻(xiàn)沒被認(rèn)可昧旨，創(chuàng)業(yè)動(dòng)力不足，
二是未來優(yōu)秀人才引進(jìn)沒有空間祥得，
三是經(jīng)營團(tuán)隊(duì)失控兔沃，
四是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，會(huì)影響公司未來融資级及。
股權(quán)設(shè)計(jì)的三大誤區(qū)
帶著問題乒疏，我們先討論下股權(quán)設(shè)計(jì)的三大誤區(qū)：
誤區(qū)1. 公司法與公司章程肯定錯(cuò)不了
在上面的案例中，如果阿強(qiáng)出資30萬占30%股份饮焦，但干滿1年中途掉鏈子退出了怕吴，阿強(qiáng)的股份該怎么處理呢?中國的公司法是把經(jīng)營團(tuán)隊(duì)當(dāng)成投資方來看，出資即享有完整的股東權(quán)利县踢。這導(dǎo)致的結(jié)果是转绷，股東之間的分配方案100%符合中國公司法，100%符合公司章程硼啤，100%符合傳統(tǒng)分配習(xí)慣暇咆，但是無法按照合理的價(jià)格合法回購中途退出股東的股份。
誤區(qū)2. 做大了蛋糕丙曙，才需要分蛋糕
有很多人說：“公司蛋糕還很小爸业，蛋糕沒啥分的。等公司蛋糕做大了再說亏镰〕犊酰”
公司股權(quán)分配，分的不是大家早期的貨幣出資索抓，而是公司未來大盤子的利益钧忽。等到公司蛋糕做大，再去分蛋糕逼肯，會(huì)面臨各方的利益博弈耸黑。比如，投資方給真功夫估值50億篮幢。股東之間融資后再去調(diào)整股權(quán)大刊，1%股份就是5000萬。再比如三椿，萬科搞事業(yè)合伙人制時(shí)缺菌，市值2000多億葫辐。1%股份就是20多億。萬科經(jīng)營團(tuán)隊(duì)1000多名中高層花了50多億也就買了萬科4%點(diǎn)多的股份伴郁。公司估值或市值越大耿战，這會(huì)放大股東的預(yù)期與欲望，也極大放大了股權(quán)調(diào)整的難度與門檻焊傅。
誤區(qū)3. 談利益?zhèn)星?/b>
經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)者說剂陡，創(chuàng)業(yè)合伙人股東之間分股權(quán)，就好比剛談了個(gè)女朋友狐胎，就開始討論未來房子鸭栖、車子與票子怎么分。搞不好房子車子票子還沒賺到顽爹，女朋友先分手了。合伙創(chuàng)業(yè)搭班子骆姐，很多都是兔子專吃窩邊草镜粤，從身邊的三老(老同學(xué)+老朋友+老同鄉(xiāng))下手的。朋友之間合伙創(chuàng)業(yè)玻褪，談利益?zhèn)星椤?/p>
中國是個(gè)人情社會(huì)肉渴，我們首先得接受認(rèn)可這個(gè)現(xiàn)實(shí)。那有沒有方法带射，既分好利益同规，也不破壞股東之間得信任關(guān)系呢?我們建議，合伙人之間先談軟的創(chuàng)業(yè)理念窟社，先在創(chuàng)業(yè)理念層面達(dá)成共識(shí)券勺，再去談那些冷冰冰硬梆梆的條條款款。這些創(chuàng)業(yè)理念包括灿里，合伙人取得股權(quán)的主要貢獻(xiàn)是未來長期持續(xù)的人力投入與貢獻(xiàn)关炼，不是早期那點(diǎn)貨幣出資; 合伙人中途退出，不再是奮斗者匣吊，如果沒有調(diào)整機(jī)制與退出機(jī)制儒拂，對(duì)其他長期艱苦奮斗的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)股東是既不公平也不合理的; 老大帶頭遵守游戲規(guī)則，而不是游戲規(guī)則制定出來只約束合伙人團(tuán)隊(duì)而不約束公司老大色鸳。
股權(quán)設(shè)計(jì)的三大真相
接下來社痛，我們討論一下股權(quán)設(shè)計(jì)的三大真相。
真相1. 股權(quán)本身并不激勵(lì)人
現(xiàn)在桌子上放100元紙幣命雀，上面蓋著中國人民銀行的印章蒜哀，你肯定相信它值100元。
但是吏砂，我掏出一張紙凡怎，畫一張公司股票給你校焦，簽上我何德文的名字，說它未來值100萬统倒，你就未必相信寨典。我們每個(gè)人都可以花很少的錢注冊(cè)成立一家公司，然后可以去給人發(fā)公司股票房匆。但是耸成，股票本身并不激勵(lì)人，股票背后代表的創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)精神能力人格魅力浴鸿，公司事業(yè)發(fā)展前景井氢，團(tuán)隊(duì)打群架打勝仗，公司滿足員工“薪酬+成長+事業(yè)”的需求程度岳链，這些才激勵(lì)人花竞。股權(quán)只是這些公司價(jià)值的載體。
真相2. 股權(quán)一半可設(shè)計(jì)掸哑，一半不可設(shè)計(jì)
公司股權(quán)有很多可設(shè)計(jì)的空間约急。比如，為了避免股東離職退出時(shí)的股權(quán)戰(zhàn)爭苗分，事先設(shè)計(jì)好公司股權(quán)的分配機(jī)制厌蔽、調(diào)整機(jī)制與退出機(jī)制，包括退出價(jià)格摔癣。又比如奴饮，為了避免創(chuàng)始人在股權(quán)稀釋過程中對(duì)公司失控，可以設(shè)計(jì)公司的控制權(quán)機(jī)制择浊，包括股權(quán)控制與協(xié)議控制戴卜。再比如，如果公司估值過高時(shí)琢岩，再去設(shè)立持股平臺(tái)叉瘩，創(chuàng)始人可能面臨數(shù)千萬的個(gè)人稅負(fù)。為了避免巨大稅負(fù)粘捎，提前設(shè)立持股平臺(tái)薇缅。還比如，為了避免員工期權(quán)行權(quán)價(jià)格過低攒磨，因?yàn)楣煞葜Ц抖绊懝矩?cái)務(wù)報(bào)表泳桦，甚至影響公司未來上市，提前測(cè)算規(guī)劃員工的行權(quán)價(jià)格……
公司股權(quán)娩缰，也有挺多不可設(shè)計(jì)的地方灸撰。比如，如果創(chuàng)始人的魅力、能力與影響力不夠浮毯，Ta就很難像馬云一樣完疫，讓其他合伙人股東心服口服把股權(quán)放進(jìn)持股平臺(tái)，把投票權(quán)讓渡給馬云行使债蓝。又比如壳鹤，如果創(chuàng)始人的業(yè)績、理念與能力沒有經(jīng)受市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)饰迹，Ta就很難像劉強(qiáng)東那樣實(shí)現(xiàn)讓投資人把投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東行使芳誓。
真相3. 分好蛋糕，有助于做大蛋糕
回到前面的例子啊鸭，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)出了1/3的錢锹淌，投資人出了2/3的錢。公司股權(quán)應(yīng)該如何分配呢?至少有三種分配模式：
（1）貨幣資本制：完全按照出資比例分配股權(quán)赠制。在這種模式下赂摆，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)動(dòng)力不足，公司做到1000萬钟些，游戲就很難玩下去了;
（2）身股銀股制：給經(jīng)營團(tuán)隊(duì)20%的股權(quán)激勵(lì)烟号。在這種模式下，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)人力貢獻(xiàn)被認(rèn)可被激勵(lì)厘唾，公司有可能做到3000萬褥符。但激勵(lì)不夠龙誊，再往下游戲又很難玩下去;
（3）人力資本制：投資方投大錢占小股(比如20%)抚垃，或一開始按照出資比例，未來基于公司業(yè)績動(dòng)態(tài)激勵(lì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)趟大，最終可以讓經(jīng)營團(tuán)隊(duì)控股鹤树。在這種模式下，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)就有動(dòng)力把公司蛋糕做到最大逊朽，投資方的投資回報(bào)也是最高罕伯。投資方最應(yīng)該關(guān)注的是“投資回報(bào)”，而不應(yīng)該是“股權(quán)比例”叽讳。
