最近在研究一個問題晌畅，海外公司如何在國內(nèi)開分公司玉组？側(cè)面了解到是可以通過VIE架構(gòu)來進(jìn)行操作，通過各種資料搜索阻星，了解到VIE架構(gòu)更多的應(yīng)用是在中國公司往境外上市朋鞍，因此順藤摸瓜，了解一番國內(nèi)公司是通過什么樣的方式在國外上市的迫横。
問題一：國內(nèi)公司在境外上市路徑
中國企業(yè)境外上市有直接上市和間接上市兩種模式番舆。
直接上市：
目前的H股酝碳、N股即為直接上市的中國企業(yè)股票矾踱，但是由于直接上市政策的早年提出主要是為了服務(wù)大型國企赴海外上市融資的政治目標(biāo)，故而有較高的財務(wù)門檻以及冗長的審批流程疏哗，這些原因使其成為民營中小企業(yè)可望不可及的彼岸呛讲，赴境外上市獲得中國監(jiān)管部門審批同意的概率如同中彩票，故而民營企業(yè)為實現(xiàn)海外上市往往會借助于間接上市的方式返奉。
間接上市：
后被稱為紅籌上市贝搁，紅籌上市包括買殼與造殼兩種方式。
買殼：
意味著擬上市企業(yè)需要通過換股或現(xiàn)金收購控制一個海外上市公司芽偏，隨后將要上市的資產(chǎn)注入以實現(xiàn)上市目的雷逆。這樣一來，既實現(xiàn)了上市污尉，又有效的規(guī)避了繁雜的上市審批膀哲。但由于殼資源的稀缺性使得殼價格飆升，同時收購能否成功被碗、借殼上市能否實現(xiàn)都有其未知性某宪，使得該模式的風(fēng)險也較高，企業(yè)開始轉(zhuǎn)而使用另外一種相對比較簡便的方式實現(xiàn)海外上市锐朴，即前述兩種模式下的后者——造殼模式兴喂。
造殼：
即在海外（多為開曼群島或者百慕大群島）注冊公司，將其作為上市主體進(jìn)行境外融資，并將想要實現(xiàn)上市的資產(chǎn)注入其中衣迷，而該上市公司將籌集到的資金投資于國內(nèi)的公司畏鼓，既變相達(dá)到國內(nèi)公司上市的目的，也規(guī)避了前述買殼模式的弊端蘑险，因而成為了民營企業(yè)在選擇上市模式以實現(xiàn)海外上市時所偏愛的寵兒滴肿。
VIE架構(gòu)的來源
由于我國政府出于主權(quán)或意識形態(tài)管制，考慮禁止或限制境外投資者投資很多領(lǐng)域佃迄。比如電信泼差、媒體和科技(TMT)產(chǎn)業(yè)的很多項目，因此國內(nèi)公司并不能直接在境外注冊公司來直接達(dá)到境外公司控制境內(nèi)公司呵俏，但這些領(lǐng)域企業(yè)的發(fā)展又需要外國的資本堆缘、技術(shù)、管理經(jīng)驗普碎。
于是乎一種迂回的方式VIE架構(gòu)就演變出來吼肥，境內(nèi)為新浪首創(chuàng)，并得到國內(nèi)很多大企業(yè)的采用麻车。
問題二：什么是VIE架構(gòu)缀皱？
VIE架構(gòu)(Variable Interest Entities，可變利益實體)动猬，在國內(nèi)又被稱為"協(xié)議控制"啤斗。是指在境外或者海外成立一個空殼公司，這個空殼公司通過和境內(nèi)公司簽訂一系列協(xié)議來完完全全控制境內(nèi)這家公司赁咙，這個空殼公司便可以拿去上市了钮莲。總之彼水，VIE的設(shè)置主要是為了讓公司能夠順利在海外上市崔拥。我們可以結(jié)合下面的VIE的結(jié)構(gòu)圖來了解VIE的搭建步驟。
搭建步驟如下：
1.設(shè)立第一層權(quán)益主體——BVI(維京群島) 公司凤覆，由公司創(chuàng)始股東設(shè)立
2.設(shè)立海外第二級權(quán)益主體——開曼公司,由BVI公司與VC链瓦、PE及公眾股東共同設(shè)立，作為上市的主體
3.設(shè)立海外第三級權(quán)益主體——香港殼公司盯桦，開曼公司持有香港殼公司100%的股權(quán)
4.香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立 外商獨資企業(yè)（WFOE慈俯，Wholly Foreign Owned Enterprise）
5.WFOE為達(dá)到完全控制國內(nèi)實體公司（OPCO）的目的，與其簽訂一系列協(xié)議俺附，開曼公司實際上完全控制著境內(nèi)的運(yùn)營實體肥卡，開曼公司的上市就等同與境內(nèi)實體公司的上市。
問題三：為什么要設(shè)立BVI(維爾京群島) 公司事镣？
因為BVI公司有三大優(yōu)勢步鉴，程序最簡單揪胃，保密性最高，費(fèi)用最低氛琢。公司成立的時候甚至不需要提交股東和董事的資料喊递，這個方便一個大股東對上市主體的操控。而且不需要像香港公司一樣每年都需要審計師出報告阳似。如果公司不在BVI運(yùn)營骚勘，每年只需要交年費(fèi)即可，而且這里的稅收極地撮奏，幾乎沒有俏讹。
但是由于BVI公司連公司股東都不知道，也沒有審計報告畜吊，因為證券交易所是不會讓這樣的公司上市的泽疆，因此就需要開設(shè)開曼公司作為上市主體。
問題四：為什么由開曼公司來做為上市主體玲献？
1. 方便在海外上市
直接從中國內(nèi)地赴海外上市殉疼，需要在法律方面、會計審計報表等方面捌年，按他國的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)換瓢娜，然后再送去審計。成本太高礼预，麻煩眠砾，如果利用離岸公司就很方便。
很多知名的國企和民企都注冊了離岸公司逆瑞，實現(xiàn)海外上市和資本運(yùn)作的目的荠藤。如中國石化伙单、中國聯(lián)通获高、中海油等，民營企業(yè)如新浪吻育、網(wǎng)易念秧、百度、碧桂園布疼、巨人集團(tuán)等摊趾，以及風(fēng)險投資和私募基金如鼎暉、聯(lián)想投資等
2. 降低或規(guī)避稅收
降低或規(guī)避稅收主要是通過合理避稅游两，稅收優(yōu)惠政策等砾层，但最常用的，還是避稅手段贱案。避稅始終是大多數(shù)離岸企業(yè)追求的目的肛炮，即讓企業(yè)利潤最大化。
維爾京、開曼等離岸地沒有稅收侨糟，因此碍扔，離岸企業(yè)通過高買低賣的方式，把利潤做到離岸公司秕重，把虧損留給國內(nèi)公司不同，這就避開了國內(nèi)的增值稅收。
3. 逃避監(jiān)管
在A地注冊溶耘，在B地上市二拐，在C地經(jīng)營，這樣企業(yè)就可以在一定程度上在BC二地就能避開一定的監(jiān)督盲區(qū)凳兵。目前卓鹿，我國只與巴哈馬、英屬維爾京群島簽署情報交換協(xié)議留荔。除此之外吟孙，與其他離岸地還沒有簽署情報交換協(xié)議，離岸監(jiān)管艱難聚蝶。
4. 降低經(jīng)營風(fēng)險杰妓，方便運(yùn)作
離岸公司為企業(yè)海外投資、融資提供了一個操作平臺和風(fēng)險規(guī)避的“緩沖層”碘勉。規(guī)避來自它國及所在國法律對企業(yè)的交易限制巷挥。通過離岸公司操作，轉(zhuǎn)移了投資風(fēng)險验靡，離岸公司在母公司和子公司之間倍宾，起到了一個緩沖層的作用，如果并購的子公司發(fā)生了動蕩胜嗓，就可以在離岸公司內(nèi)解決高职，不至于追溯到母公司。同時辞州，由于離岸公司保密性嚴(yán)格怔锌，國有企業(yè)利用離岸公司進(jìn)行海外投資、并購時变过，不會帶來巨大的沖擊埃元。
此外，開曼群島擁有全球大量的PE(私募基金)媚狰、VC(風(fēng)險投資)岛杀，這些風(fēng)險投資商都是在開曼注冊的。比如IDG崭孤、軟銀类嗤、SAIF衫生、紅杉、鼎暉土浸、華平罪针、高盛、摩根士丹利黄伊、華登國際泪酱、黑石等。
問題五：為什么要成立香港殼公司还最？
中國的企業(yè)經(jīng)常會選擇在最后一層設(shè)置一個香港公司墓阀，主要是因為香港與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的安排，這也是最主要的作用拓轻。在中國境內(nèi)的實體企業(yè)想把利潤匯出斯撮，如果離岸公司設(shè)置在其他國家，一般稅收為20%扶叉，但如果設(shè)置在香港勿锅，最低可以達(dá)到5%。
