淺談混改企業(yè)差異化管控
混合所有制改革在國企改革中關(guān)注度很高窍育，國務(wù)院國資委三年改革行動方案提出支持和鼓勵國有企業(yè)集團對相對控股的混合所有制企業(yè)實施更加市場化的差異化管控艳丛。
一、市場化差異化管控涵蓋的內(nèi)容
（一）明確混改企業(yè)的管控模式
治理型管控是混改企業(yè)差異化管控的重點模式。在2019年底出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，對于治理型管控提出了明確的方向迈嘹，也作出了定義：“中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，避免“行政化”“機關(guān)化”管控全庸，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變秀仲。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理壶笼，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營神僵。通過股東（大）會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利拌消，實施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)挑豌、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理墩崩，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)侯勉，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘鹦筹、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)≈访玻”
國有大股東與混改企業(yè)之間的關(guān)系铐拐，從“申請—審批”的上下級關(guān)系到“企業(yè)確認自己對所有股東的責(zé)任”的股權(quán)關(guān)系。對混改企業(yè)不能直接發(fā)文讓企業(yè)照辦练对，而是要通過董事會遍蟋、監(jiān)事會或者股東大會來發(fā)表意見。
1.從“上下級”模式向“合作”模式轉(zhuǎn)變螟凭。這種合作既體現(xiàn)在股東間的合作虚青，也體現(xiàn)在“國有”與“民營”的合作，以及股東與經(jīng)營層的合作螺男，變長臂管理為取長補短棒厘、優(yōu)勢互補纵穿。
2.由管理向監(jiān)督轉(zhuǎn)變。以監(jiān)督代替管理奢人，以契約代替要求谓媒，以結(jié)果考核代替過程控制，縮小范圍何乎，簡化流程句惯，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節(jié)點，加強監(jiān)督支救，以充分授權(quán)代替大包大攬抢野。
3.事項審批向備案轉(zhuǎn)變。以充分獲得知情權(quán)的備案代替事項審批搂妻，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權(quán)責(zé)不清蒙保。
（二）完善混改企業(yè)治理機制
清晰界定三會及經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界是混合所有制企業(yè)治理機制有效的核心內(nèi)容。
國有全資或國有控股企業(yè)往往不設(shè)股東會或股東會沒有正常運作欲主，由出資人機構(gòu)行使股東會職權(quán)邓厕，通過履行“三重一大”決策程序來完成相應(yīng)決策。規(guī)范股東會運作扁瓢，要求出資人股權(quán)代表在股東大會發(fā)表意見详恼，履行股東義務(wù)，出資人機構(gòu)要根據(jù)其 “三重一大”決策要求引几，在規(guī)定時間內(nèi)審核需有股東決定的事項昧互。
混改企業(yè)董事會是混改企業(yè)的決策中心，董事會代表企業(yè)所有者行使獨立的經(jīng)營管理權(quán)力伟桅。充分發(fā)揮國有股東派出專職董事在一般經(jīng)營事項的獨立決策作用敞掘。除界定的重大事項，派出董事依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨立發(fā)表意見楣铁，縮短決策鏈條玖雁，提高決策效率。對混改企業(yè)的重大經(jīng)營決策事項盖腕，通過股權(quán)董事體現(xiàn)股東意志赫冬，不直接干預(yù)混改企業(yè)的日常經(jīng)營活動，與混改企業(yè)其他主要股東有效溝通溃列，開展監(jiān)督管理工作劲厌。
明確混改企業(yè)董事會對經(jīng)理層的授權(quán)范圍，充分發(fā)揮經(jīng)營活力和效率听隐。通過擬定授權(quán)清單的形式补鼻，明確經(jīng)理層的權(quán)責(zé)界限，以此制定企業(yè)的制度體系。
混改企業(yè)成立黨組織辽幌，將黨建工作要求納入公司章程增淹，對于成立黨委的混改企業(yè)，落實“雙向進入乌企、交叉任職”虑润，對于成立黨總支、黨支部的混改企業(yè)加酵，加強混改企業(yè)的黨員管理拳喻、黨內(nèi)學(xué)習(xí)教育，引導(dǎo)黨員發(fā)揮先鋒模范作用猪腕，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的重點冗澈、難點開展攻關(guān)，使黨的工作融入經(jīng)營陋葡、服務(wù)發(fā)展亚亲。
（三）建立市場化經(jīng)營機制
第一，建立和完善職業(yè)經(jīng)理人制度腐缤。企業(yè)家的培養(yǎng)和發(fā)展捌归，能夠最大程度地引領(lǐng)和帶動企業(yè)的發(fā)展。通過推進職業(yè)經(jīng)理人制度岭粤，發(fā)現(xiàn)和激勵企業(yè)經(jīng)營管理人才惜索，最大化地激發(fā)管理者的內(nèi)在動能，支持企業(yè)突破式發(fā)展剃浇。
第二巾兆，完善中長期激勵機制。企業(yè)建立員工中長期激勵機制虎囚，使員工與企業(yè)利益趨于一致角塑，形成利益共同體，以此保證員工的長期回報和提升員工對企業(yè)的忠誠度淘讥。
第三吉拳，建立健全配套政策銜接機制。改革完善產(chǎn)權(quán)保護制度适揉，提振民營企業(yè)參與混改的市場信心；建立明確的進入與退出機制煤惩，確保資本以出資人的經(jīng)營戰(zhàn)略和商業(yè)價值為導(dǎo)向進行流動嫉嘀，能夠在規(guī)則之下自由地進入與退出，保證各類資本能進能出魄揉；建立健全改革容錯免責(zé)機制剪侮，鼓勵企業(yè)家擔(dān)當(dāng)作為，先行先試，大膽創(chuàng)新瓣俯。
二杰标、市場化差異化管控改革突破點
（一）探索完善優(yōu)先股
探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式,即國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時,允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。
實施優(yōu)先股的前提是“充分競爭性領(lǐng)域的國家出資企業(yè)和國有資本運營公司出資企業(yè)”通過混改成為混合所有制企業(yè)彩匕，因此腔剂，“混改+優(yōu)先股”有望成為今后國企混改的新著力點以及重要選項之一。
優(yōu)先股作為國有企業(yè)混合所有制改革后的國家持股方式驼仪，能夠厘清政府與企業(yè)的邊界掸犬，改變國有企業(yè)政企不分的現(xiàn)狀。通過完善優(yōu)先股的市場準(zhǔn)入绪爸、企業(yè)國有資產(chǎn)價值的確定湾碎、優(yōu)先股的定價等程序，按照企業(yè)國有資產(chǎn)的價值與優(yōu)先股的發(fā)行價1:1的方式將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股奠货，并在制度上明確優(yōu)先股介褥、可轉(zhuǎn)化優(yōu)先股以及優(yōu)先股發(fā)行數(shù)量上限等,為國有企業(yè)混合所有制改革提供新的思路。
與國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股相對的是如何發(fā)揮中小股東在治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中的積極作用递惋，鼓勵探索中小股東特別表決權(quán)柔滔、累積投票制、分類表決制丹墨、關(guān)聯(lián)事項回避表決等廊遍，提高中小股東參與公司決策的積極性。
（二）持續(xù)推進員工持股
混改是產(chǎn)權(quán)層面的改革贩挣，沒有回頭路喉前，探索和創(chuàng)新員工持股制度，打造資本所有者和勞動者的利益共同體王财，是混改企業(yè)發(fā)展源動力卵迂。
《中央企業(yè)混合所有制操作指引》（國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號）對混合所有制企業(yè)推動實施員工持股計劃定調(diào)，即“穩(wěn)慎開展”绒净。該基調(diào)在《國企改革三年行動方案》中也再次延續(xù)明確见咒。
個人對“穩(wěn)慎開展”的理解在于當(dāng)前員工持股主要政策規(guī)定4號文和133號文（《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，簡稱4號文）挂疆、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號改览，簡稱133號文））存在一些值得探討的問題。集中在雙90關(guān)聯(lián)交易限制缤言、單一員工持股比例限制宝当、股權(quán)強制流轉(zhuǎn)價格機制等。
混改企業(yè)員工持股要持續(xù)推進胆萧，研究優(yōu)化員工持股的實施條件庆揩、比例限制、流轉(zhuǎn)調(diào)整等政策，適度放寬員工持股企業(yè)與所在集團交易比例限制订晌，在輕資產(chǎn)企業(yè)適度放寬單一員工持股比例虏辫，在重資產(chǎn)、長回報期企業(yè)探索放寬退休員工股權(quán)退出機制锈拨，深入探索員工股在放棄砌庄、限制部分股東權(quán)利情況下的定價問題。通過員工持股深化推進混合所有制改革推励。
（三）加大對混改企業(yè)的授權(quán)放權(quán)力度
把加大對混改企業(yè)的授權(quán)放權(quán)力度作為對混改企業(yè)差異化管控的突破點有點勉強鹤耍，但不得不談。
首先是落實混改企業(yè)董事會六項職權(quán)验辞，重大投資決策稿黄、經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核跌造、薪酬管理杆怕、職工工資分配管理、重大財務(wù)事項管理等各項職權(quán)壳贪。
突出點出的是對混改企業(yè)工資總額管理機制陵珍，實行預(yù)算備案制管理，單獨管理违施，工效聯(lián)動的監(jiān)督管理互纯。
三、國有大股東不缺位磕蒲、不越位
國有大股東作為實際控制人做到不缺位留潦。一是要求企業(yè)運營管理信息及時全方位披露，知情但不干預(yù)日常經(jīng)營辣往。二是要求企業(yè)無條件接受股東定期兔院、不定期審計，轉(zhuǎn)事前插手為事后監(jiān)督站削。三是要求企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃須事先與國有大股東共商確定后提交董事會坊萝、股東會審議。通過公司章程的修訂清晰界定股東會许起、董事會和經(jīng)理層的職責(zé)十偶，充分發(fā)揮股東會作為混改企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)的作用，以董事會為中心完善治理體系园细。
國有大股東作為實際控制人做到不越位扯键。將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于混改企業(yè)。一是除界定的重大事項珊肃，派出董事依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨立發(fā)表意見，縮短決策鏈條。二是按照市場化選聘經(jīng)理人原則伦乔，在混改企業(yè)實施職業(yè)經(jīng)理人制厉亏，充分授權(quán)經(jīng)理層負責(zé)日常經(jīng)營工作。三是完善對經(jīng)理層烈和、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)人員的中長期激勵爱只，不事先設(shè)定工資總額，由董事會確定考核和薪酬激勵方案招刹。
四恬试、參考挪威政府對國家持股企業(yè)監(jiān)管
挪威政府在一些有關(guān)國計民生的領(lǐng)域掌握著一批“國家隊”，如在電力領(lǐng)域疯暑，國家擁有挪威國家電力公司和國家電網(wǎng)公司百分之百的所有權(quán)训柴；在郵政、通訊和交通領(lǐng)域妇拯，國家擁有挪威郵政公司和國家鐵路公司百分之百的所有權(quán)幻馁，擁有挪威電信公司大部分股權(quán)和北歐航空公司部分股權(quán)；在石油天然氣領(lǐng)域越锈，國家擁有挪威國家石油公司絕大部分股權(quán)和海德魯公司近一半的股權(quán)仗嗦；在醫(yī)療領(lǐng)域，挪威地方政府完全擁有醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)甘凭；在金融領(lǐng)域稀拐，國家擁有挪威最大的商業(yè)銀行－－挪威銀行近一半的股權(quán)。
挪威政府對國家持股企業(yè)的監(jiān)管原則基于兩個出發(fā)點：
一是國有股增值丹弱，為了這個目標(biāo)德撬，國家投資的返還、企業(yè)資金構(gòu)架蹈矮、企業(yè)董事任命以及獎懲措施都非常重要砰逻；
二是必須強調(diào)國家監(jiān)管的基礎(chǔ)和確保股東權(quán)利；由于對個人股東來說泛鸟，國家在許多企業(yè)中是控股人蝠咆，因此政府不能做有損于其他股東權(quán)利和經(jīng)濟利益的事；公平對待股東北滥、國有利益透明以及股東大會作用的發(fā)揮都十分重要刚操。如果處理好這些問題，就能保證國有資產(chǎn)增值再芋。挪威政府根據(jù)以上兩點制定了10個監(jiān)管原則：
挪威政府對國家持股企業(yè)的10條監(jiān)管原則
1菊霜、 平等對待所有股東
2、 企業(yè)中的國有權(quán)益透明化
3济赎、 企業(yè)所有權(quán)的決定和處理方案由企業(yè)股東大會決定
4鉴逞、 國家與其他股東一起為企業(yè)設(shè)立經(jīng)營目標(biāo)记某，董事會負責(zé)完成目標(biāo)
5、 企業(yè)的資金構(gòu)成應(yīng)與企業(yè)的狀況及所有權(quán)目標(biāo)相一致
6构捡、 董事會的組成應(yīng)具有多樣性液南、競爭性，與能力相適應(yīng)的特點勾徽，并能反映企業(yè)的不同特征
7滑凉、 合理地補償和鼓勵措施能促進企業(yè)價值的創(chuàng)造
8、 事會代表企業(yè)所有者行使獨立的經(jīng)營管理權(quán)力
9喘帚、 董事會應(yīng)為自己的工作制定計劃畅姊，從提高自身競爭力的角度出發(fā)努力工作，并對工作成績進行評估
10吹由、 企業(yè)確認自己對所有股東和債權(quán)人的責(zé)任
