都是股權(quán)惹的禍
“千萬(wàn)別跟最好的朋友合伙開公司咧叭∈辞牵”這是由佟大為飾演《中國(guó)合伙人》王陽(yáng)說出的經(jīng)典臺(tái)詞。如果你以為這只是電影中一個(gè)笑料那就太天真了菲茬。曾風(fēng)光無限的“千夜”旅游曾于獲得中關(guān)村興業(yè)的1000萬(wàn)投資吉挣，市場(chǎng)估值達(dá)到5000萬(wàn)卻最終倒閉。而反思“千夜”倒閉的原因婉弹，創(chuàng)始人馮鈺則認(rèn)為睬魂，“其實(shí)問題核心還是股份結(jié)構(gòu)不合理”。股權(quán)分配問題對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題镀赌。而且氯哮，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患商佛。
股權(quán)分配的重要性
股權(quán)分配問題在最開始如果沒有處理好喉钢，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在創(chuàng)業(yè)開始的“蜜月期”股東們可能不會(huì)發(fā)生太大爭(zhēng)執(zhí)良姆，正所謂可以共患難肠虽，難以同甘甜。尤其創(chuàng)業(yè)到了一定階段玛追，基本步入正軌時(shí)舔痕，最容易出現(xiàn)分歧，如果在這個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中沒有一個(gè)人擁有絕對(duì)的控制權(quán)，誰(shuí)也不服氣誰(shuí)伯复，可能最終的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣慨代，導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)失敗。
1啸如、明晰合伙人的權(quán)侍匙、責(zé)、利
合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯(cuò)叮雳，但最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益想暗，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價(jià)值，很重要一點(diǎn)就是股權(quán)帘不、股比说莫。后者是你在這個(gè)項(xiàng)目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)寞焙。
2储狭、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定
也許我們?cè)趧?chuàng)業(yè)的時(shí)候都是同學(xué)、兄弟捣郊、閨蜜辽狈，大家覺得，什么股比不股比的呛牲，先不說刮萌，先做下去，把事情做成了再說娘扩。這種情況必定會(huì)出現(xiàn)問題着茸，因?yàn)樵趧傞_始關(guān)系好的時(shí)候，大家都不能好好談琐旁，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談元扔，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目受到影響。
3旋膳、影響公司的控制權(quán)
通過開頭的案例可以看出，都是控制權(quán)的問題途事，如果他們的股比能形成一個(gè)核心的控制權(quán)验懊，爭(zhēng)議完全可以避免。
4尸变、方便融資
現(xiàn)在投資人跟你談投資的時(shí)候义图，會(huì)關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷召烂，關(guān)注你的進(jìn)展碱工，也一定會(huì)關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)，他們是肯定不會(huì)投資的怕篷。
5历筝、進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件
相信每個(gè)創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都有IPO這個(gè)目標(biāo)，只要IPO廊谓，資本市場(chǎng)就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰梳猪，合理。
創(chuàng)業(yè)公司如何進(jìn)行股權(quán)分配
首先我們要清楚蒸痹，影響股權(quán)分配比例的主要因素包括哪些呢春弥？
經(jīng)驗(yàn)和資歷的豐富度。設(shè)想：十年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)叠荠、有過創(chuàng)業(yè)背景的A?和在大公司工作了四年的B?共同創(chuàng)業(yè)匿沛。
對(duì)公司未來成長(zhǎng)的貢獻(xiàn)。設(shè)想：一個(gè)偏渠道運(yùn)營(yíng)榛鼎、技術(shù)門檻不高的互聯(lián)網(wǎng)公司逃呼，有商務(wù)推廣背景的A?和有技術(shù)背景的B?共同創(chuàng)業(yè)。
獲取資源的能力借帘。設(shè)想：與大量業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才交好蜘渣、熟悉產(chǎn)業(yè)上下游各環(huán)節(jié)，容易獲得風(fēng)投機(jī)構(gòu)信任的A肺然，和一直埋頭苦干蔫缸、鮮少抬頭看路的B?共同創(chuàng)業(yè)。
對(duì)產(chǎn)品/用戶/市場(chǎng)的精通和了解际起。設(shè)想：一個(gè)做互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)級(jí)產(chǎn)品的公司拾碌，有在騰訊四年的負(fù)責(zé)核心產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的A，和有在外包公司六年的項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)的B共同創(chuàng)業(yè)街望。
熱情校翔、專注、堅(jiān)定的程度灾前。設(shè)想：瘋狂地花時(shí)間去思考/研究/打磨/優(yōu)化產(chǎn)品防症、即使全世界的人都懷疑他也能堅(jiān)持下去的A，和想法不多哎甲、但容易被鼓動(dòng)蔫敲、執(zhí)行力超強(qiáng)的B?共同創(chuàng)業(yè)。
人格魅力炭玫、領(lǐng)導(dǎo)力奈嘿。設(shè)想：A?和B?共同創(chuàng)業(yè)，誰(shuí)更能吸引人才加入吞加、鼓動(dòng)團(tuán)隊(duì)的士氣裙犹、給大家持續(xù)注入愿景和理想尽狠、即使在最艱苦的時(shí)候也能保持團(tuán)隊(duì)的凝聚力。
股權(quán)分配具體應(yīng)該如何操作呢叶圃？
有的人認(rèn)為合伙人股權(quán)應(yīng)該該平均分配袄膏，事實(shí)上，最錯(cuò)誤的做法是股權(quán)五五分盗似，五五分的結(jié)果是沒有分配決定權(quán)哩陕。在開始的蜜月期可能不會(huì)產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)，正所謂可以共患難赫舒，難以同甘苦悍及。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時(shí)候接癌，如果有沒有一個(gè)人擁有絕對(duì)的控制權(quán)心赶，可能誰(shuí)也不服氣誰(shuí)，最終的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣缺猛，創(chuàng)業(yè)失敗缨叫。
馮侖在《行在寬處》提到，有一種說法是大股東保持30%-50%左右的股份比較好荔燎，考慮到公司治理的問題耻姥，避免一股獨(dú)大，獨(dú)斷專權(quán)有咨。另外一個(gè)大股東20%-30%之間琐簇，既有動(dòng)力又有商量，達(dá)到治理和利益的平衡座享。
基于公司法規(guī)定的的股權(quán)1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則婉商，相對(duì)理想的股權(quán)分配是持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上渣叛。以下試圖對(duì)創(chuàng)始人的股權(quán)具體的操作問題作出一般性闡述丈秩。
確定創(chuàng)始人是誰(shuí)。創(chuàng)始人是承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)的人淳衙。判斷創(chuàng)始人的簡(jiǎn)單方法是看蘑秽，拿不拿工資，如果在最開始箫攀，都不能支付工資給你肠牲，那你就是創(chuàng)始人。
確定每位創(chuàng)始人的身價(jià)匠童。蘋果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%塑顺，韋恩10%汤求；谷歌俏险，佩吉和布林一人一半；Facebook扬绪，扎克伯格65%竖独，薩維林30%，莫斯科維茨5%挤牛。
試著把“確定身價(jià)”分為以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：
①初始(每人均分100份股權(quán))莹痢。我們給每個(gè)人創(chuàng)始人100份股權(quán)。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個(gè)合伙人那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100墓赴。
②召集人(股權(quán)增加5%)竞膳。召集人可能是CEO、也可能不是CEO诫硕，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)坦辟，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。假設(shè)A是召集人章办。那么锉走，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。
③創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%)藕届。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子并執(zhí)行成功挪蹭，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%
看看facebook在創(chuàng)業(yè)初期的情況休偶。當(dāng)時(shí)梁厉，扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，而薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢椅贱。短期看薩維林是對(duì)的懂算，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對(duì)此心知肚明庇麦〖萍迹可見扎克伯格在創(chuàng)業(yè)的點(diǎn)子上是更為關(guān)鍵的人物。
④邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%)山橄。如果某個(gè)創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實(shí)施垮媒，比如已經(jīng)開始申請(qǐng)專利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型航棱、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本睡雇，或者其他對(duì)吸引投資或貸款有利的事情，那么這個(gè)創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)饮醇，從5%到25%不等它抱。
⑤CEO，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)朴艰。CEO作為對(duì)公司貢獻(xiàn)最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán)观蓄。一個(gè)好的CEO對(duì)公司市場(chǎng)價(jià)值的作用混移，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔(dān)任CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點(diǎn)點(diǎn)侮穿。
⑥全職創(chuàng)業(yè)是最最有價(jià)值的(股權(quán)增加200%)歌径。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作亲茅，那么全職創(chuàng)始人更有價(jià)值回铛。因?yàn)槿殑?chuàng)始人工作量更大，而且項(xiàng)目失敗的情況下冒的風(fēng)險(xiǎn)也更大克锣。
蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的茵肃，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對(duì)此非常不滿），因?yàn)閱滩妓共粌H是個(gè)營(yíng)銷天才娶耍，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力免姿，對(duì)公司未來意志堅(jiān)定激情四射，全職創(chuàng)業(yè)榕酒。而沃茲生性內(nèi)斂胚膊，習(xí)慣于一個(gè)人工作，并且只愿意兼職為新公司工作想鹰，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職紊婉。
⑦信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)辑舷，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項(xiàng)目喻犁，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng)始人更有投資價(jià)值。在某些極端情況下何缓，某些創(chuàng)始人會(huì)讓投資人覺得非常值得投資肢础，這些超級(jí)合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險(xiǎn)，所以最好讓他們?cè)谶@個(gè)階段獲得最多的股權(quán)碌廓。
Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾传轰，他注資50萬(wàn)美元，獲得10%股份谷婆。這之后慨蛙，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬(wàn)美元纪挎，公司估值1億美元期贫。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市异袄，此時(shí)公司8歲通砍。
⑧現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對(duì)而言多的多烤蜕。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)封孙，因?yàn)樽钤缙诘耐顿Y垢揩，風(fēng)險(xiǎn)也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)敛瓷。
最后進(jìn)行計(jì)算。現(xiàn)在斑匪，如果最后計(jì)算的三個(gè)創(chuàng)始人的股份是為200/150/250呐籽，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計(jì)算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%蚀瘸。
除了確定每位創(chuàng)始人的身價(jià)狡蝶，有關(guān)股權(quán)的機(jī)制設(shè)立問題也不容忽視。
設(shè)立創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制
作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)贮勃，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就涉及股權(quán)的退出機(jī)制贪惹。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)寂嘉，對(duì)退出合伙人的公平奏瞬，但卻是對(duì)其它長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒有安全感泉孩。
對(duì)于退出的合伙人硼端，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)寓搬；另一方面珍昨，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)句喷。對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格镣典，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)唾琼，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)兄春。可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)父叙、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)神郊，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。有些退出價(jià)格是當(dāng)時(shí)投入的本金趾唱，加合理利息回報(bào)涌乳。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會(huì)存在差異甜癞。
股權(quán)與分紅權(quán)的分離
分紅權(quán)和股權(quán)可以分離夕晓，表決權(quán)理論上也可以分離。對(duì)于出資較大的合伙人悠咱，可以給與較大的分紅權(quán)蒸辆，但對(duì)于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較大的征炼，應(yīng)給與較大的股權(quán)。具體做法可以參照最后一個(gè)案例躬贡。
股權(quán)協(xié)議的約定
一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了谆奥，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識(shí)產(chǎn)權(quán)另立門戶等拂玻，為了保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益酸些，最好在協(xié)議中約定這些對(duì)股權(quán)的限制條款。
喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司檐蚜，沒有一個(gè)創(chuàng)始人愿意失去自己的公司魄懂，而他們也有辦法做到這一點(diǎn)，那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（就是前文提到的表決權(quán)和分紅權(quán)分離的做法）闯第。蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu)市栗，同股同權(quán)，蘋果上市后咳短，喬布斯的股權(quán)下降到11%填帽，董事會(huì)里也沒有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫(kù)拉會(huì)是），觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知咙好。
谷歌則在上市時(shí)重拾美國(guó)資本市場(chǎng)消失已久的AB股模式盲赊，佩吉、布林敷扫、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票哀蘑，每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。2012年葵第，谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股绘迁。這樣，即使總股本繼續(xù)擴(kuò)大卒密，即使創(chuàng)始人減持了股票缀台，他們也不會(huì)喪失對(duì)公司的控制力。
Facebook前年上市時(shí)同樣使用了投票權(quán)1：10的AB股模式哮奇，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權(quán)膛腐。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議鼎俘，在特定情況下哲身，扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán)，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)贸伐。
在中國(guó)勘天，公司法規(guī)定同股同權(quán)，不允許直接實(shí)施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司法允許公司章程對(duì)投票權(quán)進(jìn)行特別約定（有限責(zé)任公司）脯丝，允許股東在股東大會(huì)上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有限公司）商膊。
結(jié)語(yǔ)
過去創(chuàng)業(yè)者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權(quán)問題宠进。但是晕拆，我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時(shí)代，合伙創(chuàng)業(yè)成為互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代成功企業(yè)的標(biāo)配材蹬。在對(duì)待和處理創(chuàng)業(yè)合伙開公司這種重要的商事行為時(shí)潦匈，應(yīng)當(dāng)從在商言商的思維方式出發(fā)，而不能一味就著哥們義氣和江湖道義赚导。創(chuàng)業(yè)者必須學(xué)習(xí)和重視股權(quán)分配的常識(shí)。當(dāng)然赤惊，股權(quán)分配問題是一種博弈吼旧，是不同角色之間的討價(jià)還價(jià)，也取決于不同人的性格未舟，沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)答案圈暗，具體問題具體分析，企業(yè)初期如若不知如何科學(xué)的分配裕膀，可嘗試找梧桐創(chuàng)客咨詢员串，所謂磨刀不誤砍柴工，創(chuàng)業(yè)不易昼扛，且創(chuàng)且珍惜寸齐。
