最近本人參與的項目中驰徊，涉及到有限責任公司是否可以自股東回購股權的問題笤闯。本文就試圖對這一問題進行對應的探討。

1棍厂、我國法律是否對有限責任公司回購股權存在任何規(guī)定颗味？

《公司法》對有限責任公司自其股東回購股權的規(guī)定如下：

公司法第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤牺弹，而公司該五年連續(xù)盈利浦马，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并张漂、分立晶默、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現航攒，股東會會議通過決議修改章程使共你說存續(xù)的磺陡。
自股東會決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的漠畜，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟币他。

上述《公司法》第四十七條的規(guī)定在法律學界被稱為異議股東股權回購請求權，屬于股東要求公司回購其股權的法定權利憔狞。如果公司發(fā)生了上述事項蝴悉，股東要求公司回購其股權的，公司應當以合理價格回購其股權瘾敢。協(xié)商不成的拍冠，在股東會決議中投反對票的股東可以在該股東會決議通過之日起的90日內向人民法院提起訴訟來解決爭議硝枉。

不過這類回購在執(zhí)行上的難點在于合理價格的制定。目前倦微，我國法律對于如何進行估值并沒有作出規(guī)定妻味。

事實上這也很難通過法律給與對應的規(guī)定。畢竟欣福，不同類型的公司责球，不同階段的公司其估值體系千差萬別。在訴訟中拓劝，具體采用什么估值方法雏逾、也就只能靠法官的自由心證來做出判斷了。

2郑临、除上述異議股東股權回購請求外栖博，是否存在其他情形可以使得有限責任公司自其股東回購股權？

根據《公司法》的規(guī)定厢洞、最高人民法院的相關司法解釋以及相關司法判例我們認為仇让，在滿足一定條件的基礎上，有限責任公司可以自其股東回購其自身的股權躺翻。

2.1 《公司法》的規(guī)定

我國《公司法》對于有限責任公司和股份有限公司回購股權的規(guī)定是不同的丧叽。

針對有限責任公司的規(guī)定

第四十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權 … …

針對股份有限公司的規(guī)定

第一百四十二條　公司不得收購本公司股份公你。但是踊淳，有下列情形之一的除外：……

分析

我們可以看到，我國《公司法》對于有限責任公司回購股權和股份有限公司回購股權采用了截然不同的表述陕靠。

• 對于有限責任公司《公司法》對于異議股東回購權請求權的特定情形進行了列舉迂尝，但并未禁止有限責任公司在其他情形下回購股東的股權。
• 對于股份有限公司剪芥，則是只有第一百四十二條規(guī)定的情形下垄开，股份有限公司才能夠自其股東處回購股權，其他任何情形股份有限公司均不得自其股東回購股份有限公司的股權粗俱。

結論

從法無明文規(guī)定即為允許以及私發(fā)領域尊重當事人意思自治之法律角度去考慮的話说榆，我們認為在滿足一定條件的情況下，有限責任公司可以自其股東回購有限責任公司的股權寸认。

2.2 最高人民法院的相關司法解釋

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第五條規(guī)定：

第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件签财，應當注重調解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份偏塞，或者以減資等方式使公司存續(xù)唱蒸，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的灸叼，人民法院應予支持神汹。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的庆捺，人民法院應當及時判決。
經人民法院調解公司收購原告股份的屁魏，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者注銷滔以。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人氓拼。

分析

從該第五條理解你画，我們認為人民法院是允許有限責任公司的股東回購其股權的。

2.3 相關司法判例

最高人民法院2018年6月27日發(fā)布的指導案例第96號認為：

國有企業(yè)改制為有限責任公司桃漾，其初始章程對股權轉讓進行限制坏匪，明確約定公司回購條款，只要不違反公司法等法律強制性規(guī)定撬统，可認定為有效适滓。有限責任公司按照初始章程約定，支付合理對價回購股東股權恋追，且通過轉讓給其他股東等方式進行合理處置的凭迹，人民法院應予支持。

分析

我們認為該96號案例進一步確認了除《公司法》第七十四條規(guī)定的股東異議回購請求權外几于，存在有限責任公司自其股東回購公司股權的情形蕊苗。

大家如果有興趣了解該案例的話，可以通過本文提供的鏈接到最高人民法院網去查詢該指導案例

3沿彭、除《公司法》第七十四條規(guī)定的異議股東回購請求外，哪些情形下尖滚，有限責任公司可以回購股權喉刘？

討論到這里，我相信大家一定會想進一步了解漆弄，除除《公司法》第七十四條規(guī)定的異議股東回購請求外睦裳，哪些情形下，有限責任公司可以回購股權撼唾？這一問題廉邑。

我認為

• 從第96號指導案例來分析，對于員工持股倒谷、公司的章程明確約定公司回購條款蛛蒙，且該條款不違反《公司法》等法律強制性規(guī)定的，并且回購的股權通過轉讓給其他股東等方式進行合理處置的渤愁，在司法實踐中通常會被人民法院所認可牵祟。
• 如果不是員工持股的情況下，有限責任公司回購公司股東的行為是否有效則需要根據具體情況來進行判斷抖格，不同的法院處理的方式也會不同诺苹。但是咕晋，我相信不論何種情形，該等回購應當至少滿足以下條件：
  • 公司章程規(guī)定收奔，且該規(guī)定不違反《公司法》等法律強制性規(guī)定掌呜。
  • 股權回購的價格合理，且回購的股權被合理處置的坪哄。

4质蕉、現在投融資交易中，公司與投資者之間有關股權回購的約定是否有效损姜？

我想寫到這里饰剥，一定有朋友會問，第96號指導案例的出臺摧阅，是否意味著投融資交易中汰蓉，公司與投資者之間的股權回購約定變得有效了呢？

很遺憾在司法實踐中棒卷，投融資交易文件中的回購條款仍然會被認定為無效顾孽。因為人民法院會認為投融資交易中的回購條款是**投資者濫用股東權利，將其自身的投資風險轉嫁給公司比规，進而影響公司的債權人以及其他股東的合法權益若厚。

但是，投資者要求公司的其他股東承擔回購責任的蜒什，則通常會認定為有效测秸。

總結

對本文的相關結論再做一下總結：

• 在滿足一定條件的情況下，有限責任公司向其股東回購自身的股權灾常，并不僅限于《公司法》第四十七條規(guī)定的情形霎冯。

• 股份有限公司回購其股份僅限于《公司法》第一百四十二條的規(guī)定的情形。

• 投融資交易中投資者要求公司承擔回購責任的回購條款仍然不會受到人民法院的支持钞瀑。

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