第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律篙挽、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立有XXX限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律感猛、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)奢赂。

（備注本章程各項(xiàng)條款如果與法律陪白，法規(guī)的規(guī)有相抵觸的地方）要以國家的法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:膳灶。

第四條住所:咱士。

(注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣轧钓、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼序厉。)

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍:(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

(注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫毕箍。)

備注：營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍填寫到此處：

第六條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記弛房。

公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請,經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額而柑。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任文捶。

第八條公司變更注冊資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記手續(xù)。

未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)牺堰。

第五章股東的姓名或者名稱拄轻、出資額、出資方式和出資時(shí)間

第九條股東的姓名或者名稱如下:

股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

股東1 _________________________________________________________________

股東2 ________________________________________________________________

第十條股東的出資數(shù)額伟葫、出資方式和出資時(shí)間如下:

股東1:認(rèn)繳出資額_____________萬元人民幣,占注冊資本的_____________%,出資方式為貨：于公司成立之日起________年內(nèi)繳足恨搓。

股東2:認(rèn)繳出資額_____________萬元人民幣,占注冊資本的_____________%,出資方式為貨幣，公司成立之日起________年內(nèi)繳足筏养。

股東3:________________________________________________________________________

第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資斧抱、抽逃出資

（重要提示）（注：抽逃資金以就是退股的意思）xx有限公司屬于合伙人有限公司，成立公司之前開過研討會渐溶，股東會議辉浦，股東會議全體股東一致認(rèn)為投資代理的商品和服務(wù)有市場前景，共同成立公司茎辐，利潤共享宪郊，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的選擇：所有合伙股東不得抽逃投資出資掂恕，如果一方合伙人中途抽逃資金（退股）等于是把共擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)加于其他股東，所以抽逃資金一方屬于違約行為弛槐，須支付風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)加和違約金懊亡，違約金為股資的20%。

（重要提示）加盟本公司合伙人的股東乎串，要對代理的項(xiàng)目產(chǎn)品和服務(wù)清楚了解店枣，對市場運(yùn)營中不可控的風(fēng)險(xiǎn)做好評估：以免日后產(chǎn)生糾紛。

公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利叹誉。

（備注：1）記載于股東名冊股的東都可以行使股東權(quán)利）

（備注：2）記載于股東名冊的所有股東必須為公司履行股份職責(zé)與義務(wù)鸯两，值班，銷售长豁，并且積極參與股東會議和公司所有的商業(yè)活動：股東不能參與股東會議的钧唐，需委托他人代為參與股東會議，受委托者必須出示股東的委托書：

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法匠襟、職權(quán)逾柿、議事規(guī)則

第十二條股東會：股東會是由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非股東擔(dān)任的董事長、副董事長宅此，總經(jīng)理机错，監(jiān)事,財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù).決定有關(guān)董事長父腕、副董事長弱匪，總經(jīng)理，監(jiān)事璧亮，財(cái)務(wù)總監(jiān)萧诫，財(cái)務(wù)等管理班子的報(bào)酬事項(xiàng);

（重要提示）本章程本條中提到的報(bào)酬，只是本章程需要提到的過程：是股東章程必須流程（不作為依據(jù)）

以股東大會會議結(jié)果為依據(jù)：

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案枝嘶、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并帘饶、分立、解散群扶、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由股東自行確定,并作相應(yīng)修改)

(十二)其他職權(quán)及刻。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章竞阐。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持缴饭。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

(注:本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

（備注：如果股東出資平等.以股東投票過半為表決權(quán)）

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議骆莹。

定期會議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開注:由股東會議自行確定召開的次數(shù)和時(shí)間)颗搂。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,董事會,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東幕垦。(注:本款可由股東自行確定時(shí)間)

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名(或蓋章)丢氢。

第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持傅联。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十七條股東會會議作出修改公司章程疚察、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并纺且、

分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過稍浆。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十八根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章第三節(jié)的相關(guān)規(guī)定[1]，董事會猜嘱，是由董事組成的衅枫、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)朗伶，公司設(shè)董事會弦撩，由股東（大）會選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長一人论皆，副董事長益楼，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定点晴，一般由董事會選舉產(chǎn)生感凤。董事任期三年，任期屆滿粒督，可連選連任陪竿，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)屠橄。

董事會依照有關(guān)法律族跛、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)锐墙。具有如下特征：

董事會是股東會或股東大會這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)礁哄，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作溪北。股東會或股東大會所作的決定桐绒，董事會必須執(zhí)行。

我國法律分別對有限責(zé)任公司董事人數(shù)作出了規(guī)定之拨√透啵《公司法》第44條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會敦锌，其成員為3-13人馒疹。《公司法》第50條規(guī)定乙墙，有限責(zé)任公司颖变，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的生均，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會腥刹。

設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生马胧。執(zhí)行董事任期_____________年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

第十九條董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

董事會的職權(quán)是什么?

董事會對股東會負(fù)責(zé)衔峰，行使下列職權(quán)：

(1)召集股東會會議佩脊，并向股東會報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東會的決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

（備注）利潤分紅扣除20%的儲備公積金以外垫卤，稅收威彰，業(yè)績獎勵等，利潤分配細(xì)則另有分紅協(xié)議補(bǔ)充：

(六)制訂公司增加或減少注冊資金和其它事宜：

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及其它方案;

(7)制訂公司合并穴肘、分立歇盼、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理评抚、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)豹缀。

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行債券公司的方案;

(七)制訂公司合并、分立慨代、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會行使該職權(quán),該內(nèi)容由股東自行確定),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理邢笙、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除侍匙。)

第二十條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘鸣剪。(注:股東可以自行確定,執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘：

第二十一條經(jīng)理對股東會(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)其他職權(quán)丈积。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除筐骇。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)

第二十二條公司不設(shè)設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人致(或二人)江滨。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生铛纬。

董事會成員和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級管理人員是指公司經(jīng)理唬滑、副經(jīng)理告唆、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任晶密。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對會董事擒悬、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)稻艰、

公司章程或者股東會決議的董事會成員懂牧、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事，董事長尊勿、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事僧凤、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會會議,在會董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事會董事畜侦、高級管理人員提起訴訟;

第二十四條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

第七章公司的法定代表人

第二十五條公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記躯保。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期年(每屆不超過三年),由股東會(或執(zhí)行董事)(選舉旋膳、委派或其他方式)產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記途事。

第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)验懊。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓尸变。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓义图。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)振惰。

(注:針對本條內(nèi)容,股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。)

第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載垄懂。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決骑晶。

第二十九條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)草慧。

公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記桶蛔。

第三十條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;

(六)其他解散事由漫谷。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

公司因前款第(一)仔雷、(二)、(四)铛绰、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起___________日內(nèi)成立清算組,開始清算罗心。公司清算組由股東組成退腥。

第三十一條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起________日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案竖共。

第三十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償俺祠。

第三十三條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動公给。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東會(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止蜘渣。

(注:本章內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明淌铐。)

第九章附則

第三十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(或者執(zhí)行董事)作出決議。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東會作出決議蔫缸。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決腿准。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)拾碌。

第三十六條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定释涛。

第三十七條本章程經(jīng)全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效,國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)加叁。

第三十八條本章程一式份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字唇撬、蓋章:

____________年______月____日