?????? 上一節(jié)我們一起學(xué)習(xí)了負債為什么能讓高管更規(guī)矩本節(jié)我們一起學(xué)習(xí)《公司金融》的一個重要領(lǐng)域——企業(yè)的內(nèi)部治理。所謂的內(nèi)部治理拐迁，就是指企業(yè)怎么來設(shè)計一整套的規(guī)章蹭劈、制度和機制，去規(guī)范和約束高管的行為唠亚，同時链方，怎么來通過監(jiān)督和激勵的手段，來緩解高管和股東之間的委托代理問題灶搜。

?????? 接下來我們分為三個部分學(xué)習(xí)公司內(nèi)部治理。中國的“獨董”為什么不獨立？公司如何設(shè)計激勵機制割卖？公司治理模式前酿，中國該學(xué)誰？

?????? 首先我們來看中國的“獨董”為什么不獨立鹏溯？董事會到底是干什么的罢维？它是解決股東和高管之間委托代理問題最重要的工具。董事會由公司的股東大會來選舉丙挽，由若干個董事組成肺孵。董事會負責(zé)選拔企業(yè)的高管，所以颜阐，董事會實際上是連接股東大會和企業(yè)高管的一個重要橋梁平窘，他們代表股東，對于公司高管起到監(jiān)督作用凳怨。在董事會里瑰艘，其實起到最重要的作用的，就是所謂的獨立董事肤舞。獨立董事全稱又叫做“獨立非執(zhí)行董事”紫新。它實際上是一個舶來品，最早是在美國出現(xiàn)李剖，它出現(xiàn)的最初原因就是為了解決所謂叫做“內(nèi)部人”的問題芒率。所以，由此而產(chǎn)生了獨立董事的概念篙顺，就是說偶芍，我們公司的董事會，要出現(xiàn)一些獨立的慰安、由公司外部人員來構(gòu)成的董事腋寨。

?????? 獨立董事主要的職責(zé)，其實可以用四個字來概括：勤勉化焕、盡責(zé)萄窜。比如說獨立董事要能夠?qū)ζ髽I(yè)的業(yè)績、戰(zhàn)略撒桨、資源做出獨立的判斷查刻；獨立董事也代表著公司全體股東的利益，而不僅僅是一部分股東的利益凤类；同時穗泵，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)重大的問題，特別是當(dāng)內(nèi)部董事出現(xiàn)利益沖突的時候谜疤，獨立董事需要介入來發(fā)揮他獨立的作用佃延。我們中國很早就引入了獨立董事制度腹缩，我們國家的證監(jiān)會規(guī)定枷恕，上市公司的董事會，至少1/3的成員要由獨立董事來構(gòu)成。

?????? 我們國家獨立董事的來源主要由兩大塊構(gòu)成：一大塊就是高校的教師脆粥，另外一大塊就是一些中介機構(gòu)瘟斜，比如說像會計師事務(wù)所翁垂、律師事務(wù)所莽使，或者是券商。這兩大來源有很多的共同點：首先膘螟，它們都相對獨立成福，和企業(yè)的關(guān)聯(lián)比較少；第二荆残，他們都有相應(yīng)的專業(yè)知識奴艾，所以，能夠提供監(jiān)督作用脊阴。和美國的獨董相比握侧，我們中國的獨董起到的監(jiān)督作用其實還遠遠不夠。在美國公司的董事會里邊嘿期，這些獨立董事品擎，他們真的會為中小股東的利益來戰(zhàn)斗，他們可能會否決公司大量的提案备徐，而我們國內(nèi)公司的董事會開起來就是一團和氣萄传，獨立董事很多的時候不會去否決董事會的一些提案。有人說蜜猾，我們中國的獨立董事既不“獨立”也不“懂事”秀菱，其實還是有一定道理的。為什么中國的獨立董事和美國的獨立董事有這么大的差距蹭睡。美國的上市公司衍菱，一個很重要的特點就是，它的所有權(quán)高度分散肩豁，它的股東可能有成千上萬脊串，甚至上百萬，這就代表著它很難有一個“一枝獨大”的大股東清钥。在美國琼锋，如果你一個機構(gòu)投資者擁有這個公司1%的股權(quán)，你就是非常大的股東了祟昭。正是因為在美國沒有這種“一枝獨大”的現(xiàn)象缕坎，所以，它的獨立董事的選拔其實是一個很市場化的行為篡悟。也就是說谜叹，在美國有一個第三方的經(jīng)理人和獨立董事的人才市場匾寝，比如說像高校的教授，或者一些專業(yè)人士叉谜，都在獨立董事的市場里旗吁。

?????? 獨立董事的選拔是由一個第三方的獵頭公司來做踩萎，所以停局，經(jīng)常是企業(yè)向獵頭公司提一個需求，說我需要雇兩個獨立董事香府，而第三方的獵頭公司去和這些獨立董事候選人們進行接觸董栽，起到一個中介的對接的作用。所以企孩，美國的獨立董事锭碳，因為它有一個獨立董事的市場，他們非常在意自己個人的聲望勿璃，他們?yōu)榱四軌颢@得更好的職位擒抛，他們真的會勤勉、盡責(zé)地為企業(yè)的小股東來服務(wù)补疑。但是歧沪，在我們中國是不一樣，我們中國的上市公司的股權(quán)相對集中莲组。有一家研究機構(gòu)曾經(jīng)做過研究诊胞，它發(fā)現(xiàn)我們國家獨立董事的選拔，主要是靠公司的董事長或者是大股東提名锹杈，這個占到了90%以上撵孤，真正到市場上去公開招聘獨董，只占不到2%竭望。

????? 客觀上講邪码，在我們國家，熟人文化咬清、人情文化也非常的盛行闭专。假如說我一個好朋友提名我去做公司的獨立董事，然后他又給我一個不菲的獨立董事的津貼枫振，作為熟人來說喻圃，我好意思在會上否決他的提案嗎？毫無疑問粪滤，是很難的斧拍。但是，在美國就不一樣杖小，它中間有一個獵頭公司的防火墻肆汹，我只對獵頭公司愚墓，或者是我只對獨董的市場來負責(zé)，我不需要對聘請我公司的大股東來負責(zé)昂勉。所以浪册，在美國，獨立董事相對來說就更加客觀岗照、更加中立村象。

?????? 客觀上講，我們國家的獨立董事在企業(yè)當(dāng)中的地位也不是那么的高攒至。為什么這么說呢厚者？我給你舉一個例子，我們國家有一個學(xué)者曾經(jīng)做了一個非常有意思的研究迫吐，他怎么做這個研究呢库菲？他就來看這個企業(yè)里邊董事會所有董事的排名。你知道在我們國家排名是非常有講究的志膀，這個學(xué)者他就去看上市公司董事會的排名熙宇，結(jié)果他發(fā)現(xiàn)，獨立董事在90%的企業(yè)里邊溉浙，在董事會的排名都是倒數(shù)幾名烫止，倒數(shù)兩名或者是倒數(shù)三名，只有10%的企業(yè)放航，它沒有把獨立董事排在倒數(shù)幾名烈拒。這個學(xué)者就把這兩類企業(yè)做了一個分類，他管那些沒有把獨立董事排在倒數(shù)幾名的企業(yè)广鳍，認為它有“好的”公司治理荆几，而其他的90%的公司，他認為是“不好的”公司治理赊时，也就是說至少它們不是很重視獨立董事吨铸。然后他做了一個研究，他真的就發(fā)現(xiàn)祖秒，那些有“好的”公司治理的這些公司诞吱，它的業(yè)績，它的股票市場表現(xiàn)都要比其他的公司要來得更好竭缝。所以房维，我們對比中國的獨立董事和美國的獨立董事，我們國家的獨立董事起到的監(jiān)督作用還有很大提升空間抬纸。

????? 公司如何激勵高管咙俩？我們怎么來設(shè)立激勵機制呢？其實激勵企業(yè)高管來自發(fā)地努力，兢兢業(yè)業(yè)地為企業(yè)工作阿趁，有很多種方法膜蛔，它的一個最核心的邏輯，就是要把企業(yè)高管的個人薪酬脖阵，或者說他的收入皂股，和企業(yè)的業(yè)績來緊密地捆綁在一起。比如說命黔，一旦我們給企業(yè)高管發(fā)股票呜呐，實際上就相當(dāng)于增加了他在對于這個企業(yè)里邊的所有權(quán)。如果我們給高管發(fā)股票纷铣，就相當(dāng)于把企業(yè)高管在公司的所有權(quán)加大卵史，這就能夠降低我們的委托代理問題，也就是說搜立，他一旦有公司的股票以后，這個公司業(yè)績也好槐秧，股票上漲啄踊，對于他的收入也是一個正向的作用。

????? 另外一個很好的激勵的方法就是股票期權(quán)刁标，股票期權(quán)實際上就是給高管這樣一個權(quán)利——他能夠以一個特定的價格來購買公司的股票颠通，比如我們說好了，在未來的五年內(nèi)膀懈，你可以10塊錢每股來購買公司的股票顿锰，現(xiàn)在公司的股價是8塊錢，比10塊錢低启搂，那么硼控，這個股票期權(quán)實際上是沒有任何價值的，因為一個高管不會花10塊錢去買現(xiàn)在市場只有8塊錢市價的股票胳赌。但是牢撼，因為有股票期權(quán)的激勵，高管就會努力地去更好地來兢兢業(yè)業(yè)地工作疑苫，把公司的業(yè)績做上去熏版，把公司的股價推上去。因為捍掺，當(dāng)公司的股價超過10塊錢撼短，比如說現(xiàn)在是12塊錢的時候，他的期權(quán)就有價值了挺勿，因為他可以在市場上花10塊錢的價格買公司的股票曲横，然后轉(zhuǎn)手就以12塊錢賣出去。

????? 第三個重要的激勵方式满钟，就是高額的年薪胜榔。當(dāng)然胳喷，毫無疑問，很多人反對這種做法夭织，因為吭露，有學(xué)者發(fā)現(xiàn)，一個企業(yè)內(nèi)部的收入不平等性尊惰，最近是逐年增加的讲竿。什么叫企業(yè)內(nèi)部的收入不平等性呢？就是這個企業(yè)里邊弄屡，工資最低的那個人和工資最高的人题禀，一般是企業(yè)的CEO，他們之間的收入差距膀捷，在最近十幾年里迈嘹，可以差到幾十倍。毫無疑問全庸，這種薪酬的不公平會導(dǎo)致很多效率損失問題秀仲。但是，我們換一個角度講壶笼，高額的年薪是可以很好地激勵這些企業(yè)的CEO們努力工作的神僵。為什么呢？因為你一旦給他高額的年薪覆劈，你就大大地增加了他不努力工作的機會成本保礼。什么意思呢？就是比如說你每年賺5000萬美元的年薪责语，一旦你不努力工作炮障，你被公司炒了魷魚，你就喪失了一個每年賺5000萬美元的機會鹦筹。所以铝阐，毫無疑問，你會努力地去工作铐拐。

????? 例子：美國谷歌公司徘键，它的CEO 桑達爾·皮查伊，你知道他的年薪有多少嗎遍蟋？高達2億美金吹害。但是，這么高的薪酬其實并沒有白花虚青，它的CEO帶領(lǐng)他們的公司在人工智能它呀、在云服務(wù)里邊全面開花，創(chuàng)造了谷歌快速增長的奇跡。這個離不開2億美金薪酬的激勵纵穿。

?????? 公司治理模式下隧，中國該學(xué)誰？我們前面一起學(xué)習(xí)了監(jiān)督和激勵谓媒，本質(zhì)上講淆院，監(jiān)督和激勵是公司治理的基本原則，公司治理句惯，其實說白了就是要洞察人性土辩，和人打交道，而由于不同的國家有不同的歷史抢野、文化拷淘、制度的背景，所以指孤，梳理起來启涯，在全世界主要有三類公司治理的模式。

????? 第一類就是以美英為代表的公司治理模式邓厕，那么逝嚎，美英為代表的公司治理模式是什么樣的呢？像美國和英國详恼，它的股權(quán)市場高度發(fā)達，但是引几，它的債權(quán)市場受到很大的限制昧互。我們就以美國為例，美國在相當(dāng)長的一段時間里伟桅，它的銀行業(yè)受到非常強的監(jiān)管敞掘，強到什么程度呢？我在這個州的銀行是不可以在另外一個州開營業(yè)網(wǎng)點楣铁，不同州的銀行也是不可以跨州并購的玖雁。到上個世紀(jì)七八十年代，美國才開始把這些超強的監(jiān)管逐步去掉盖腕。那么因為這段歷史原因赫冬，美國的銀行業(yè)其實不是很發(fā)達，但是溃列，它的資本市場高度發(fā)達劲厌、它的股權(quán)高度分散，它的投資者也非常的多听隐。比如說像美國的AT&T公司补鼻，它的股東超過100多萬名，通用電氣也有30多萬名股東，英國很多企業(yè)的股東也是數(shù)以萬計风范。在這種模式下咨跌，采取的就是“一元治理結(jié)構(gòu)”。什么是“一元治理結(jié)構(gòu)”呢硼婿？它最基層的是它的股東大會锌半，由股東大會選舉董事會，董事會代表股東大會來行使公司的監(jiān)督權(quán)加酵，然后再由董事會提名公司的高管拳喻，來任命企業(yè)的高管。在董事會里邊猪腕，它有薪酬委員會冗澈、有提名委員會、審計委員會等等陋葡，都由這些董事來構(gòu)成亚亲。

?????? 第二種模式就是以德國和日本為代表的、由債權(quán)主導(dǎo)的這樣一個公司治理的模式腐缤。德日和美英的一個重要的區(qū)別捌归，就是它的股權(quán)市場其實并不是非常發(fā)達，但是岭粤，它的債權(quán)市場惜索，特別是銀行業(yè)非常發(fā)達。比如說日本剃浇，日本在二戰(zhàn)以后巾兆，它的經(jīng)濟受到重創(chuàng)，在上個世紀(jì)五六十年代以后虎囚，很多大的財閥角塑、大銀行迅速崛起，占據(jù)了非常重要的地位淘讥。德日對于銀行的監(jiān)管相對來說比較寬松圃伶，所以，德日企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)主要采取的是一種二元的結(jié)構(gòu)蒲列。也就是說窒朋，在股東大會之下它會有一個監(jiān)事會，同時嫉嘀，也有一個董事會炼邀，監(jiān)事會和董事會是并行的，然后下面是企業(yè)的管理層剪侮。這個是德日和美英最重要的區(qū)別拭宁。美英只是一元體制洛退，它只有董事會；而德日它是二元體制杰标，不但有董事會兵怯，還有監(jiān)事會。

?????? 這一點腔剂，我們中國和美英模式媒区、德日模式都不完全一樣，我們國家的公司治理結(jié)構(gòu)掸犬，其實是一個綜合體袜漩，它既不像英美的一元結(jié)構(gòu)，只有董事會湾碎；也不像德日的二元結(jié)構(gòu)宙攻，既有董事會也有監(jiān)事會，同時監(jiān)事會的權(quán)力還非常大介褥。我們國家的公司治理結(jié)構(gòu)里邊座掘，監(jiān)事會其實很大程度上形同虛設(shè)。

?????? 第三種就是東亞的家族企業(yè)治理模式柔滔。東亞的家族企業(yè)治理模式和美英溢陪、德日都不完全一樣。在東南亞很多國家的企業(yè)睛廊，實際上都是家族企業(yè)形真，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并沒有完全分離。在企業(yè)里邊超全，它是上下級的關(guān)系没酣，在家族里邊它實際上是父子、長輩和晚輩的關(guān)系卵迂。所以，這樣的企業(yè)绒净，它的決策其實是和家族決策非常類似见咒。家族的大家長也掌握了實際的控制權(quán)，即使他們退居二線挂疆，名義上他們的子女接班改览，但其實在公司的重大決策里邊，還是要得到他們的首肯缤言。所以宝当，有學(xué)者管這種治理的模式，叫做“垂簾聽政式”的治理模式胆萧。家族企業(yè)里邊庆揩，它有家庭利益和親情的一個雙重激勵俐东，所以，總體來說它的利己主義傾向相對來說比較小订晌，道德風(fēng)險也比較小虏辫，那么外界給它的相應(yīng)的約束也比較小，這是東南亞家族企業(yè)的一個公司治理里邊非常重要的特點锈拨。

?????? 回頭來看我國的現(xiàn)狀砌庄，我們國家很多的企業(yè)，特別是南方的一些企業(yè)奕枢，都是家族企業(yè)娄昆。這些企業(yè)在治理當(dāng)中也會存在各種各樣的問題，很多的家族企業(yè)缝彬，特別是夫妻創(chuàng)業(yè)的企業(yè)萌焰，在創(chuàng)業(yè)初期能夠同患難，但是跌造，當(dāng)創(chuàng)業(yè)成功以后杆怕，就很難共享受。我們看到非常多的案例壳贪，因為家族成員陵珍，夫妻反目、兄弟成仇违施，最后家族企業(yè)分崩離析互纯，這種案例比比皆是。這給了我們一個非常慘痛的教訓(xùn)——我們的家族企業(yè)在治理當(dāng)中磕蒲，當(dāng)遇到矛盾的時候留潦，我們應(yīng)該從情、理辣往、法兔院，更多地轉(zhuǎn)向法、理站削、情坊萝。也就是說，當(dāng)有矛盾的時候许起，我們不應(yīng)該首先想到情十偶，用親情或者是鄉(xiāng)情，來解決企業(yè)問題园细，而更應(yīng)該是用法惦积，用公司的制度，來解決猛频、處理這些矛盾狮崩。對于我們國家大量的家族企業(yè)來說蛛勉，可以借鑒東南亞這些成功的經(jīng)驗，做好家族財富的傳承和安排厉亏，能夠讓家族企業(yè)基業(yè)長青董习。

?????? 總結(jié)：我們一起學(xué)習(xí)了公司內(nèi)部治理的兩個重要的維度，一個是外在的監(jiān)督爱只，一個是內(nèi)發(fā)的激勵皿淋；同時，我們也學(xué)習(xí)了在不同國家恬试、不同文化背景窝趣，不同制度之下，三種不同的公司治理模式训柴。對于我們國家的公司治理來說哑舒，最重要的一個啟發(fā)，就是關(guān)于獨立董事幻馁。我們應(yīng)該摒棄熟人文化洗鸵，效仿英美，真正建立起獨立董事市場化的選拔機制仗嗦，更好地提高獨立董事的獨立性和他們的職業(yè)能力膘滨，真正起到監(jiān)督企業(yè)高管層的作用，真正能夠幫助企業(yè)減少委托代理問題稀拐，提高我國公司的公司治理能力火邓。