股轉(zhuǎn)吃虧举瑰，能否追心補悔捣辆？
關(guān)鍵詞
股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? ?股權(quán)瑕疵 ? ?情勢變更
案情介紹
股權(quán)轉(zhuǎn)讓三年后，因稅收政策變化導致賣方吃了大虧此迅，賣方以股權(quán)瑕疵汽畴、情勢變更為由要求變更／解除合同，未獲法院支持耸序。
陳忍些、唐股東為經(jīng)緯公司（已注銷）股東，申華地產(chǎn)和經(jīng)緯公司是盛吉公司股東坎怪。2010年4月1日罢坝，申華和經(jīng)緯簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓及利潤分配協(xié)議，約定：
1.?經(jīng)緯將其持有的45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申華搅窿，轉(zhuǎn)讓價格為900萬嘁酿；
2. 經(jīng)緯保證被轉(zhuǎn)讓的股份沒有瑕疵；
3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后男应，申華取得原來屬于經(jīng)緯的45%的股東權(quán)利并承擔義務闹司，經(jīng)緯不再享受相應的股東權(quán)利和承擔義務；
4. 盛吉公司向經(jīng)緯支付1300萬利潤沐飘。
2010年4月2日游桩，申華向經(jīng)緯支付了900萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款牲迫。
2010年5月31日，工商局變更登記众弓，申華成為了盛吉公司唯一股東恩溅。
2012年12月27日，經(jīng)緯注銷登記谓娃。
2013年5月15日，盛吉公司被查出漏繳2007年至2011年稅費合計約1180萬蜒滩。
作為公司唯一股東滨达，申華將減少獲利，覺得之前給予經(jīng)緯的利潤分配太多了俯艰，很冤捡遍，遂一紙訴狀至法院，要求經(jīng)緯的陳竹握、唐股東承擔45%的稅費画株。
裁判要旨
1. 經(jīng)緯向申華轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在瑕疵？
申華在受讓盛吉公司股份時對盛吉公司的經(jīng)營狀況和納稅情況明知（經(jīng)營管理人員申華委派）啦辐，經(jīng)緯在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中無過錯或違約（經(jīng)緯沒有隱瞞漏繳谓传、漏報稅款）。
申華作為盛吉公司的實際控制人芹关，對風險預估后续挟，向經(jīng)緯支付了1300萬元保底利潤，導致雙方利潤實現(xiàn)的不對等侥衬，系商業(yè)風險诗祸，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在瑕疵無關(guān)。
2. 本案能否適用情勢變更轴总？
情勢變更直颅，是指合同生效后、合同關(guān)系消滅前怀樟，發(fā)生了雙方不能預見功偿、不能克服的情況，導致履行合同將對一方?jīng)]有意義或造成重大損害漂佩，雙方可就合同內(nèi)容重新協(xié)商脖含，或訴請法院／仲裁機構(gòu)變更或解除合同。
經(jīng)緯將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申華三年后投蝉，因稅收政策變化導致盛吉公司補交稅費养葵、利潤減少，但并不導致情勢變更的適用瘩缆，理由：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系已因履行完畢歸于消滅关拒；（2）盛吉公司的凈利潤雖因補交稅費而減少，但并不致重大損失，且仍有盈利着绊。利潤減少系商業(yè)風險所致谐算。
股泉觀察
1. 公司注銷后，其法人資格喪失归露，不能成為訴訟主體洲脂，債務人可以股東為被告，要求其承擔債務清償責任剧包。至于在此股東承擔財產(chǎn)責任的范圍則應取決于公司被注銷時的實有資產(chǎn)數(shù)量和股東應訴時的舉證情況恐锦，如果股東能夠證明公司注銷時的資產(chǎn)數(shù)量，則應以此資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)責任的范圍疆液。
2. 情勢變更原則在司法實踐中適用比較嚴格一铅。在時間條件上，情勢變更的事實應當發(fā)生于合同成立之后堕油，履行完畢之前潘飘。如果在訂立合同時已經(jīng)發(fā)生重大情勢變化，就表明相關(guān)當事人已經(jīng)認識到合同的基礎(chǔ)發(fā)生了變化掉缺，且對這個變化自愿承擔風險卜录。如果在合同履行完畢之后，才發(fā)生重大情勢變化攀圈，當事人不能以此情勢變化為由反悔暴凑，要求變更或解除合同，與誠實信用原則有悖赘来。
參考案例：《上海申華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與陳文隆现喳、唐杰股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案》［（2014）渝高法民終字第00149號］，一審重慶市第五中院犬辰，申華地產(chǎn)敗訴嗦篱；二審重慶高院，駁回上訴幌缝，維持原判灸促。來源：中國裁判文書網(wǎng)。
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