近年來(lái)争便，中基協(xié)對(duì)于私募基金關(guān)聯(lián)方的監(jiān)管力度一直在逐步加碼，無(wú)論從關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定范圍断医，還是關(guān)聯(lián)方變更審核滞乙，亦或是對(duì)于關(guān)聯(lián)方的監(jiān)督管理，方方面面都逐步嚴(yán)控鉴嗤。
私募基金行業(yè)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
中基協(xié)對(duì)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定范圍斩启，是從2018年5月才正式在AMBERS系統(tǒng)明確：關(guān)聯(lián)方是指受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)醉锅、沖突類業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)（詳見《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》）或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)兔簇。
2018年10月進(jìn)行了新增：受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融機(jī)構(gòu)、私募基金管理人硬耍、資產(chǎn)管理企業(yè)垄琐、沖突類業(yè)務(wù)企業(yè)（民間借貸、民間融資默垄、配資業(yè)務(wù)此虑、小額理財(cái)、小額借貸口锭、P2P/P2B朦前、眾籌介杆、保理、擔(dān)保韭寸、房地產(chǎn)開發(fā)春哨、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)）（詳見《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》）、投資咨詢及金融服務(wù)企業(yè)等恩伺。
2018年12月新版登記須知中正式明確了關(guān)聯(lián)方范圍：受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融機(jī)構(gòu)赴背、私募基金管理人、投資類企業(yè)晶渠、沖突業(yè)務(wù)企業(yè)凰荚、投資咨詢及金融服務(wù)企業(yè)等。
《登記須知》將關(guān)聯(lián)方細(xì)化為：“子公司（持股5%以上的金融機(jī)構(gòu)褒脯、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）便瑟、分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融機(jī)構(gòu)番川、私募基金管理人到涂、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務(wù)企業(yè)颁督、投資咨詢及金融服務(wù)企業(yè)等）”践啄。
總結(jié)起來(lái)中基協(xié)對(duì)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定可以分為三類
第一類為子公司（具體指持股5%以上的金融機(jī)構(gòu)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）沉御；
“金融機(jī)構(gòu)”是指從事金融業(yè)務(wù)屿讽，接受金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的企業(yè)，含持牌金融機(jī)構(gòu)嚷节、非持牌金融機(jī)構(gòu)以及其他從事金融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)聂儒，如商業(yè)銀行、證券公司硫痰、信托公司等。上市公司指在上海證券交易所窜护、深圳證券交易所兩市上市的股份制公司效斑，不包括在股轉(zhuǎn)公司掛牌的新三板公司。
第二類為分支機(jī)構(gòu)柱徙；
分支機(jī)構(gòu)應(yīng)參照《公司法》相關(guān)規(guī)定缓屠，以工商行政管理部門頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為依據(jù)進(jìn)行認(rèn)定。
第三類為其他關(guān)聯(lián)方（具體指受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融機(jī)構(gòu)护侮、私募基金管理人敌完、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務(wù)企業(yè)羊初、投資咨詢及金融服務(wù)企業(yè)等）滨溉。
控制分為持股控制與協(xié)議控制兩種形式什湘，在認(rèn)定時(shí)我們應(yīng)將“持股比例”作為首要原則，并從協(xié)議晦攒、任職等多角度認(rèn)定能否“控制”闽撤。
常見關(guān)聯(lián)交易及風(fēng)險(xiǎn)
私募基金可以進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易嗎？現(xiàn)有法律并沒有完全禁止私募基金的關(guān)聯(lián)交易脯颜，而是采取了交易實(shí)質(zhì)+披露的方式進(jìn)行規(guī)制哟旗。
《私募投資基金備案須知》（2018年1月12日）
私募基金涉及關(guān)聯(lián)交易的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險(xiǎn)揭示書中向投資者披露關(guān)聯(lián)關(guān)系情況栋操，并提交證明底層資產(chǎn)估值公允的材料闸餐、有效實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)控制制度、不損害投資人合法權(quán)益的承諾函等相關(guān)文件矾芙。
《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》
第二十四條：金融機(jī)構(gòu)不得以資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資金不關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不正當(dāng)交易舍沙、利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)蠕啄，包括但不限于投資于關(guān)聯(lián)方虛假項(xiàng)目场勤、不關(guān)聯(lián)方共同收購(gòu)上市公司、向本機(jī)構(gòu)注資等歼跟。金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資本機(jī)構(gòu)和媳、托管機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人或者與其有其他重大利害關(guān)系的公司發(fā)行或者承銷的證券哈街，或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的留瞳，應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部審批機(jī)制和評(píng)估機(jī)制，并向投資者充分披露信息骚秦。
關(guān)聯(lián)交易常發(fā)生于基金與管理人及其關(guān)聯(lián)方之間她倘、基金與關(guān)聯(lián)基金之間、基金與投資的標(biāo)的企業(yè)之間作箍。
（一）基金與管理人及其關(guān)聯(lián)方之間的交易
- 私募基金管理人為基金提供服務(wù)：管理服務(wù)硬梁、代銷服務(wù)、投顧服務(wù)等
此類關(guān)聯(lián)關(guān)系需注意交易價(jià)格的公允性以及審查是否存在利益輸送問題
-?私募基金管理人受讓管理人自有資金投資項(xiàng)目：管理人在基金尚未備案成功時(shí)以自有資金進(jìn)行投資胞得，隨后進(jìn)行股權(quán)或份額轉(zhuǎn)讓
（二）基金與關(guān)聯(lián)基金之間的交易
-?基金與關(guān)聯(lián)基金投資于同一標(biāo)的
此類關(guān)聯(lián)交易需注意底層資產(chǎn)估值的公允性荧止、需公平對(duì)待投資者
-基金將所投資的標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給同一管理人管理的其他基金或同一實(shí)際控制人控制的其他管理人管理的基金。
此類關(guān)聯(lián)交易可能導(dǎo)致基金的收益或虧損發(fā)生轉(zhuǎn)移阶剑，若投資標(biāo)的前期發(fā)展較好跃巡，在先基金收益較高，后期發(fā)展勢(shì)頭下降牧愁，則在后基金收益將降低素邪，這對(duì)在后基金的投資者是不公平的。
（三）基金與投資標(biāo)的之間的交易
-?股東借款
此類關(guān)聯(lián)交易需注意是否存在合理性以及必要性
-基金投資于管理人猪半、投資人或關(guān)聯(lián)方
此類關(guān)聯(lián)交易需注意此類行為被認(rèn)定為基金的自融行為兔朦，自融行為如占比較重偷线，容易引發(fā)“系統(tǒng)性”風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)程度較高烘绽。
實(shí)務(wù)操作常見問題
Q：普通合伙人能否與有限合伙型私募基金管理人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易淋昭？
由于《合伙企業(yè)法》并未對(duì)GP關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)定，實(shí)務(wù)中GP能否與有限合伙型私募基金管理人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易以及如何進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易安接，取決于合伙人之間的協(xié)商以及合伙協(xié)議中的約定翔忽。
Q：風(fēng)險(xiǎn)揭示書里如何披露關(guān)聯(lián)交易？
在風(fēng)險(xiǎn)揭示書中盏檐，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的披露可以從如下方面進(jìn)行描述：
1歇式、存在關(guān)聯(lián)關(guān)系主體是哪些；
2胡野、發(fā)生的交易行為是什么材失；
3、關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)是哪些（如：盡調(diào)不充分硫豆、估值測(cè)算不合理等）
Q：有限合伙私募基金的LP能全部是私募基金管理人的關(guān)聯(lián)方嗎龙巨？
可以的，GP的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任的有限合伙人被稱為關(guān)聯(lián)有限合伙人熊响，這種情形未被禁止旨别。
Q：私募基金能否直接投資于LP或LP關(guān)聯(lián)企業(yè)？
可以的汗茄，此類情形為第二部分探討內(nèi)容中的第三種情形“基金與投資標(biāo)的之間的交易”秸弛，需在基金合同里約定關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的處理制度。
Q：合伙協(xié)議中如何限制關(guān)聯(lián)交易洪碳？
參考條例
針對(duì)普通合伙人递览，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（2006修改）》第32條第2款）瞳腌。
針對(duì)有限合伙人绞铃，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是嫂侍，合伙協(xié)議另有約定的除外（《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（2006修改）》第70條）憎兽。
合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的吵冒，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的西剥，依法承擔(dān)賠償責(zé)任（《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（2006修改）》第99條部分）痹栖。
