##有限責(zé)任公司合同管理辦法

一馁筐、目的

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的需要，規(guī)范合同管理工作，避免和減少因合同管理不當(dāng)造成的損失篮愉，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及國家其它有關(guān)法律差导、法規(guī)和《##集團有限公司法律事務(wù)管理制度（試行）》试躏、《##集團有限公司法定代表人授權(quán)委托管理辦法（試行）》、《##集團有限公司合同管理辦法（試行）》设褐，結(jié)合本公司實際情況颠蕴，特制定本辦法。

二助析、適用范圍

本辦法適用于##有限責(zé)任公司與其它法人犀被、非法人組織及個人簽訂的、變更外冀、解除寡键、終止各類經(jīng)濟合同、協(xié)議雪隧、備忘錄或其他法律性文件西轩。

三、職責(zé)

（一）設(shè)備部負(fù)責(zé)設(shè)備膀跌、備品備件采購及運輸合同的資信審查遭商、談判、起草和履行捅伤。

（二）基建部負(fù)責(zé)承攬合同、建設(shè)工程施工合同的資信審查巫玻、談判丛忆、起草和履行祠汇。

（三）財務(wù)部負(fù)責(zé)借款合同的資信審查、談判熄诡、起草和履行可很。

（四）技術(shù)部負(fù)責(zé)技術(shù)合同的資信審查、談判凰浮、起草和履行我抠。

（五）市場部負(fù)責(zé)原材料采購、產(chǎn)品銷售及運輸合同的資信審查袜茧、談判菜拓、起草和履行。

（六）綜合部是公司合同管理的綜合部門笛厦，設(shè)合同綜合管理員和法律事務(wù)員纳鼎，負(fù)責(zé)本公司的經(jīng)濟、技術(shù)等合同和法定代表人授權(quán)委托書的管理裳凸，參與重大贱鄙、重要合同的談判、起草和簽訂姨谷，檢查和監(jiān)督合同專用章的管理及合同的履行情況逗宁，制定、修改合同管理方面的規(guī)章制度梦湘，指導(dǎo)參與辦理合同登記疙剑、公證、簽證工作践叠，參與合同糾紛的調(diào)解言缤、仲裁和訴訟，對違反合同管理制度的問題進行調(diào)查了解禁灼，并負(fù)責(zé)公司租賃合同管挟、聯(lián)營合同和承包合同的資信審查、談判弄捕、起草和履行僻孝。

（七）法定代表人或授權(quán)代理人負(fù)責(zé)合同的簽批。

（八）檔案管理人員負(fù)責(zé)合同的歸檔保管守谓。

四穿铆、合同管理程序

（一）根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實際，將合同分為重大合同斋荞、重要合同和一般合同荞雏。

1．重大合同包括但不限于月銷售、采購額2000萬元以上的供銷合同以及其他標(biāo)的額在500萬元以上的合同；對外擔(dān)保合同（包括抵押凤优、質(zhì)押悦陋、保證擔(dān)保合同等）；財產(chǎn)租賃合同筑辨；聯(lián)營合同俺驶；法律關(guān)系復(fù)雜的合同、涉外合同等棍辕。

2．重要合同包括但不限于：月銷售暮现、采購額500萬元以上、2000萬元以下的供銷合同以及其他標(biāo)的額在100萬元以上楚昭、500萬元以下的合同栖袋。

3．一般合同包括：月銷售、采購額500萬元以下的供銷合同以及其他標(biāo)的額在100萬元以下的合同哪替。

（二）合同管理的主要內(nèi)容

1．建立栋荸、健全合同管理制度。

2．保管凭舶、使用《法定代表人身份證明書》晌块、《法定代表人授權(quán)委托書》。

3．監(jiān)督合同依法帅霜、依有關(guān)規(guī)章制度簽訂匆背。

4．建立合同檔案，對合同進行登錄身冀、統(tǒng)計钝尸、保管。

5．監(jiān)督檢查合同的履行搂根。

6．處理合同的糾紛珍促。

7．在合同管理過程中,實行承辦人制度和合同備案制度。

8．其它合同管理工作剩愧。

（三）合同管理實行承辦人制度

1．每一項合同應(yīng)當(dāng)由法定代表人或職能部門確定至少一名承辦人猪叙，合同承辦人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和法律常識。

2．合同訂立或履行過程中仁卷，合同承辦人離開工作崗位的穴翩，由其原所在的職能部門負(fù)責(zé)人或法定代表人指定其它人繼續(xù)履行承辦人職責(zé)，直至合同履行完畢锦积。

3．合同承辦人不得是臨時性借用或聘用人員芒帕。

4．承辦人須依法律、法規(guī)以及本辦法進行工作丰介。

5．承辦人應(yīng)對合同自談判起至履行完畢的全過程負(fù)責(zé)背蟆，在此期間合同若出現(xiàn)任何問題鉴分，承辦人應(yīng)及時與有關(guān)部門及法律事務(wù)人員進行協(xié)商，并以承辦人為主進行解決淆储。

（四）合同的審查與簽訂

1．在合同簽訂前冠场，合同承辦人應(yīng)對合同另一方當(dāng)事人的主體資格和資信進行了解和審查：

（1）主體資格合法：具有經(jīng)工商管理部門年檢的營業(yè)執(zhí)照家浇，其核載的內(nèi)容與實際相符本砰。

（2） 合同的標(biāo)的應(yīng)符合當(dāng)事人的經(jīng)營范圍，涉及專營許可的钢悲，應(yīng)具備相應(yīng)的許可点额、等級、資質(zhì)證書莺琳。

（3）由代理人代簽合同的还棱，應(yīng)出具真實、有效的法定代表人身份證明書惭等、授權(quán)委托書珍手、代表人身份證明。

（4）具有相應(yīng)的履約能力：具有支付能力或生產(chǎn)能力或運輸能力等辞做。必要時應(yīng)要求其出具資產(chǎn)負(fù)債表琳要、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關(guān)文件秤茅。

（5）具有履約信用：過去三年重合同稚补、守信用，無違約事實框喳，現(xiàn)時未涉及重大經(jīng)濟糾紛或經(jīng)濟犯罪案件课幕。

2．合同對方當(dāng)事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應(yīng)與其簽訂合同五垮；必須簽訂合同時乍惊，應(yīng)要求其提供合法、真實放仗、有效的擔(dān)保润绎。其中，以保證形式做出的擔(dān)保匙监，其擔(dān)保人必須是具有代償能力的獨立經(jīng)濟實體凡橱，并應(yīng)對擔(dān)保人適用前款規(guī)定進行審查。

3．合同談判與管理

（1）重大合同由合同承辦人牽頭亭姥，有關(guān)職能部門稼钩、財務(wù)部、綜合部达罗、集團政策法律室及公司法定代表人根據(jù)需要指定的其他部門和人員共同參與坝撑，合同承辦人應(yīng)在合同談判前十天將市場調(diào)查静秆、資信審查及談判準(zhǔn)備的有關(guān)材料提交參與部門和人員，由公司政策法律室出具法律意見書后將相關(guān)文件報集團政策法律室復(fù)審備案巡李。?

（2）重要合同由合同承辦人牽頭抚笔，有關(guān)職能部門、財務(wù)部侨拦、綜合部及公司法定代表人根據(jù)需要指定的其他部門和人員共同參與殊橙，合同承辦人應(yīng)在合同談判前五天將有關(guān)資料提交有關(guān)部門和人員，由公司政策法律室出具法律意見書并備案狱从。

（3）一般合同由合同承辦人牽頭膨蛮，有關(guān)職能部門、財務(wù)部季研、綜合部及公司法定代表人根據(jù)需要指定的其他部門和人員共同參與铲汪，合同承辦人應(yīng)在合同談判前五天將有關(guān)資料提交有關(guān)部門和人員琉朽，由公司政策法律室出具法律意見書并備案摘悴。

（4）參與合同談判的各部門應(yīng)當(dāng)相互配合魏蔗、相互協(xié)作，對事先達成的內(nèi)部意見驼卖，應(yīng)當(dāng)予以保密氨肌。

（5）簽訂并辦理完有關(guān)手續(xù)的合同，由合同承辦人在二天內(nèi)將合同正本一份交綜合部存檔備查款慨。

4．合同的形式

（1）合同除及時清結(jié)者外儒飒，一律采用書面形式。雖屬及時清結(jié)檩奠，但合同標(biāo)的物有專業(yè)技術(shù)要求桩了，清結(jié)當(dāng)時難以檢測產(chǎn)品的內(nèi)在質(zhì)量，或應(yīng)有試用期埠戳、保質(zhì)期要求的交易井誉，也應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。凡國家或行業(yè)有標(biāo)準(zhǔn)或示范文本的整胃，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用颗圣。

（2）書面合同是指采用合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報屁使、電傳在岂、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形的表現(xiàn)所載內(nèi)容的合同形式蛮寂。

（3）當(dāng)事人協(xié)商一致的修改蔽午、補充合同的文書、電報酬蹋、電傳及老、圖表等是合同的組成部分抽莱。

（4）計劃單、調(diào)撥單骄恶、任務(wù)單食铐、定貨單、預(yù)算單等一類文件可以作為合同的組成部分僧鲁，但不能代替合同虐呻。

5．合同應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容

（1）合同各方的法定名稱、住所悔捶、法定代表人的姓名铃慷、職務(wù)单芜、代理人姓名蜕该、職務(wù)、聯(lián)系方式洲鸠。

（2）簽約的目的和依據(jù)堂淡。

（3）合同標(biāo)的（包括名稱、型號扒腕、規(guī)格等）绢淀。

（4）數(shù)量和質(zhì)量（包括檢測標(biāo)準(zhǔn)和方式）。

（5）價款或酬金（包括支付方式）瘾腰。

（6）履行的地點皆的、期限和方式。

（7）爭議解決方法蹋盆。

（8）違約責(zé)任费薄。

（9）變更或解除合同的條件。

（10） 根據(jù)法律或合同性質(zhì)必須具備的其它條款以及各方當(dāng)事人認(rèn)為有必要約定的其它條款栖雾。

（11）合同生效的時間和條件楞抡。

（12）合同附件的名稱。

（13）合同簽訂的日期析藕、地點召廷。

（14）合同當(dāng)事人的開戶銀行及帳號。

6．合同文本應(yīng)當(dāng)做到：條款齊全账胧、內(nèi)容具體竞慢、權(quán)責(zé)明確、邏輯嚴(yán)密治泥、表述清楚筹煮。

合同中的術(shù)語、特有詞匯车摄、重要概念等寺谤，應(yīng)當(dāng)設(shè)立定義條款仑鸥。

合同中涉及數(shù)字、日期的变屁，應(yīng)當(dāng)注明是否包含本數(shù)眼俊。

7．合同應(yīng)加蓋簽約各方的公章或合同專用章，并由法定代表人或代理人簽章粟关。

除特殊情況外疮胖，合同文本應(yīng)當(dāng)正式打印或印刷制成。

法定代表人授權(quán)委托代理人簽訂合同時闷板，必須簽署授權(quán)委托書澎灸。

授權(quán)委托書是法定代表人授權(quán)委托代理人進行業(yè)務(wù)活動的書面憑證（格式見附件）。凡在合同上代表本公司簽字者遮晚，必須有法定代表人簽發(fā)的授權(quán)委托書性昭，授權(quán)委托書原件由委托人持有，綜合部和委托人所在部門分別備案一份復(fù)印件县遣。

8．公司各職能部門不得以自己的名義對外簽訂合同糜颠；如因業(yè)務(wù)需要，必須要以有關(guān)職能部門的名義對外簽訂合同時萧求，應(yīng)由法定代表人書面授權(quán)其兴。

9．承辦人應(yīng)對其提供的材料的真實性負(fù)責(zé)。

10．任何人不得以任何形式泄露合同涉及的商業(yè)夸政、技術(shù)秘密元旬。

11．公司在訂立下列合同前，合同承辦人應(yīng)就商談約定內(nèi)容草擬合同文本守问，送交綜合部和集團政策法律室匀归，按公司章程規(guī)定,需提交股東會或董事會的,提交股東會或董事會討論決定：

（1）利用外資合同。

（2）資產(chǎn)抵押酪碘、轉(zhuǎn)讓朋譬、出售、租賃合同兴垦。

（3）擔(dān)保合同徙赢。

（4）標(biāo)的較大的借款合同。

（5）企業(yè)合并探越、分立合同狡赐。

（6）股份制改制、資產(chǎn)重組钦幔、重大投資合同枕屉。

（7） 具有全局影響的或數(shù)額巨大的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

（8） 其它重大合同或集團公司規(guī)定報送審查的合同鲤氢。

12．為保證合同的真實性搀擂、合法性和可行性西潘，必要時，由業(yè)務(wù)主管部門負(fù)責(zé)報工商行政管理部門鑒證或請公證處公證哨颂。

（五）合同的履行

1．合同實行先簽訂喷市，后履行的原則。合同生效前威恼，不得實際履行品姓。合同生效后，必須全面箫措、及時腹备、實際履行合同。

2．合同雖已簽訂斤蔓，如因重大誤解訂立或發(fā)現(xiàn)顯示公平植酥，嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，應(yīng)及時與對方協(xié)商變更或解除合同附迷，必要時請求仲裁機關(guān)或人民法院予以變更或撤銷惧互；合同一經(jīng)簽訂，但事后發(fā)現(xiàn)對方有重大欺詐行為時喇伯，應(yīng)立即采取合法有效的措施，制止危害行為的發(fā)生拨与，并及時請求仲裁機關(guān)或人民法院確認(rèn)合同無效稻据。

3．承擔(dān)履約責(zé)任的業(yè)務(wù)部門，對合同對方當(dāng)事人不按照合同約定履行義務(wù)的买喧，應(yīng)在法定或約定的期限內(nèi)向?qū)Ψ疆?dāng)事人提出書面異議捻悯。

合同履行過程中，如收到合同對方當(dāng)事人發(fā)出的履行異議淤毛，承擔(dān)履約責(zé)任的業(yè)務(wù)部門也應(yīng)在法定或合同約定的期限內(nèi)以法定或約定的方式予以答復(fù)今缚。

異議文件及答復(fù)文件須經(jīng)合同承辦人及法律事務(wù)人員審查。

4．合同承辦人有證據(jù)證明對方當(dāng)事人不履行或不完全履行合同低淡，或存在其它損害本公司合法權(quán)益的情形姓言，應(yīng)及時報告法定代表人，同時通知法律事務(wù)人員蔗蹋，并根據(jù)具體情況行使抗辯權(quán)何荚、代位權(quán)、及撤銷權(quán)等權(quán)利猪杭，盡可能減少和避免損失餐塘，以維護公司的合法權(quán)益。

（六）合同的變更和解除

1．已簽訂并依法生效的合同皂吮，確需變更或解除的戒傻，由原承辦部門寫出書面申請報告税手，由綜合部指導(dǎo)或參與按法律規(guī)定的方式及程序辦理。

2．變更或解除合同的通知或答復(fù)須在法定或約定期限內(nèi)作出需纳。

3．變更或解除合同的通知和協(xié)議冈止，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。未達成書面協(xié)議或作出書面通知前候齿，原合同仍然有效熙暴。

4．合同變更或解除應(yīng)嚴(yán)格按照法定或約定的期限。

因不可抗力或特殊原因不能履行合同的慌盯，應(yīng)當(dāng)以書面形式及時通知對方當(dāng)事人周霉；對方當(dāng)事人要求變更或解除合同的，應(yīng)當(dāng)在法定或約定的期限內(nèi)書面明確回復(fù)意見亚皂，協(xié)商變更或者解除合同俱箱，并履行相應(yīng)的手續(xù)。

符合法定解除合同條件的灭必，有權(quán)通知對方當(dāng)事人依法解除合同狞谱，因此遭受經(jīng)濟損失的，除依法可予免責(zé)外禁漓，應(yīng)向責(zé)任方追償損失跟衅。

（七）合同糾紛的處理

1．合同發(fā)生糾紛時，應(yīng)先采用協(xié)商方式解決播歼，承辦人應(yīng)及時將有關(guān)情況通知法律事務(wù)人員和有關(guān)業(yè)務(wù)部門伶跷，由他們共同與對方當(dāng)事人協(xié)商，能達成一致意見時秘狞，應(yīng)依合同簽訂程序簽訂書面協(xié)議叭莫。該書面協(xié)議作為合同的補充應(yīng)予以歸檔保存。

2．通過協(xié)商不能達成協(xié)議時烁试，可依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決糾紛。承辦人應(yīng)與法律事務(wù)人員協(xié)商確定代理人减响、訴訟方案等靖诗，并向法定代表人報告辩蛋。必要時請集團政策法律室參與，并將糾紛情況及處理結(jié)果書面報集團政策法律室悼院。

3．集團政策法律室審查或參與簽訂的重大合同發(fā)生糾紛，承辦人在糾紛發(fā)生一日內(nèi)書面報公司政策法律室，公司政策法律室一日內(nèi)報集團政策法律室绞愚，由集團政策法律室指導(dǎo)或參與處理叙甸。

4．公司與集團內(nèi)各子公司、分公司之間發(fā)生合同糾紛位衩，由承辦部門及時協(xié)商解決裆蒸；當(dāng)協(xié)商達不到一致意見時，及時報集團政策法律室糖驴，集團政策法律室會同有關(guān)部門協(xié)商解決僚祷。未經(jīng)集團政策法律室批準(zhǔn)不得就糾紛擅自起訴、申訴仲裁或請公司以外的單位進行調(diào)解贮缕。

5．合同發(fā)生糾紛時辙谜，承辦人應(yīng)及時收集下列有關(guān)證據(jù)：

（1）合同文本，包括附件感昼、變更或解除的協(xié)議装哆、有關(guān)電報、信函定嗓、圖表蜕琴、視聽材料等。

（2）有關(guān)的票據(jù)宵溅、票證凌简。

（3）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的法定或約定文本、封樣层玲、樣品号醉、鑒定報告、檢測結(jié)果等辛块。

（4）證人證言。

（5）其它有關(guān)材料铅碍。

（6）有關(guān)部門應(yīng)盡可能為承辦人收集證據(jù)的工作提供協(xié)助润绵。

6．對方當(dāng)事人逾期不履行生效協(xié)議、裁決胞谈、判決時尘盼，承辦人應(yīng)及時會同法律事務(wù)人員并經(jīng)法定代表人同意后，向人民法院申請強制執(zhí)行烦绳。

（八）合同的監(jiān)督與檢查

1．合同承辦部門應(yīng)按合同履行階段向綜合部進行書面報告卿捎。

2．綜合部每季度對合同履行情況進行一次檢查。

3．重大合同簽訂后径密，承辦部門每季度向綜合部和集團政策法律室書面報告合同履行情況午阵。

（九）合同檔案的管理

1．公司對合同建立檔案，業(yè)務(wù)主管部門在合同簽訂完成后應(yīng)及時將合同正本送交綜合部，承辦部門妥善保管好合同文本副本及相關(guān)資料底桂，加強合同檔案的日常管理和定期歸檔工作植袍，確保其完整安全。合同執(zhí)行完成后籽懦，除在日常工作中需經(jīng)常查閱的合同可于隔年3月底前向公司檔案室歸檔外，其它合同全部于次年3月底向公司檔案室歸檔暮顺。

2．合同檔案的內(nèi)容

（1）合同文本及份數(shù)、各文本存置記錄捶码。

（2）承辦人登記。

（3）合同附件乏苦、審查意見書及其它有關(guān)文件。

（4）合同履行情況記載汇荐。

（5）糾紛或爭議的處理情況記載及有關(guān)材料盆繁。

3．各種合同檔案的管理工作在正式向公司檔案室移交之前由業(yè)務(wù)主管部門和綜合部的專兼職檔案管理人員負(fù)責(zé),正式移交后,由公司檔案室檔案管理人員負(fù)責(zé)。檔案室檔案管理人員應(yīng)指導(dǎo)和協(xié)助各業(yè)務(wù)主管部門檔案管理人員做好合同檔案管理工作油昂。

4．各業(yè)務(wù)主管部門和綜合部要建立合同管理臺帳，作為執(zhí)行合同管理的依據(jù)拦惋。合同管理臺帳的主要內(nèi)容包括：序號、合同號厕妖、簽訂日期挑庶、合同名稱、合同對方當(dāng)事人迎捺、合同類型、承辦人抄沮、執(zhí)行部門、合同金額合是、備注等。備注欄主要記載合同的變更聪全、解除等事項。合同管理臺帳應(yīng)做到準(zhǔn)確娃圆、及時。

（十）獎勵與懲罰

1．對符合下列條件之一者讼呢，應(yīng)給予表彰或獎勵谦炬。

（1）在合同簽訂過程中，發(fā)現(xiàn)并糾正重大缺陷使公司免受重大經(jīng)濟損失的键思。

（2）在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)重大問題看蚜，積極采取補救措施避免重大經(jīng)濟損失的。

（3）在合同管理工作中認(rèn)真負(fù)責(zé)供炎，做出突出貢獻的疾党。

2．有下列情形之一，情節(jié)嚴(yán)重雪位，造成重大經(jīng)濟損失或擴大經(jīng)濟損失的，對責(zé)任人員予以經(jīng)濟處罰或行政處分，構(gòu)成犯罪的聋袋，由司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

（1）未經(jīng)授權(quán)或超越授權(quán)或授權(quán)委托期滿仍以委托人名義對外簽訂合同幽勒，事后又未經(jīng)委托人追認(rèn)的。

（2）代理人在簽訂履行合同中存在假公濟私、損公肥私顷霹、謀取私利或未泄私憤而損害公司的各種行為击吱。

（3）代理人對外簽訂、履行合同過程中不勤勉盡責(zé)覆醇、馬虎大意致使公司遭受損失的。

（4）偽造公章或合同章永脓，偽造法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人的簽字對外簽訂合同的。

（5）公章或合同專用章保管人員未經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)同意搅吁，私自在合同上蓋章的落午。

（6）合同經(jīng)辦人員在簽訂、履行合同過程中疏忽大意丟失板甘、遺漏、毀損與合同有關(guān)的一些重要的材料盐类，致使公司遭受損失的。

（7）發(fā)生合同糾紛后枪萄，隱瞞不報或不及時采取措施的。

（8）應(yīng)當(dāng)或可以追究對方當(dāng)事人的違約責(zé)任而擅自放棄的瓷翻。

（9）泄露合同意向割坠、商業(yè)或技術(shù)秘密和其它有關(guān)機密的。

（10）其他違反本辦法的行為彼哼。