發(fā)文機關：最高人民法院
發(fā)布文號：法釋〔2017〕16號
發(fā)布日期：2017-08-25
實施日期：2017-09-01
時效性：現行有效
（2016年12月5日最高人民法院審判委員會第1702次會議通過复隆，自2017年9月1日起施行）
正文
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院審判委員會第1702次會議通過舆声，現予公布，自2017年9月1日起施行叹俏。
最高人民法院
2017年8月25日
為正確適用《中華人民共和國公司法》芦鳍，結合人民法院審判實踐嚷往，現就公司決議效力、股東知情權柠衅、利潤分配權皮仁、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。
第一條
公司股東菲宴、董事贷祈、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的喝峦，人民法院應當依法予以受理势誊。
第二條
依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告谣蠢，應當在起訴時具有公司股東資格键科。
第三條
原告請求確認股東會或者股東大會闻丑、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件勋颖，應當列公司為被告嗦嗡。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人饭玲。
一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的侥祭，可以列為共同原告。
第四條
股東請求撤銷股東會或者股東大會茄厘、董事會決議矮冬，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應當予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產生實質影響的次哈，人民法院不予支持胎署。
第五條
股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一窑滞，當事人主張決議不成立的琼牧，人民法院應當予以支持：
（一） 公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定哀卫，并由全體股東在決定文件上簽名巨坊、蓋章的除外；
（二） 會議未對決議事項進行表決的此改；
（三） 出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的趾撵；
（四） 會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；
（五） 導致決議不成立的其他情形共啃。
第六條
股東會或者股東大會占调、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響移剪。
第七條
股東依據公司法第三十三條妈候、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的挂滓，人民法院應當依法予以受理苦银。
公司有證據證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴赶站，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害幔虏，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。
第八條
有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的贝椿，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：
（一） 股東自營或者為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的想括，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；
（二） 股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿烙博，可能損害公司合法利益的瑟蜈；
（三） 股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內烟逊，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的铺根；
（四） 股東有不正當目的的其他情形宪躯。
第九條
公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條位迂、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利访雪，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持掂林。
第十條
人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件臣缀，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間泻帮、地點和特定文件材料的名錄精置。
股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下锣杂，可以由會計師脂倦、律師等依法或者依據執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助進行。
第十一條
股東行使知情權后泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害蹲堂，公司請求該股東賠償相關損失的狼讨，人民法院應當予以支持贝淤。
根據本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師柒竞、律師等泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的播聪，人民法院應當予以支持朽基。
第十二條
公司董事、高級管理人員等未依法履行職責离陶，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條稼虎、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失招刨，股東依法請求負有相應責任的公司董事霎俩、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持沉眶。
第十三條
股東請求公司分配利潤案件打却，應當列公司為被告。
一審法庭辯論終結前谎倔，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的柳击，應當列為共同原告。
第十四條
股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議片习，請求公司分配利潤捌肴，公司拒絕分配利潤且其關于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的蹬叭，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。
第十五條
股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議状知，請求公司分配利潤的秽五，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外试幽。
第十六條
有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時筝蚕，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持铺坞，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外起宽。
第十七條
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意济榨。其他股東半數以上不同意轉讓坯沪，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓擒滑。
經股東同意轉讓的股權腐晾，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持丐一。
經股東同意轉讓的股權藻糖，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的库车，人民法院應當予以支持巨柒，但轉讓股東依據本規(guī)定第二十條放棄轉讓的除外。
第十八條
人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時柠衍，應當考慮轉讓股權的數量洋满、價格、支付方式及期限等因素珍坊。
第十九條
有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉讓股權的牺勾，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內提出購買請求阵漏。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的驻民，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的履怯，行使期間為三十日回还。
第二十條
有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的虑乖，對其他股東優(yōu)先購買的主張懦趋，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外疹味。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的仅叫，人民法院應當予以支持帜篇。
第二十一條
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見诫咱，或者以欺詐笙隙、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權坎缭，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的竟痰，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張掏呼，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外坏快。
前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的憎夷，人民法院不予支持莽鸿，但其他股東非因自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償的除外。
股東以外的股權受讓人拾给，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現合同目的的祥得，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
第二十二條
通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的蒋得，適用公司法第七十一條第二款级及、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。
在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時冻璃，可以參照產權交易場所的交易規(guī)則。
第二十三條
監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事依據公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事从撼、高級管理人員提起訴訟的怜森，應當列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事代表公司進行訴訟暇咆。
董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事依據公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提起訴訟的锋爪，或者依據公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告爸业，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進行訴訟其骄。
第二十四條
符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款扯旷、第三款規(guī)定拯爽，直接對董事、監(jiān)事钧忽、高級管理人員或者他人提起訴訟的毯炮，應當列公司為第三人參加訴訟逼肯。
一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的其他股東桃煎，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的篮幢，應當列為共同原告。
第二十五條
股東依據公司法第一百五十一條第二款为迈、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件三椿，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的葫辐，人民法院不予支持搜锰。
第二十六條
股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件耿战，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的纽乱，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。
第二十七條
本規(guī)定自2017年9月1日起施行昆箕。
本規(guī)定施行后尚未終審的案件鸦列，適用本規(guī)定；本規(guī)定施行前已經終審的案件鹏倘，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件薯嗤，不適用本規(guī)定。
