一卡啰、CEO的職責(zé)

1）上市或再等等？

考慮點(diǎn)：

天時(shí)：

a.市場(chǎng)的客觀環(huán)境和即時(shí)動(dòng)態(tài)就是“天時(shí)”

b.2018年三大資本市場(chǎng)集中推出一系列改革

? ? ?2月初警没，紐交所修改上市流程匈辱，允許獨(dú)角獸直接上市

? ? ?3月30日，證監(jiān)會(huì)允許符合條件的獨(dú)角獸公司IPO或發(fā)行CDR

?????4月30日杀迹，聯(lián)交所新上市規(guī)則生效亡脸，允許“同股不同權(quán)”公司在港上市

地利：

a.不同資本市場(chǎng)對(duì)行業(yè)、商業(yè)模式的偏好

b.市場(chǎng)投資者的整體風(fēng)格是偏保守還是進(jìn)仁骼摇浅碾？

人和：

a.所在行業(yè)整體的成長(zhǎng)現(xiàn)狀、市場(chǎng)的關(guān)注度续语、龍頭公司的上市節(jié)奏

b.公司的基本面表現(xiàn)垂谢，業(yè)務(wù)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)是否達(dá)標(biāo)疮茄，未來(lái)持續(xù)增長(zhǎng)的可能性

c.募集資金的用途（債務(wù)使我們陷入脆弱埂陆，無(wú)債一身輕）

2）香港or美國(guó)？

CEO必須想清楚：

行業(yè)問(wèn)題

a.美股娃豹、港股市場(chǎng)偏好不同行業(yè)

b.紐交所為富有經(jīng)驗(yàn)的投資者提供一個(gè)非常良好的渠道

? ? ?美國(guó)投資者是美國(guó)焚虱、香港兩地資本市場(chǎng)最大比例的投資者??

? ? 美國(guó)二級(jí)市場(chǎng)交易的主流基金規(guī)模超過(guò)54.4%的基金規(guī)模小于10億美元；香港二級(jí)市場(chǎng)交易的主流基金規(guī)模超過(guò)60%為超過(guò)20億美元的大型基金（大型基金一般買(mǎi)賣(mài)大公司的股票懂版，小公司不太容易受到關(guān)注）

流通性的問(wèn)題

a.在市場(chǎng)流通的股票比例設(shè)置鹃栽，大公司和小公司不一樣

b.影響參與買(mǎi)賣(mài)股票基金經(jīng)理的數(shù)量

創(chuàng)業(yè)家的“舒適點(diǎn)”考量（Comfort Zone）

如英語(yǔ)不熟練的創(chuàng)業(yè)家偏向于港股

同股不同權(quán)的問(wèn)題

創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司整體方向的把控程度

心得

1）與美國(guó)以信息披露為主相比，香港市場(chǎng)采取合規(guī)性審核制。因此民鼓，你會(huì)發(fā)現(xiàn)薇芝，聯(lián)交所上市委員會(huì)有時(shí)要求提供很多非實(shí)質(zhì)性信息，滿足上市條件丰嘉，但事實(shí)上夯到，并沒(méi)什么意義。比如饮亏，提供完整的交易細(xì)節(jié)的披露材料耍贾，這對(duì)上市是非實(shí)質(zhì)性影響，甚至讓投資者感到困惑路幸。

2）投資者結(jié)構(gòu)不同荐开，與美國(guó)相比，香港市場(chǎng)非常受媒體和散戶驅(qū)動(dòng)简肴。這意味著晃听，市場(chǎng)相對(duì)不規(guī)范。

3）發(fā)行激勵(lì)員工為公司創(chuàng)造回報(bào)的期權(quán)和限制性股票需要聯(lián)交所上市委員會(huì)的批準(zhǔn)砰识。

4）對(duì)于收購(gòu)能扒，有非常冗長(zhǎng)、詳細(xì)的披露要求辫狼，有時(shí)會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)標(biāo)的退出赫粥，即便這樣，聯(lián)交所的公告披露規(guī)則會(huì)讓投資者更加困惑,也并沒(méi)有告訴投資者收購(gòu)的戰(zhàn)略意義予借。

香? 港

優(yōu)勢(shì)：

? 是亞洲金融中心地位越平，如果在香港IPO，整個(gè)企業(yè)對(duì)于它的一個(gè)形象或者品牌灵迫，在國(guó)際化上面有一個(gè)提高

??對(duì)于A股來(lái)講秦叛，有最大的一個(gè)差異，一個(gè)是審核制瀑粥，一個(gè)是注冊(cè)制挣跋，香港注冊(cè)制，上市的時(shí)間表非衬唬可控避咆，一般是6-9個(gè)月時(shí)間就能IPO

? 在國(guó)內(nèi)外等制度非常嚴(yán)格的情況下，如果是要國(guó)內(nèi)的企業(yè)設(shè)計(jì)到cross-border（跨境并購(gòu)）的情況下修噪，國(guó)內(nèi)的資金出境查库，是有一定的復(fù)雜程度，或者限制性也很大

??二次融資：采取監(jiān)管制度黄琼，可以先去做樊销，再備案，甚至可以做到24小時(shí)閃電配股

劣勢(shì)：

??費(fèi)用高：中介機(jī)構(gòu)多，單是律師就要有3個(gè)：1围苫、是國(guó)內(nèi)公司律師裤园；2、是海外公司律師剂府；3拧揽、是保薦律師；其他中介律師在香港接受更高得失“四大”腺占，但“四大”律師收費(fèi)更高淤袜；

? 復(fù)雜的重組結(jié)構(gòu)：海外和VIE，重組需要成本：如金錢(qián)成本湾笛、時(shí)間成本

??除了最近聯(lián)交所改革以后，很多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在香港獲得很高的一個(gè)市盈率倍數(shù)闰歪，流動(dòng)性很高嚎研，但往往很傳統(tǒng)的企業(yè)去香港做IPO的話，流動(dòng)性和市盈率上相對(duì)較低库倘，沒(méi)有A股高

美? 國(guó)

優(yōu)勢(shì)：

是全球最大的一個(gè)資本市場(chǎng)临扮，它紐交所和納斯達(dá)克長(zhǎng)期占據(jù)著全球每年IPO融資額，跟發(fā)行數(shù)量最高的兩個(gè)交易所教翩，所以在美國(guó)來(lái)講杆勇，是一個(gè)相對(duì)比較成熟的金融市場(chǎng)和資本市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者會(huì)非常的多饱亿，專業(yè)的投資者也非常的多蚜退。

劣勢(shì)：

? 在中美地域或者文化上的差異，包括往后上了市以后的監(jiān)管成本彪笼，與溝通成本钻注，比香港和中國(guó)都要高；

? 企業(yè)在美國(guó)上市配猫，認(rèn)可度或者認(rèn)知度是相對(duì)來(lái)說(shuō)比較有限的幅恋，中概股的估值往往要么被做空，要么跌破發(fā)行價(jià)泵肄，原因是老美在去看國(guó)內(nèi)的這些企業(yè)的時(shí)候捆交，可能在文化或認(rèn)識(shí)，或?qū)ι虡I(yè)模式上的一個(gè)認(rèn)知度是比較不一樣腐巢，跟國(guó)內(nèi)有一定的差距品追，這也是造成在美國(guó)中概股不是特別成功的原因。

二冯丙、美國(guó)IPO流程

三诵盼、CEO工作的7條主線

1）上市團(tuán)隊(duì)搭建及前期準(zhǔn)備工作

執(zhí)行原則：

重要的并不在于說(shuō)什么，而在于是否采取行動(dòng)

執(zhí)行的效率和方法決定大部分的成敗

通過(guò)項(xiàng)目和流程，保證決策執(zhí)行不偏移

檢查清單：

? 財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)：CFO是否到位风宁，有沒(méi)有熟悉財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)的

? 財(cái)務(wù)總監(jiān)：有沒(méi)有熟悉美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告總監(jiān)洁墙？

? 財(cái)務(wù)審計(jì)：是否已經(jīng)找到了四大？四大是否已經(jīng)提前進(jìn)場(chǎng)做了財(cái)務(wù)健康報(bào)告以及審計(jì)前的建議戒财？?財(cái)務(wù)模型：業(yè)務(wù)的把控度-是否能很合理的搭建接下來(lái)2-3年的財(cái)務(wù)模型热监？

? VIE架構(gòu)：如果是人民幣的投資，是否已經(jīng)搭好了海外的架構(gòu)饮寞？

? 最重要的：公司的創(chuàng)始人是否已經(jīng)作好了決定作為一家公眾公司的CEO孝扛？

梳理公司上市前可能碰到的問(wèn)題：

? 稅務(wù)的問(wèn)題（財(cái)務(wù)梳理）

? 社保的問(wèn)題（由財(cái)務(wù)+HR梳理）?財(cái)務(wù)系統(tǒng)是否健全的問(wèn)題（比如，是否有健全的財(cái)務(wù)管理流程SOP幽崩，與財(cái)務(wù)IT系統(tǒng)不同苦始，IT系統(tǒng)內(nèi)控管理偏重可以產(chǎn)生可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告）

? 執(zhí)照和資質(zhì)問(wèn)題

? 法律和官司問(wèn)題

? 投行和律師入場(chǎng)后，必須解決影響IPO的重大問(wèn)題慌申，對(duì)IPO沒(méi)大影響的小問(wèn)題陌选，需要提示風(fēng)險(xiǎn)因素

2）上市的合作伙伴

會(huì)計(jì)師

審計(jì)師：具有獨(dú)立性要求，會(huì)在多方面與公司保持距離蹄溉，以確保獨(dú)立性咨油。

律師

站在公司的角度，完全切入柒爵，幫助公司解決IPO路上的各類問(wèn)題

投行

對(duì)公司進(jìn)行準(zhǔn)確定位役电，如“在線教育第一股”等，定位的獨(dú)特性棉胀、精準(zhǔn)性影響公司的估值

公司搭建的財(cái)務(wù)模型從公司內(nèi)部角度搭建法瑟，投行會(huì)用二級(jí)市場(chǎng)基金經(jīng)理熟悉的參數(shù)搭建財(cái)務(wù)模型。

3）上市時(shí)間表

Kickoff

Kickoff會(huì)議上有可能是唯一一個(gè)所有人都參加的會(huì)議唁奢，一定要把公司的模式瓢谢、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展策略驮瞧、市場(chǎng)的大小講的清楚氓扛。

在Kickoff會(huì)議上最好把a(bǔ)ll parties每一個(gè)人的職責(zé)講清楚，把詳細(xì)的分工講清楚论笔。

4）審計(jì)

? 審計(jì)永遠(yuǎn)是每個(gè)IPO時(shí)間的瓶頸采郎，保證財(cái)務(wù)報(bào)表出來(lái)的執(zhí)行性最為重要

? 給審計(jì)師足夠的證據(jù)去面對(duì)他們NationalOffice的挑戰(zhàn)

? 財(cái)務(wù)方面的問(wèn)題和狀況，與審計(jì)師保持充分的溝通

? 確保公司的數(shù)據(jù)（尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司）能夠符合一個(gè)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的設(shè)計(jì)

? 建議財(cái)務(wù)部門(mén)最好有四大出來(lái)的人（經(jīng)理或高級(jí)審計(jì)師）狂魔，這樣比較能確保審計(jì)的效率蒜埋。不會(huì)將寶貴的時(shí)間浪費(fèi)在不需要的事上。

5）財(cái)務(wù)模型

? 第一原則：永遠(yuǎn)給自己流出空間最楷，這樣上市后不會(huì)把自己逼得喘不過(guò)氣來(lái)

? 公司的老板必須了解整份，這不是一個(gè)私募時(shí)用的預(yù)測(cè)待错，二級(jí)市場(chǎng)的人不能容忍夸大其詞

? 公司內(nèi)部慣用的模型不一定在IPO上能用，必須是上市的通用模型

? IPO做模型是一個(gè)不斷演進(jìn)的過(guò)程烈评，有可能做幾十版本

6）上市申請(qǐng)文件

Due Diligence

?投行為了 保證IPO的公司到最后一天都沒(méi)有問(wèn)題火俄，因此美分接單投行都會(huì)與公司進(jìn)行盡職調(diào)查，第一個(gè)階段是密交之前讲冠，第二次是公開(kāi)遞交之前瓜客，第三次是最后定價(jià)之前。

?曾有公司在第三次盡職調(diào)查時(shí)竿开，不符合上市而終止IPO

F-1 Drafting

? 一般都會(huì)有至少7-8次的drafting session谱仪，然后在printer又有3天左右的修改上交SEC

? 招股書(shū)，有時(shí)投行會(huì)把大部分的drafting交給律師干否彩，他們只寫(xiě)一小部分（StrengthandStrategies）疯攒。建議除了風(fēng)險(xiǎn)因素外，大部分的招股書(shū)還是大家一起寫(xiě)列荔，這樣更能保證內(nèi)容的豐富以吸引投資人敬尺。

? 任何可以想到的可能風(fēng)險(xiǎn)都寫(xiě)進(jìn)招股書(shū)理，這不是自曝其短肌毅，而是保護(hù)公司筷转。

7）推廣發(fā)行

? Marketing

能多做投資人溝通就多做姑原。一般在上市過(guò)程中投行回安排一次到兩次TTW（test the water)悬而。能多見(jiàn)就多見(jiàn)投資人。

第一次見(jiàn)面都是比較客氣锭汛，公司做基本面的介紹（不談財(cái)務(wù)）笨奠，投資人也是在學(xué)習(xí)，但這不代表投資人喜歡公司唤殴。

第一次見(jiàn)面對(duì)于公司的數(shù)字（尤其預(yù)測(cè)數(shù)字）不要太忽悠般婆。下次見(jiàn)面時(shí)他們都會(huì)記得的。

? Analyst Presentation

一般會(huì)安排兩次朵逝，一次在密交之前蔚袍，一次在公開(kāi)遞交之前。

分析師是公司和二級(jí)市場(chǎng)的橋梁配名。能說(shuō)服分析師才能說(shuō)服二級(jí)市場(chǎng)啤咽。

分析師會(huì)慣性的做估值打折，打折多少就要看分析師對(duì)于公司模式以及預(yù)測(cè)的信心了渠脉。

? Management Roadshow

一般是10天宇整，香港兩天、美國(guó)8天芋膘，如果不是很大的deal不建議去新加坡和歐洲鳞青。

練習(xí)霸饲，練習(xí)，練習(xí)臂拓。把所有可能QA都認(rèn)真梳理一邊厚脉。

Roadshow是體力活，出發(fā)前把身體歷練好埃儿。

? Pricing

兩次的定價(jià)器仗，第一次是路演錢(qián)，第二次是最后的定價(jià)童番。

沒(méi)有見(jiàn)過(guò)一個(gè)創(chuàng)始人對(duì)于價(jià)格是滿意的精钮，沒(méi)有一個(gè)不拍桌子的定價(jià)會(huì)議。

最終定價(jià)時(shí)剃斧，比定價(jià)更重要的是訂單的allocation轨香，沒(méi)分配好的話會(huì)導(dǎo)致上市當(dāng)天價(jià)格下跌。

? Final Roadshow

最后的路演是體力活幼东。一定要鍛煉好身體臂容。

一般是2天香港，7-8天美國(guó)根蟹。如果不是大案子（USD200M以上）不跑歐洲和新加坡脓杉。

要有每一場(chǎng)會(huì)議都把訂單拿下的覺(jué)醒。

最后的路演更多是討論財(cái)務(wù)简逮，將來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展以及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的問(wèn)題球散。

其他第三方供應(yīng)商及需要考量的事情

財(cái)經(jīng)印刷商

第三方行業(yè)研究機(jī)構(gòu)

存托憑證托管銀行

中國(guó)律師

投資者關(guān)系咨詢公司

聯(lián)席承銷商

員工持股計(jì)劃

親友股計(jì)劃

紐交所VS納斯達(dá)克

敲鐘只是個(gè)開(kāi)始，

以前你面對(duì)的是幾家的一級(jí)市場(chǎng)投資人散庶，將來(lái)你面對(duì)的是幾十家的二級(jí)市場(chǎng)投資人以及上千的個(gè)別投資人蕉堰。