春節(jié)前夕讹弯，一位之前參加過簡法幫和IT桔子聯(lián)合舉辦的“合伙股權分配案例和實戰(zhàn)建議”課程的創(chuàng)業(yè)者聯(lián)系到筆者，咨詢自己與朋友合伙創(chuàng)業(yè)面臨的一個股權問題这溅，也建議我們作為經(jīng)典案例對其進行分析组民，我們當然義不容辭。
這位創(chuàng)業(yè)者朋友之前在幾家BAT級別的公司工作過悲靴，他面臨的困擾不僅涉及合伙創(chuàng)業(yè)股權分配中常見的兼職與全職等問題臭胜，更涉及股權分配背后的邏輯，以及在中國創(chuàng)業(yè)合伙人群體中常見的股權調整時所面臨的感情或者面子問題癞尚，是中國創(chuàng)業(yè)圈中非常典型的合伙股權案例耸三，在溝通解決完他的問題之后，我們準備了這篇文章分享給更多合伙創(chuàng)業(yè)的朋友浇揩。
一仪壮、案例基本情況
以下復制這位創(chuàng)業(yè)者介紹自己具體情況的微信原文：
“我這邊做了個小的創(chuàng)業(yè)項目，是我發(fā)起的胳徽，后來不斷引入2個大學同學积锅，1個同事。現(xiàn)在是4個人團隊养盗。我把股權分的很散缚陷，一開始沒經(jīng)驗，想著大家貢獻都不小爪瓜，我40%蹬跃，A大學同學30%匙瘪，B大學同學18%铆铆，C同事12%。現(xiàn)在項目這兩年穩(wěn)定收益30多萬凈利潤丹喻，我想全職薄货，但是其他三人無法全職，我全職后的股份如何操作比較好碍论？都是好多年的同學和同事谅猾，不想因為這個鬧的不愉快。”
“我自己有個初步的想法：1.是給我發(fā)工資税娜，工資和我正常工作一樣坐搔，2.是做對賭，如果我把公司凈利潤做到50萬敬矩，給我增加10[%]股份概行；如果做到100萬，給我增加30%的股份弧岳。不知這樣是否會有問題凳忙？”
開始討論技術細節(jié)之前，我們首先要強調一下股權分配背后的邏輯禽炬。
二涧卵、股權分配背后的邏輯
不計其數(shù)的創(chuàng)業(yè)者都有疑惑：到底應該如何公平合理地分配股權，才能讓一起創(chuàng)業(yè)的伙伴們一起走得更遠腹尖？簡法幫發(fā)表過很多文章柳恐，譬如《合伙創(chuàng)業(yè)股權分配之實戰(zhàn)模擬：分配股權都有哪些考量因素？》热幔，但最終的原則或者背后邏輯簡單來說就是：創(chuàng)業(yè)伙伴的股權比例需要與各自的價值和貢獻一致胎撤，而且是動態(tài)的一致；只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權分配方案断凶，就是當時最好的方案伤提。
所以，在通常情況下认烁，我們會給創(chuàng)業(yè)者大膽地建議：創(chuàng)業(yè)者盡量不要將兼職的創(chuàng)業(yè)伙伴作為合伙人對待肿男，并給予股權，因為兼職創(chuàng)業(yè)所承擔的風險與全職（all in）是不一樣的却嗡，同時存在著精力和時間投入沒有保障以及考核不便等問題舶沛。所以，如果現(xiàn)實情況是必須接納兼職合伙人窗价，也應當考慮股比因其兼職的緣故而打一個折扣如庭。
在前文的案例中，公司的幾個創(chuàng)始人一開始都是兼職撼港。好吧坪它，這種情況的確出乎我們意料之外，創(chuàng)始人都是兼職可能只能是創(chuàng)業(yè)之初的一種臨時狀況帝牡，大家承擔的風險都不大往毡，但仍然存在著精力和時間投入沒有保障以及考核不便等問題，到了一定階段靶溜，股權分配仍然會成為公司發(fā)展的一個障礙开瞭，這就是案例中的創(chuàng)業(yè)者在準備全職投入時面臨的問題懒震。
一個合伙人全身心投入，而其他合伙人不全職參與運營嗤详，像投資人一樣拿著公司股權分享公司增長的紅利个扰，卻沒有像投資人一樣支付獲取股權的高額溢價，這樣的局面可能很難長久存續(xù)葱色。隨著公司的發(fā)展壯大锨匆，創(chuàng)業(yè)伙伴之間的股權比例與各自價值和貢獻自然不再一致，對于全身心投入的合伙人來說冬筒，原來的股權分配方案自然也不再公平恐锣、不再合理，違背了股權分配的邏輯和原則舞痰。
三土榴、如何進行股權調整（而不傷感情）？
與工資和獎金等利益不同响牛，股權代表的是公司的長期利益玷禽，而且厲害關系更大，超出了純粹的經(jīng)濟和補償性質呀打，譬如對公司的決策權和控制權矢赁。
所以，前文創(chuàng)業(yè)者提出全職工資補償和股權調整想法的時候贬丛，筆者重申了前文原則撩银，并直截了當?shù)刂赋觯喝毢罂梢钥紤]從公司領取正常工資，工資水平合伙人之間可以商量豺憔，但是工資解決不了根本問題额获，長期來說必須要把股權分配比例給調整好，達到合伙人都能接受的公平合理的水平恭应，才是長久之計抄邀。
其實，這個典型案例中的核心就是對股權比例進行調整昼榛，全職合伙人的股權要增加境肾，兼職的要減少，而且要隨著公司發(fā)展壯大不斷減少胆屿。
這么說奥喻，不就是一個簡單的股權轉讓問題么？本質上的確差不多莺掠，但實際操作起來可能要更加棘手衫嵌。這位創(chuàng)業(yè)者擔心大家“都是好多年的同學和同事读宙，不想因為這個鬧的不愉快”彻秆，這是非常典型的現(xiàn)實情況。再說了，具體應該調整多少唇兑，如何調整呢酒朵？
筆者給這位創(chuàng)業(yè)者“定制”了一個股權調整建議：既然公司有可分配利潤，而且創(chuàng)業(yè)者在全職后利潤有望得到提升扎附，全職創(chuàng)始人可以合理地向所有合伙人要求蔫耽，公司利潤在此后幾個年度因其全職而實現(xiàn)的增長超額或全部（100%）分配給該全職合伙人，分配給該合伙人的利潤由其用于轉增公司（注冊資本）股本留夜，直到兼職合伙人的總占股比例稀釋到一定比例（譬如10%）以下匙铡。
這么操作，本質上沒有傷害其他兼職合伙人的利益碍粥，因為公司原有利潤和自然增長利潤繼續(xù)按照股比分配鳖眼，嚴格來說跟相應年度的股權比例對應；但是嚼摩，因全職合伙人的投入而實現(xiàn)的利潤增長等利益按道理不進行分享也合情合理钦讳。全職合伙人投入時間精力、承擔風險給兼職合伙人“打工”謀福利的局面肯定無法長期持續(xù)枕面。當然愿卒，這里邊增長利潤的具體分配比例可以按照上述原則商定，而且也存在一個股權比例可能會每年不斷變化潮秘，與原來比例不同的技術問題琼开，合伙人需要提前意識到并達成共識。
其實枕荞，這個“定制”方案最終的效果與股權轉讓實現(xiàn)了類似的效果稠通，只不過根據(jù)這位創(chuàng)業(yè)者的實際情況提出來的，最主要的目的是避免直接和立即降低其他合伙人股權所面臨的感情和面子問題买猖，但最終的結果就是“兼職合伙人”不是真正意義上的創(chuàng)業(yè)合伙人改橘，建議最多只拿百分之幾的股權，而不是百分之十幾或幾十的股權玉控，否則飞主，不公平的股權分配比例就容易讓創(chuàng)業(yè)公司在各合伙人的離心力下失去方向。
四高诺、股權是創(chuàng)業(yè)的核武器問題
最后碌识，這位創(chuàng)業(yè)者還追問了一個常見的問題，這么做（轉增股本）公司的估值怎么算呢虱而？
我們通常建議創(chuàng)業(yè)者要區(qū)分投資人與合伙人的角色筏餐，按時間和精力投入來區(qū)分，合伙人原本就是一起全身心投入創(chuàng)業(yè)事業(yè)的伙伴牡拇，而投資人投入的是錢魁瞪，以高估值溢價投資換取具有長遠價值的公司股權穆律。
創(chuàng)業(yè)圈中，我們發(fā)現(xiàn)有些“投資人”可能會以提供給創(chuàng)始人需要的各種資源或支持為名导俘，要求按照合伙人的待遇取得公司股權峦耘。我們通常的反應很簡單，這些“合伙人”會像你一樣全身心地撲到創(chuàng)業(yè)中來旅薄，并承擔創(chuàng)業(yè)失敗的風險嗎辅髓？即使是提供了資金、人力和業(yè)務等戰(zhàn)略支持的合作方（例如內(nèi)部孵化項目）少梁，創(chuàng)始人也要注意限制讓出的股權比例洛口，因為創(chuàng)業(yè)成功往往需要留出股權給自己未來的真正合伙人，更遑論后續(xù)融資還會稀釋創(chuàng)始人的股權凯沪。
如果創(chuàng)始人的股權比例在早期階段就被嚴重擠壓绍弟，后期的投資人會懷疑創(chuàng)始人是否有足夠的股權驅動力對創(chuàng)業(yè)事業(yè)全力以赴，因而不敢輕易投資著洼。如果創(chuàng)始人的股權分配不公平樟遣、不合理，合伙人之間就容易出現(xiàn)利益糾葛甚至內(nèi)訌身笤，這就是為什么創(chuàng)業(yè)圈會經(jīng)常出現(xiàn)“同貧賤易而共富貴難”的眾多案例豹悬。
希望本文的案例分析能夠給更多創(chuàng)業(yè)者一定的啟發(fā)和幫助，我們在之前的文章中也分享過股權預留與動態(tài)調整的概念液荸，來提前預防股權分配可能面臨的類似問題瞻佛。此外，為了保障全職合伙人的穩(wěn)定性娇钱，創(chuàng)始人還可以考慮股權兌現(xiàn)機制伤柄，也就是創(chuàng)始人手中的股權按照創(chuàng)始人在公司工作的時間（或其他標準）逐步成熟兌現(xiàn)，合伙人提前離開（或未滿足約定的其他兌現(xiàn)條件）就會失去相應比例的股權文搂。簡法幫推出的合伙協(xié)議已經(jīng)包括創(chuàng)業(yè)合伙人股權預留和股權兌現(xiàn)等常見合伙創(chuàng)業(yè)保護機制适刀，創(chuàng)業(yè)者可以通過認證免費制作和使用這樣的協(xié)議。
筆者經(jīng)常對創(chuàng)業(yè)的朋友們說煤蹭，股權是創(chuàng)業(yè)道路上的“核武器”問題笔喉，希望創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)道路上明白“核威懾”的力量，而不會不幸地碰到真正的“核戰(zhàn)爭”硝皂。
